证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2021－001

  绿景控股股份有限公司

  第十一届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.经全体董事同意，本次董事会会议豁免通知时限要求，会议通知于2021年1月16日当天通过通讯方式发出。

  2.本次会议的召开时间为：2021年1月16日，召开方式为：通讯方式。

  3.本次董事会应到董事8人，实到董事8人，有效表决票8票。

  4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经审议通过了如下议案：

  （一）关于豁免第十一届董事会第十四次会议通知时限的议案

  经全体董事同意，现豁免第十一届董事会第十四次会议通知时限要求，决定于2021年1月16日召开本次会议。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  （二）关于签订《绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架协议》的议案

  同意公司与深圳市盘古数据有限公司签订《绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架协议》。

  表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

  具体内容详见2021年1月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于签订〈绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架协议〉的公告》。

  特此公告。

  绿景控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月十八日

  证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2021-002

  绿景控股股份有限公司

  关于签订《绿景控股股份有限公司

  与深圳市盘古数据有限公司之

  购买资产框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  （一）本次绿景控股股份有限公司（以下简称“绿景控股”、“公司”）与深圳市盘古数据有限公司（以下简称“盘古数据”）签订《绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）仅为意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议。本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容。

  （二）本次交易不构成关联交易，预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易事项概述

  2021年1月16日，公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订〈绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架协议〉的议案》，同意公司与盘古数据签订《绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架协议》，各方就公司拟以支付现金的方式收购三河雅力信息技术有限公司（以下简称“三河雅力”或“标的公司”）51%的股权的事项达成初步意向。

  本次交易不构成关联交易，预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本框架协议仅为意向性协议，各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。

  二、交易对方的基本情况

  1、基本情况

  企业名称：深圳市盘古数据有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：深圳市龙华新区观澜街道南大富社区虎地排村85号B1栋101

  法定代表人：孙惟伟

  成立日期：2012年3月31日

  注册资本：80,000万元人民币

  统一社会信用代码：91440300593032787P

  经营范围：一般经营项目是：投资管理；兴办实业；企业管理；投资顾问；商贸信息咨询；在合法取得使用权的土地范围内从事房地产开发；投资顾问；国内贸易；货物及技术进出口；计算机数据库、计算机系统分析；提供计算机技术服务；网络商务服务、数据库服务、数据库管理。许可经营项目是：经营电信业务（经营许可证编号：B1-20160672）。

  2、股权结构

  深圳市杭金鲲鹏数据有限公司持有其100%股权。

  3、关联关系介绍

  本次交易对方与公司不存在关联关系。

  4、本次交易对方不是失信被执行人。

  三、标的公司情况

  1、基本情况

  企业名称：三河雅力信息技术有限公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：河北省廊坊市三河市迎宾北路117号

  法定代表人：孙惟伟

  成立日期：2017年10月26日

  注册资本：19,000万元人民币

  统一社会信用代码：91131082MA097JKE7E

  经营范围：信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询；数据库管理与服务；通信工程的设计、安装、维护；计算机网络工程的设计、安装、维护；承接批准可授权经营的电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主营业务：互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租等服务。

  2、股权结构

  盘古数据持有其100%股权，上述股权均已出质给杭州金煊投资合伙企业（有限合伙）。

  3、主要财务指标

  单位：人民币元

  ■

  注：以上数据未经审计

  四、本次交易的定价政策及定价依据

  本次交易的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟收购资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。支付方式为：支付现金的方式。

  五、《框架协议》的主要内容

  甲方：

  绿景控股股份有限公司（以下简称“绿景控股”或“上市公司”）

  注册地址：广东省广州市海珠区同福西路131-133号首层01房

  法定代表人：金志峰

  乙方：

  深圳市盘古数据有限公司（以下简称“盘古数据”）

  住所：深圳市龙华新区观澜街道南大富社区虎地排村85号B1栋101

  法定代表人：孙惟伟

  第一条本次交易方案

  经交易双方友好协商，甲方拟支付现金收购乙方持有的标的公司51%股权。

  第二条本次交易作价及相关安排

  2.1 经交易双方友好协商，甲方将聘请具有证券业务资格的资产评估机构出具以2020年12月31日为基准日的评估报告，最终股权收购价格将以评估机构出具的评估值为基础，由交易双方协商确定，并在正式签署的股权转让协议中予以确定。

  2.2 标的股权交割前，甲方应向乙方支付截至正式协议签署日，标的公司应付乙方全部借款的51%及相应利息费用，具体金额及支付安排以正式签署的股权转让协议中的约定为准。

  2.3 本框架协议生效之日起7个工作日内甲方向乙方支付意向金人民币400万元。

  2.4 乙方不得以本框架协议已签署为由要求甲方即时支付各类款项。

  2.5 排他期

  双方同意，自框架协议签订之日起3个月内（排他期），甲方享有与乙方就框架协议项下的交易进行协商和谈判的独家排他权利。

  双方确认上述内容为双方暂定交易方式，最终交易方式与款项支付等以生效的正式交易文件为准。

  第三条甲方承诺

  3.1 甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。

  3.2 甲方已经取得签署本框架协议所必要的内部批准、授权；本框架协议的签署未违反其订立的、对其有拘束力的承诺、协议；其在本框架协议上签字的代表已获得签署本框架协议的充分授权。

  3.3 甲方承诺，若乙方已满足本框架协议及后续正式协议义务与承诺，并且标的资产满足被上市公司收购的条件时，甲方未将本次交易方案提交上市公司董事会、股东大会审议，经乙方书面催告后，甲方仍未提交的，乙方有权没收甲方已支付的意向金。

  第四条乙方承诺

  4.1 乙方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。

  4.2 乙方已经取得签署本框架协议所必要的内部批准、授权，本框架协议的签署未违反其订立的、对其有拘束力的承诺、协议；其在本框架协议上签字的代表已获得签署本框架协议的充分授权。

  4.3 除本框架协议3.3条以及6.3.5条的约定外，若本框架协议终止的，则乙方应在框架协议终止之日起3日内足额返还甲方已支付的意向金。若之后双方签署正式交易文件并正式生效的，则该意向金自动转为交易价款。

  4.4 乙方承诺，在本框架协议签署后15个工作日内，标的公司设立分公司，完成附表中经甲方确认后的人员劳动关系、社会保险及公积金的转移，并签署正式劳动合同。

  第五条保密

  双方对在本框架协议生效前后所接收的文件、资料、信息以及协商的相关内容等未对外公开的保密信息承担保密义务，但因受法律法规或监管规则要求需要对外披露的信息除外。

  第六条框架协议的生效、变更及终止

  6.1 成立与生效

  本框架协议在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后成立并经甲方董事会审议后生效。

  6.2 变更

  本框架协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。

  6.3 终止

  6.3.1 本框架协议经协议双方协商一致，可在生效期终止。

  6.3.2 本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施后终止。

  6.3.3 甲方在对标的公司尽职调查后，在对各中介机构出具的专项报告（包括但不限于尽调报告、审计报告、评估报告、产品市场报告等）审阅的基础上，由于乙方及标的公司自身原因无法满足监管机构对于上市公司收购标的资产的要求，决定终止本次投资的，则本框架协议在乙方收到甲方通知时即告终止。

  6.3.4 甲方关于本次投资的事项未获董事会或股东大会审议通过，则本框架协议经甲方通知后终止。

  6.3.5 双方达成正式交易文件并生效后终止。

  6.3.6 本次交易被相关监管机关（包括深圳证券交易所或中国证监会）叫停或者否决后终止。

  ……

  第八条违约责任及争议解决

  8.1 本框架协议生效后，双方应按照本框架协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，任何一方违反本框架协议的约定或承诺或声明保证不实，则构成违约。除本框架协议对相关违约责任另有明确约定之外，违约方应向守约方赔偿守约方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。

  8.2 除因6.3.5条外（双方签署正式协议并生效，该意向金自动转为交易价款）本框架协议终止或者乙方未能满足本协议第四条相关承诺的，乙方需在本框架协议终止之日或相关违约事实发生之日起3日内返还甲方所支付的意向金，若乙方逾期返还的，则乙方应按逾期金额每日向甲方支付0.042%的违约金，直至乙方返还意向金之义务全部履行完毕之日止。

  8.3 若因乙方原因导致本框架协议终止或本次交易最终无法顺利实现，则乙方除须按本框架协议8.2条约定返还甲方意向金并且赔偿甲方损失外，还应向甲方支付违约金，违约金金额为本框架协议约定的意向金的50%。

  8.4 双方同意，若因本框架协议的签订、生效、履行及终止等产生争议，则双方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  本框架协议正本壹式陆份，双方各执壹份，其余按需使用。每份正本均具有同等法律效力。

  六、本次交易对上市公司的影响

  1、本次交易完成后三河雅力将成为公司控股子公司，会导致公司2021年合并报表范围增加，收入增加，对合并报表净利润及未来的业绩将产生积极影响。

  2、本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的资产质量和盈利能力。

  七、必要风险提示

  1、本框架协议仅为意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议。

  2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

  3、本次交易标的公司100%股权存在质押状态，且其部分资产存在抵押状态，相关权利限制能否解除、解除时点具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

  4、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  八、其他

  公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。

  九、备查文件

  1、《绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架协议》；

  2、绿景控股股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  绿景控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月十八日