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  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  8、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  9、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （2）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  13、转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  16、债券持有人会议相关事项

  在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

  （2）公司不能按期支付本次可转债本息；

  （3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

  （4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

  （5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

  （6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

  （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  17、本次募集资金用途

  本次可转换公司债券募集资金总额不超过57,000.00万元人民币（含57,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”及补充流动资金，具体情况如下：

  ■

  “年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”总用地面积155.22亩，总建筑面积160,747.30平方米，配套供电、给排水等公共设施，其采用自有技术，新建高等级覆铜板生产线。项目建成后，将形成年产2,400万张高等级覆铜板的生产能力。产品广泛应用于通讯信息交换系统、云计算储存系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、新能源、绿色物流等领域。

  上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海华正新材料有限公司（以下简称“珠海华正”）。本次募集资金到位后，将通过向珠海华正增资或借款的方式投入，珠海华正根据公司制定的募集资金使用计划具体实施。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  18、担保事项

  本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有限公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公司在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面值计算），以年化费率1%计算并向控股股东华立集团股份有限公司支付担保费。上述担保事项为关联交易事项，尚需通过华正新材及华立集团股份有限公司股东大会审议通过。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为代理人代为行使担保权益。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  19、募集资金存管

  公司已经制定募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  20、本次决议的有效期

  本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （三）审议通过了《关于〈浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》

  经审议，董事会同意批准公司就本次公开发行可转换债券事项制定的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。预案全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （四）审议通过了《关于〈公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

  经审议，董事会同意批准公司的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （五）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

  经审议，董事会同意批准公司制订的《浙江华正新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （六）审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  经审议，董事会认可公司就本次公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-010）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  经审议，董事会同意批准公司的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2021-011）。

  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴【2021】0053号《浙江华正新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （八）审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

  为规范公司 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会同意制定《浙江华正新材料股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （九）审议通过了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的议案》

  经审议，董事会同意通过了公司的《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的议案》。

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》（公告编号：2021-012）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

  为合法、有序、高效地完成公司本次公开发行 A 股可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （十一）审议通过了《关于控股股东为公司本次公开发行A股可转换公司债券事项提供担保暨关联交易的议案》

  公司本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有限公司拟为公司本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公司拟在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面值计算），以年化费率1%计算并向控股股东华立集团股份有限公司支付担保费。本次担保及支付担保费用的行为构成关联交易，经审议，董事会同意本次关联交易事项。

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于控股股东拟为公司公开发行A股可转换公司债券事项提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-013）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避；关联董事汪思洋、杨庆军对本议案回避表决，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （十二）审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案的议案》

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-014）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  三、备查文件

  浙江华正新材料股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  浙江华正新材料股份有限公司董事会

  2021年1月20日

  证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2021-012

  浙江华正新材料股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门和

  交易所处罚或采取监管措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关法律法规的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行 A 股可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

  经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

  特此公告。

  浙江华正新材料股份有限公司董事会

  2021年1月20日

  证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2021-013

  浙江华正新材料股份有限公司

  关于控股股东拟为公司公开发行A股

  可转换公司债券提供担保暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“华正新材”）本次公开发行A股可转换公司债券拟由公司控股股东华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）提供保证担保，公司将向其支付年化费率1%的担保费，上述担保事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 截至本关联交易，过去12个月，公司与控股股东华立集团共发生7次关联交易，合计金额6,568.55万元，其中包括华立集团以6,500.00万元认购公司非公开发行A股股票。

  ● 以上事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚须获得公司及控股股东华立集团股东大会的批准。

  ● 本次公开发行A股可转换公司债券尚需获得中国券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，敬请投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  公司拟公开发行A股可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币57,000万元（含57,000万元）。公司控股股东华立集团拟为公司本次公开发行A股可转换公司债券提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公司拟在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面值计算），以年化费率1%计算并向控股股东华立集团支付担保费。

  截至本公告披露日，华立集团持有公司A股股份比例为40.06%，为公司的控股股东和关联法人，华立集团拟为公司本次公开发行可转换公司债券提供担保，公司向其支付相应担保费，以上事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本关联交易，公司与控股股东华立集团共发生7次关联交易，合计金额6,568.55万元，其中包括华立集团以6,500.00万元认购公司非公开发行A股股票。

  2021年1月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于控股股东为公司本次公开发行A股可转换公司债券事项提供担保暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见，尚须获得公司及控股股东华立集团股东大会的批准。

  二、关联方介绍

  （一）基本信息

  公司名称：华立集团股份有限公司

  成立日期：1999年6月6日

  注册地址：浙江省杭州市余杭区五常大道181号

  法定代表人：汪思洋

  注册资本：30,338万元人民币

  统一社会信用代码：913300007042069982

  经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。 实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权控制关系

  截至本公告披露日，浙江立成实业有限公司持有华立集团48.56%的股份，是华立集团的控股股东。汪力成先生直接持有华立集团5.82%的股份并通过其全资企业浙江立成实业有限公司间接持有华立集团48.56%的股份，为华立集团的实际控制人。

  华立集团的股权控制关系如下图所示：

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  （三）主营业务发展情况

  华立集团是以华立集团股份有限公司为母体、多个产业集团公司组成的多元化投资发展的民营企业集团，专注于实业经营、产业投资与整合。业务涉足医疗健康服务、中医国药、处方药产业及精准医疗服务、清洁能源及物联网产业、新材料产业、创新创业服务等产业领域。

  （四）最近一年简要财务报表

  单位：亿元

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  注：上述数据已经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易系公司控股股东华立集团拟为公司本次公开发行A股可转换公司债券提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。公司拟在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面值计算），以1%的年化费率计算并向控股股东华立集团支付担保费。

  上述关联交易涉及的担保费率系公司在参照市场担保费率的基础上经双方协商确定，定价依据公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在违反相关法律法规的情况。

  四、 担保协议的主要内容和履约安排

  1、华立集团作为担保人，保证担保的主债权为华正新材发行的不超过5.7亿元的A股可转换公司债券。

  2、保证担保范围为华正新材因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。

  3、华立集团为主债权提供担保的期限至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。

  4、在华正新材本次可转换债券发行完成后，华正新材应自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余债券本金余额（按面值计算），以年化费率1%计算并向华立集团支付担保费。

  5、债权人有权向第三方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务；未经债券持有人会议审议同意，华立集团不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。

  6、担保协议经华正新材、华立集团签章，并在上述双方董事会、股东大会等必要审议程序完成且华正新材收到中国证券监督管理委员会核准公开发行A股可转换公司债券的批复文件之日起生效。

  公司就本次关联交易事项与控股股东华立集团拟定了担保合同，经公司及控股股东华立集团股东大会的批准后签订具体的担保合同。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  本次公开发行A股可转换公司债券募集资金围绕主营业务展开，重点投资于年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目。本次公开发行有利于进一步提升公司产能、扩大公司业务规模，有利于进一步优化资本结构、强化公司核心竞争力、增强公司持续发展的能力。

  华立集团为公司本次公开发行可转换公司债券提供担保，表明华立集团对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。同时公司参照市场公允价格作为定价依据向控股股东华立集团支付担保费用，有利于保障全体债券持有人权益，符合公司和全体股东的利益。

  六、关联交易履行的审议程序

  （一）董事会审议程序

  本次关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （二）独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

  公司独立董事对本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易发表如下意见：上述关联交易事项有助于公司发行可转换公司债券，符合公司发展经营需要，公司按照市场公允价格为定价依据向控股股东支付担保费用，交易行为公允、公正、公平，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

  （三）监事会意见

  监事会认为公司本次公开发行A股可转换公司债券涉及的关联交易符合公司发展经营需要，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  （四）审计委员会意见

  2021年1月20日，公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过《关于控股股东为公司本次公开发行A股可转换公司债券事项提供担保暨关联交易的议案》，审计委员会认为，公司本次公开发行A股可转换公司债券涉及的关联符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

  七、历史关联交易情况说明（日常关联交易除外）

  截至本关联交易，过去12个月，公司与控股股东华立集团共发生7次关联交易，合计金额6,568.55万元。其中，华立集团于2020年5月30日完成了认购公司非公开发行A股股票1,269,531股，金额共计6,500.00万元。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第十次会议决议；

  2、公司公开发行A股可转换公司债券预案；

  3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见；

  4、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

  特此公告

  浙江华正新材料股份有限公司

  董事会

  2021年1月20日