证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2021-007

  莱绅通灵珠宝股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 董事马峻先生对第二项议案投反对票，反对理由为：专项审计的目的是为了回复上交所关于莱绅通灵董事被举报调查的监管函。南京公安局雨花台分局已于2021年1月19日对董事马峻、蔄毅泽涉嫌职务侵占、虚开增值税发票、挪用资金等的举报，发出了不予立案的通知书。我认为：既然经公安机关审查后，已认定无犯罪事实，也就无需再浪费上市公司的人力和财力进行审计。让通灵的管理层和员工们回归到正常的经营管理秩序中来。

  ● 董事蔄毅泽女士对第二项议案投反对票，反对理由为：专项审计的目的是为了回复上交所关于莱绅通灵董事被举报调查的监管函，现于1月19日南京公安局雨花台分局已发出不予立案的通知书。我认为：既然经公安机关审查后，已认定无犯罪事实，也就无需再浪费上市公司的人力和财力再进行审计。

  莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2021年1月18日以专人、书面、邮件的形式发出，于2021年1月20日下午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长沈东军先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：

  一、 关于变更会计师事务所的议案

  因公司原聘任的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）主动请辞2020年年报审计及内控审计，拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年报审计及内控审计的审计单位，审计费用85万元（含税），其中年报审计70万元（含税）、内控审计15万元（含税），详情请见随本公告同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、 关于开展专项审计的议案

  为客观、准确、完整梳理董事被调查所涉事项的真实情况，根据上海证券交易所向公司下发的《关于董事被调查相关事项的监管工作函》【上证公函[2020]2773号】等相关要求，公司拟聘请具有执行证券相关业务资格的会计师事务所进行专项审计，同时聘请具有执行证券相关业务资格的律师事务所配合及监督，并授权经理层成立专项项目小组负责具体推进。项目小组对董事会负责，应当根据事项的进展及时向董事会汇报。

  同意6票，反对2票，弃权0票。

  董事马峻先生反对理由：专项审计的目的是为了回复上交所关于莱绅通灵董事被举报调查的监管函。南京公安局雨花台分局已于2021年1月19日对董事马峻、蔄毅泽涉嫌职务侵占、虚开增值税发票、挪用资金等的举报，发出了不予立案的通知书。我认为：既然经公安机关审查后，已认定无犯罪事实，也就无需再浪费上市公司的人力和财力进行审计。让通灵的管理层和员工们回归到正常的经营管理秩序中来。

  董事蔄毅泽女士反对理由：专项审计的目的是为了回复上交所关于莱绅通灵董事被举报调查的监管函，现于1月19日南京公安局雨花台分局已发出不予立案的通知书。我认为：既然经公安机关审查后，已认定无犯罪事实，也就无需再浪费上市公司的人力和财力再进行审计。

  三、 关于召开2021年第二次临时股东大会的议案

  公司定于2021年2月5日下午14点召开2021年第二次临时股东大会，详情请见随本公告同日披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

  2021年1月21日

  证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2021-008

  莱绅通灵珠宝股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 拟聘任会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

  ● 原聘任会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

  ● 变更会计师事务所简要原因：前任会计师事务所主动辞任

  ● 前任会计师事的异议情况：无

  一、 拟变更会计师事务所的基本情况

  （一） 机构信息

  1、 基本信息

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中兴华”)成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”；2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”；2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址为北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62，首席合伙人为李尊农。

  中兴华会计师事务所（特殊普通）江苏分所（以下简称“江苏分所”）前身为江苏富华会计师事务所，成立于2003年12月；2009年与中兴华会计师事务所有限责任公司合并，原江苏富华会计师事务所整体变更为中兴华会计师事务所有限责任公司江苏分所；2013年随着事务所合伙制转制，中兴华会计师事务所有限责任公司江苏分所变更为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所”。江苏分所负责人乔久华，注册地址为江苏省南京市山西路67号，统一社会信用代码为913201003025692941。

  截止2020年12月31日，中兴华共有合伙人145人、注册会计师920人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师423人；江苏分所共有合伙人26人、注册会计师 180 人，其中从事过证券服务业务的注册会计师48人。

  中兴华2019年度经审计的业务收入148,340.71万元，其中审计业务收入122,444.57万元，证券业务收入31,258.80万元。中兴华共承担68家上市公司2019年年报审计业务 (其中江苏分所为15家)，审计收费总额7,651.80万元。上市公司涉及的行业包括制造业，房地产业，建筑业，信息传输、软件和信息技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，采矿业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，住宿和餐饮业，综合业等，其中批发和零售业上市公司审计客户1家。

  2、 投资者保护能力

  截止2020年12月31日，中兴华计提职业风险基金13,310.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元。计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

  近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：（1）因涉及博元投资股份有限公司虚假陈述，高玉良、高源等9人对博元投资股份有限公司及中兴华提起诉讼，一审法院判决认定理据不足，应予驳回；2019年二审法院终审判决维持一审判决，中兴华不承担任何责任。（2）因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告；江苏省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华、江苏石塔律师事务所等提起诉讼，中兴华于2018年9月27日收到江苏省扬州市中级人民法院应诉通知书【（2018）苏10民初125号】；2019年12月25日收到扬州市邗江区人民法院传票，案号为（2019）苏1003民初9692号，传唤2020年2月20日开庭，因疫情原因，电话通知开庭取消，截止目前案件尚未审理。

  3、 诚信记录

  近三年中兴华因执业行为受到监督管理措施7次、自律监管措施1次。中兴华14名从业人员因执业行为受到监督管理措施14次和自律监管措施2次。

  （二） 项目成员信息

  1、 人员信息

  项目合伙人及拟签字注册会计师：徐紫明先生，合伙人、中国注册会计师，从业17年，从事证券服务业务8年；2004年在江苏富华会计师事务所执业并取得中国注册会计师资质，2013年开始在中兴华执业，2016年开始从事上市公司审计，曾为中天科技（600522.SH）等提供年报审计服务并签署审计报告，近三年来为赛福天(603028.SH)签署审计报告，从业期间为多家上市公司、国有集团公司提供年报审计、并购重组、清产核资等证券服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

  拟签字注册会计师：张小萍女士，中国注册会计师，从业17年，从事证券服务业务15年；2006年取得中国注册会计师资质，并在信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始在中兴华执业；2015年开始从事上市公司审计，为世联行（002285.SZ）、王府井（600859.SH）、天壕环境（300332.SZ）等多家上市公司提供年报审计服务。

  项目质量控制复核人：郭香女士，中国注册会计师，从业16年，从事证券服务业务14年；2007年取得中国注册会计师资质，2018年12月开始在中兴华执业，近三年来为莱绅通灵（603900.SZ）、美尚生态（300495.SZ）等2家上市公司签署审计报告，为云海金属（002182.SZ）、天银机电（300342.SZ）、吉鑫风能（601218.SH）等多家上市公司的审计报告提供复核，具有证券业务质量复核经验。

  2、 诚信记录

  项目合伙人及拟签字注册会计师徐紫明先生、拟签字注册会计师张小萍女士、项目质量控制复核人郭香女士近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

  3、 独立性

  中兴华及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  4、 审计收费

  公司本期审计费用共计85万元（含税），其中2020年年报审计70万元（含税）、内控审计15万元（含税）。

  二、 拟变更会计师事务所的情况说明

  （一） 前任会计师事务所情况及上年度审计意见

  公司前任会计师事务所为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”），已为公司提供年度财务报告审计及内部控制审计3年（2017年度-2019年度），上年度的审计意见为标准无保留意见。

  （二） 拟变更会计师事务所的原因

  本次变更会计师事务所的原因为前任会计师事务所主动请辞，具体情况为：因中天运业务发展迅速，为公司提供审计服务的签字会计师及主要团队成员在审计时间的安排上不能满足公司的要求，为保证审计质量，同时不影响公司审计工作和信息披露的及时性，中天运主动请辞公司2020年年报审计及内控审计工作。

  （三） 上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

  公司已与中天运进行了充分沟通，上述主动请辞是出于其自身业务的发展需要，未有其他书面陈述意见。公司已允许中兴华与中天运进行沟通，并建立了有效的沟通渠道。双方目前沟通通畅，后续将根据审计工作的需要持续沟通。

  三、 拟变更会计事务所履行的程序

  公司董事会审计委员会审查了中兴华及项目成员的执业资质、投资者保护能力、独立性及诚信情况、从业经历等，认为其具备承接公司审计业务的相应条件和胜任能力，本次变更会计师事务所是基于前任会计师事务所中天运主动辞任，理由恰当，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，同意提交公司董事会及股东大会审议。

  公司独立董事对本次变更会计师事务所发表了事前认可意见及独立意见：我们在董事会审议之前，审查了中兴华及项目成员的相关信息，认为其具备相应的执业资质和胜任能力，并对本次变更会计师事务的原因进行了了解和审查，认为本次变更理由恰当，我们同意提交公司董事会审议、同意该议案、同意提交公司股东大会审议；公司本次变更会计事务所充分、恰当地履行了相关程序，符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

  公司第四届董事会第二次会议审议通过了本次变更会计事务所的相关议案。本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

  2021年1月21日

  证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2021-009

  莱绅通灵珠宝股份有限公司

  关于召开2021年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年2月5日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年2月5日 14点00分

  召开地点：南京市雨花台区花神大道19号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年2月5日

  至2021年2月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2021年1月20日召开的第四届董事会第二次会议审议通过；具体内容详见公司于2021年1月21日披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、 自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

  2、 法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

  3、 异地股东可通过邮件、电话等方式办理登记，并提供上述第1、2条规定的有效证件的复印件或扫描件。

  4、 登记时间：2021年2月1-2日

  5、 登记地点：南京市雨花台区花神大道19号公司证券事务部

  6、 登记邮箱：603900@leysen1855.com

  7、 登记电话：025-52486808

  六、 其他事项

  与会股东出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

  特此公告。

  莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

  2021年1月21日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  莱绅通灵珠宝股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月5日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2021-010

  莱绅通灵珠宝股份有限公司

  关于董事被有关机关调查的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日披露了董事被有关机关调查事项：南京市公安局雨花台分局经侦大队已正式受理公司举报的关于董事马峻先生、董事蔄毅泽女士涉嫌职务侵占一案，税务机关及公安机关正在对相关事项进行调查，详情请见公司在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易官方网站披露的《关于董事被有关机关调查的公告》。

  2021年1月20日，公司收到南京市公安局雨花台分局《不予立案通知书》【雨公（经）不立字[2021]1号】，具体内容为：“你（单位）于2020年11月20日提出控告的马峻等人涉嫌职务侵占、虚开增值税专用发票、挪用资金等，我局经审查认为无犯罪事实，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定不予立案。如不服本决定，可以在收到本通知书之日起7日内向雨花台分局申请复议。”

  公司将向检察机关申请立案监督，向南京市公安局申请复议，向公安部进行投诉。目前，税务机关的调查仍在进行中。

  此外，为客观、准确、完整梳理董事被调查所涉事项的真实情况，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司将开展专项审计工作，详情请见公司与本公告同日披露的《第四届董事会第二次会议决议公告》。

  公司将根据事项的进展，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

  2021年1月21日