证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2021-009

  清源科技（厦门）股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2021年2月5日在公司会议室召开，会议由公司董事长HONG DANIEL先生主持。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。公司高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技（厦门）股份有限公司关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》。

  （二）审议通过《关于修订公司章程的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技（厦门）股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

  （三）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请于2021年2月24日下午14：30在公司2楼墨尔本会议室召开2021年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技（厦门）股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  清源科技（厦门）股份有限公司董事会

  2021年2月6日

  证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2021-011

  清源科技（厦门）股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月5日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《清源科技（厦门）股份有限公司章程》部分条款进行修订，形成《清源科技（厦门）股份有限公司章程》（2021年2月修订），具体修订内容如下：

  一、原章程第二十三条

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份奖励给本公司职工；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  现修改为：

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  二、原章程第二十四条

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  现修改为：

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  三、原章程第二十五条

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当于1年内转让给职工。

  现修改为：

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

  四、原章程第二十九条

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

  现修改为：

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

  五、原章程第七十八条

  第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  ……

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  现修改为：

  第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  ……

  董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

  依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

  禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

  六、原章程第九十六条

  第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

  ……

  现修改为：

  第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。任期届满可连选连任。

  ……

  七、原章程第一百〇七条

  第一百〇七条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  ……

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  现修改为：

  第一百〇七条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  ……

  （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  八、原章程第一百四十五条

  第一百四十五条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  ……

  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  现修改为：

  第一百四十五条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  ……

  （七）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  九、原章程第一百五十九条

  第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

  现修改为：

  第一百五十九条 公司聘用符合相关法律法规及规范性文件要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

  特此公告。

  清源科技（厦门）股份有限公司董事会

  2021年2月6日

  证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2021-010

  清源科技（厦门）股份有限公司

  关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：包头市固能光伏发电有限公司

  ● 本次担保金额：清源科技（厦门）股份有限公司及其全资子公司清源电力有限公司拟为包头市固能光伏发电有限公司与兴业金融租赁有限责任公司签署的《融资租赁合同》提供担保，担保金额不超过4,000万元。

  ● 截至2021年2月5日，清源科技（厦门）股份有限公司为包头市固能光伏发电有限公司提供担保的金额为0万元。

  ● 本次担保是否有反担保：无

  ● 截至目前，公司无逾期担保

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  为拓宽融资渠道，盘活公司现有资产，提高资金使用效率，清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“清源股份”）的全资二级子公司包头市固能光伏发电有限公司（以下简称“包头固能”）拟与兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业金租”）以售后回租方式开展融资租赁业务，融资金额为人民币4,000万元。为顺利完成本次融资租赁业务，公司全资子公司清源电力有限公司（以下简称“清源电力”）拟将其持有的包头固能100%股权质押给兴业金租，清源股份为本次融资租赁业务提供连带责任担保。保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日起满三年时止。

  （二）担保事项履行的内部决策程序。

  公司董事会于2021年2月5日召开公司第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，“公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，应提交股东大会审议”，因此本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：包头市固能光伏发电有限公司

  成立日期：2014年12月19日

  注册地址：固阳县工商局家属楼2栋一单元2号底店

  法定代表人：王小明

  注册资本：5,220.00万元

  经营范围：光伏电站的建设、运行管理

  财务状况：

  单位：万元

  ■

  与公司的关联关系：包头固能为清源电力的全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：清源电力拟将其持有的包头固能100%股权质押给兴业金租，清源股份为本次融资租赁业务提供连带责任担保。

  2、担保金额：合计4,000万元。

  3、担保期限：自本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日起满三年时止。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，本次公司全资二级子公司包头固能开展融资租赁业务，有利于公司拓宽融资渠道，提高资金使用率，优化筹资结构，进一步增强公司市场竞争力，推动公司持续、快速、健康发展。本次担保对象为公司全资的二级子公司，公司董事会结合公司的实际经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意公司为包头固能提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，本公司及控股子公司的对外担保总额为人民币48,791.89万元，其中本公司对控股子公司提供的担保总额为48,791.89万元，分别占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产89,894.25万元的54.28%、54.28%，公司无逾期担保事项（上述数据包括本次担保事项）。

  六、上网公告附件

  1、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

  特此公告。

  清源科技（厦门）股份有限公司董事会

  2021年2月6日

  证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2021-012

  清源科技（厦门）股份有限公司

  关于召开2021年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年2月24日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年2月24日 14点30分

  召开地点：清源科技（厦门）股份有限公司2楼墨尔本会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年2月24日

  至2021年2月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1及议案2已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，详见公司2021年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

  2、 特别决议议案：议案2

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）参会登记

  1、法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

  2、自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。

  3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

  （二）会议登记时间：2021年2月22日（上午9:00--11:30，下午14:00--16：30。）

  （三）会议登记地点及授权委托书送达地点：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号清源科技（厦门）股份有限公司证券办公室。

  （四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券办公室登记或用信函、传真方式登记。

  六、 其他事项

  （一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

  （二）联系方式：

  公司董事会秘书：王梦瑶女士 0592-3110089

  会务联系人：王梦瑶女士 0592-3110089

  公司传真：0592-5782298

  公司邮箱：ir@clenergy.com.cn

  公司地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号

  邮编：361101

  特此公告。

  清源科技（厦门）股份有限公司董事会

  2021年2月6日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  清源科技（厦门）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月24日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。