一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所审计，公司母公司2020年度实现的净利润251,078,318.81元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计25,107,831.88元,加上年初未分配利润962,131,895.49元，减2019年度利润已分配的146,158,577.04元，本次可供分配的利润为1,041,943,805.38元。
根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，公司拟以2020年分红实施股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利0.80元（含税）进行分配，共分配利润金额将根据分红实施股权登记日股数进行计算，结余部分至下年度分配。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司主营业务包括房地产和专用车制造两大板块，依托于两大主营业务的核心技术与资源优势，协同互动、积极布局打造产业发展板块，构建“同轴多元”业务生态链，激活“地产、工业、产发- 三核驱动”发展战略，健全以实业为主体的一体化创新机制，积极推动城市高质量发展，创造城市居民高品质生活与安心幸福的未来。
公司房地产板块涵盖房地产开发，物业服务，绿化工程、建筑施工及装饰装修，商业管理。
1）房地产：
房地产开发
东原地产拥有房地产一级开发资质，主要从事住宅地产、商业地产及产业地产开发，立足于多维度客户需求，基于全方位客户体验，从产品品质、客户服务、新社区运营三个维度不断打造全产品力的独特优势。在行业转向“产品竞争”的下半场，东原地产凭借自身产品品质及发展，亦受到行业、客户的高度认可，获得亿翰智库“2020中国房企超级产品力top20”；克尔瑞“2020中国房企综合产品力TOP100榜单之TOP20”；赛惟咨询“东原总体客户满意度TOP1”、“东原物业客户满意度TOP2”。公司产品品牌印长江系凭借优秀品质，获得亿翰智库“2020中国房地产企业高端典范产品系品牌十强”、“2020中国房地产优秀原创产品品牌”。
物业服务
公司旗下东原物业主要从事物业服务及管理，服务范围已覆盖华东、华西、华中、西南等各大区域。近年，东原物业加快外拓步伐，多业态发展，全面高速迈入“大物业、全价值”的高速发展道路。在管理面积、服务业态、拓展区域等综合能力上都得到了极大提升，物业服务业态涵盖住宅、商业综合体、甲级写字楼、政府公建、工业产业园区、学校、医院、等多种领域；外拓模式包括专项服务、全委服务、顾问服务、合资合作、收并购、品牌输出六大业务模式，拓展方式灵活。
绿化工程、建筑施工及装饰装修
公司旗下绿化工程、建筑施工及装饰装修业务专注于建筑、施工、装饰装修产业链的发展，主要包含：绿化工程及建筑装饰、建筑工程施工总承包及定制化家装三大业务。公司绿化工程及建筑装饰业务在为东原地产房地产开发项目提供绿化及装修业务的同时，逐步加快对外拓展步伐，扩大业务及市场规模；建筑工程施工总承包业务承接房地产项目施工业务，西南、华西、华中、华东区域均实现布局；定制化家装业务则向精装及软装宅配拓展，联动东原地产“精装价值化”策略，为提高东原地产产品品质提供支撑。多年经验和口碑的累积，绿化工程、建筑施工及装饰业务品质已得到市场、客户的认可和信赖，全力助推东原品牌影响力的提升。
商业管理
公司旗下商业管理业务专注于商业投资、经营和管理，通过成熟的经营模式及产品管理架构，卓越的商业运营体系及卓有成效的商业资管模式，把握商业地产发展机遇，前瞻性探索商、产、住联动发展，实现商业管理与公司其他业务版块的协同增长。
依托多年发展，东原商业获得观点指数研究院“2020年度中国商业地产创新能力TOP23”的荣誉，旗下管理的超甲级楼宇SAC东原中心获得成都市商务局、成都市市场监督管理局“成都市国家级楼宇经济服务标准化试点示范单位”并为成都市标准化研究院制定行业标准提供数据支持；重庆一奥天地（The Oval）项目依托“艺术购物公园，精致生活领地”的设计理念，为项目周边居住、办公人群提供集运动、休闲、娱乐、艺术、商务于一体的一站式购物体验，再加上“童梦童享”的引入，将商业与社区营运完美融合。
2）专用车制造：
公司旗下迪马工业以“为客户提供智能、环保、安全的专用车和应急安防管理平台”为企业使命，以成为“中国领先、世界知名的专用车领域专家和应急（安防）管理平台服务商”为愿景，多年从事智能化，新能源，高技术的专用车研发、生产和销售，拥有较强的生产能力、研发能力，具备完善的营销体系及高技能高技术人才。报告期内迪马工业已通过ISO9001:2015质量管理体系认证换证及监督审核、ISO14001:2015环境管理体系认证监督审核、GB/T27922七星售后管理体系认证审核，并获得重庆市人民政府颁发的“重庆市科学技术奖”。
迪马工业拥有防弹车、集成车、机场特种车、应急医疗专用车、消防科技设备五大产品系列及维保服务，150余种产品，广泛应用于金融押运、公安消防、通信广电、电力民航、应急医疗以及维保等领域，是西南地区极具实力和规模的专用车和应急产业服务商。迪马工业防弹车系列产品市场占有率连续20年位列全国第一；应急通信指挥、网络和信息安全、应急救援、医疗消防等系统集成车系列位居行业领先地位，是国内应急通信和应急保障类装备及服务的领军企业；机场地面设备系列市场占有率逐年提升，极具竞争优势。迪马工业凭借覆盖全国及众多海外地区的营销与服务网络，积极布局欧洲、东南亚、中东、非洲、俄罗斯等海外市场，满足不同区域的客户需求。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
□适用 √不适用
5.3公司债券评级情况
□适用 √不适用
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2020年，公司合并口径实现营业收入2,127,077.53万元，同比增加7.99%；归属于上市公司股东的净利润180,284.54万元，同比增加25.89%。分业务上看，房地产开发物业服务实现收入1,957,716.11万元，同比增长7.48%，毛利率20.09%；专用车生产实现业务收入97,582.64万元，同比增长3.24%，毛利率21.80%；建筑业实现收入42,055.06万元，同比增长86.43%，毛利率13.37%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
重要会计政策变更
执行《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号一一收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：
与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少）：
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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司子公司的相关信息详见本附注“九、在其他主体中的权益”。
本报告期合并范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。
重庆市迪马实业股份有限公司
2021年3月10日
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2021-008号
重庆市迪马实业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2021年02月20日以电话、传真或网络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第二十二次会议的通知，并于2021年03月10日以现场方式在上海市闵行区申长路988弄虹桥万科中心2号楼9层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过《2020年度总经理工作报告》
本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过《2020年度董事会工作报告》
本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过《2020年度财务决算报告》
本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议并通过《2020年年度利润分配预案》
经立信会计师事务所审计，公司母公司2020年度实现的净利润251,078,318.81元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计25,107,831.88元。加上年初未分配利润962,131,895.49元，减2019年度利润已分配的146,158,577.04元，本次可供分配的利润为1,041,943,805.38元。
根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意以2020年分红实施股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利0.80元（含税）进行分配，共分配利润金额将根据分红实施股权登记日股数进行计算，结余部分至下年度分配。
截至目前，公司总股本2,561,036,284股，以此计算合计拟派发现金红利204,882,902.72元（含税）。本年度公司现金分红比例为11.36%。
董事会对该分红方案的意见如下：
1、公司自身发展战略和扩张对资金的需求
随着业务持续发展，公司将继续坚持精选深耕的战略布局，拓新扩张，加速推进纵深化发展，加快专用系列新兴产品线研发推进，多元化探索主营延伸领域创新拓展，进一步强化公司差异化竞争优势和品牌力。考虑到公司实际情况及未来长期战略目标，保持合理资金比例以促进自身稳定发展。
2、公司所处行业及发展阶段对资金的需求
公司所处行业受国家宏观调控政策影响较大，虽然从公司所处发展阶段来看，整体处于成长期上升期，各项业务有序开展，市场布局稳步推进，但在疫情影响下的特殊期间，为积极应对宏观经济变化及市场行业竞争，更好保障公司稳健运行以及经营拓展的需要，保持合理的现金储备是公司分红方案考虑因素之一。
3、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
综合宏观经济影响、公司所处发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配利润将用于公司业务发展、项目建设、补充公司的营运资金、增加新品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，保障公司的持续、稳定发展，为股东创造更大的价值，更好的长期回报投资者。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容请详见《2020年年度利润分配预案公告》（临2021-010号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过《2020年年度报告及其摘要》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过《2020年度内部控制自我评价报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过《2020年社会责任报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过《关于公司2020年度董事、监事及高管薪酬的议案》
同意公司根据2020年度工作目标及年度绩效考核情况确定在公司及所属子公司领取报酬的公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计3,060.36万元。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过《关于调整独立董事津贴金额及发放方式的议案》
同意将公司独立董事津贴标准由原每人税后10万元人民币/年，调整为税前每人25万元人民币/年，其所涉及的个人应缴纳的有关税费由公司代扣代缴。
独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费等按法律法规履行职权所需的费用均由公司承担。
本标准自股东大会审议通过之日起开始执行，按月发放。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。综合考虑全年财务审计、内控审计工作量以及同行业审计费用水平，确定2020年度审计费用为208万元，内部控制审计费用为40万元。
公司同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。相关审计费用将提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，并结合目前市场价格水平与审计机构协商确定。
具体内容请详见《关于聘请会计师事务所公告》（临2021-011号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》
同意授权公司及控股子公司经营层根据市场情况择机增加土地储备（包括但不限于公开招拍挂、联合招拍挂、在建工程收购、股权交易方式、参与一级土地整理或一、二级土地市场联动等方式获取土地储备），获取土地价款总额在人民币300亿元内。
上述增加土地储备额度还需提交公司股东大会审议，在获批的额度内新增土地储备将不再单独提交公司董事会、股东大会审议，超过额度的除外。
在不超出以上年度土地投资计划总额的前提下，同意提请股东大会授权公司经营层具体执行2021年度土地储备投资计划，包括但不限于通过法律法规允许的各种方式获取国有土地使用权并签署相关协议，并在获取国有土地使用权后确定及调整开发经营方式并签署相关协议。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过《关于2021年公司及控股子公司申请融资额度的议案》
同意公司向金融机构及其他机构申请融资额度总计50亿元，公司及控股子公司拟向金融机构及其他机构申请融资额度总计350亿元。上述融资额度有效期限自该议案经公司股东大会审批通过日起至2021年年度股东大会审议日。
上述融资额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司及控股子公司董事长在融资额度范围内的融资审批权限，凡在额度范围内自行与金融机构及其他机构签署融资合同，不再另行召开董事会或股东大会审议融资事项，具体发生的融资进展情况，公司将根据定期报告披露要求进行披露。经以往股东大会核准已生效的相关融资待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中所批准的额度执行。如在期间内需增加额度，相关议案将提交股东大会审议。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过《关于融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资作抵押及质押的议案》
2021年公司及控股子公司融资额度范围内，同意公司及控股子公司以自有资产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单、股权等）为自身融资提供抵押或质押。
上述抵押质押授权还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会在融资额度内发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司董事长具体负责与金融机构及其他机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。该抵押质押有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2021年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关抵押质押待本议案获股东大会审议批准日起可延用。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过《关于2021年公司及控股子公司预计担保额度的议案》
为配合2021年融资计划的顺利实施，同意公司对2021年融资额度内的融资提供担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等），具体额度如下： 公司为全资及控股子公司融资提供担保额度情况：
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2、控股子公司拟为公司申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过50亿元。
3、子公司相互之间拟为其申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过350亿元。
上述1、2、3项额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2021年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。
上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，并按照定期报告相关规定进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有总额度新增的除外。
上述预计的公司对全资子公司的担保总额度内，对不同全资子公司可以相互调剂使用其预计额度；如在额度生效期间有新设全资子公司的，公司对新设全资子公司的担保，也可以在上述预计的公司对全资子公司的担保总额度内调剂使用预计额度。
上述预计的公司对控股子公司的担保总额度内，对不同控股子公司可以相互调剂使用其预计额度；如在额度生效期间有新设控股子公司的，公司对新设控股子公司的担保，也可以在上述预计的公司对控股子公司的担保总额度内调剂使用预计额度。
公司对全资和非全资子公司的两类预计担保额度不能相互调剂使用。在相关协议签署前，授权公司及子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构及其他机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
具体内容请详见《关于2021年公司及控股子公司预计担保额度的公告》（临2021-012号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业提供共计1,540,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），具体担保明细如下：
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公司将根据联营企业发展需求，按照股权比例提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任，若因联营企业具体情况存在超出股权比例担保的需求，需提供相应足额反担保措施。
该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。
前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临2021-013号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
同意2021年公司日常关联交易预计如下：
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公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增达到披露标准的除外。期限为该议案通过公司股东大会审批后至2021年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。
关联董事罗韶颖女士、黄力进先生回避该议案的表决。
具体内容请详见《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（临2021-014号）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议并通过《关于公司向控股及参股公司拆借资金的议案》
为了支持控参股公司项目开发及获取新项目需要，满足其各项业务发展的资金需求，同意公司及子公司在结合自身资金使用情况拟向控参股公司提供资金中短期拆借，该资金主要用于房地产项目建设开发及业务发展所需。
（1）为全资及控股子公司提供借款将根据子公司经营情况确定借款利率及期限。借款有效期自该议案经股东大会审议通过至2021年年度股东大会审议之日止，以往股东大会核准已生效且在执行中的借款可延用。若控股子公司的其他少数权益股东也自愿拆借资金支持该子公司的项目开发，资金拆借使用费率参考公司拆借利率执行。
（2）为参股公司提供借款需依据股东等同条件借款原则，借款总额滚动累计不超过100亿，并根据参股公司实际经营情况确定借款利率及期限。上述拆借经股东大会审议通过至2021年年度股东大会审议之日止，以往股东大会核准已生效且在执行中的借款可延用，但不能超过上述总额度范围。
上述议案需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权经营层在上述额度内签署相关借款合同等，不再另行召开董事会或股东大会审议借款事项，超过额度范围的除外。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议并通过《关于拟注销2019年部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》
根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，激励对象徐谱、孙强、仲昭宸、蔡维洲、许星星、徐楠共6人，因离职原因，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授尚未获准行权的合计115万份股票期权进行注销。
具体内容请详见《关于拟注销2019年部分已获授尚未获准行权股票期权的公告》（临2021-015号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议并通过《关于拟回购注销2020年部分已获授未解锁限制性股票的议案》
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2020年第四次临时股东大会的授权，激励对象张在晖、唐睿、许星星已办理离职手续，不再符合激励条件，董事会同意按1.48元/股的价格回购其已获授未解锁的合计335万股限制性股票，并办理回购注销手续。
具体内容请详见《关于拟回购注销2020年部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2021-016号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议并通过《关于公司共同成长计划第三期满足提取标准的议案》
根据《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》资金提取原则及相关要求，共同成长计划当年计提额度应以上一年公司经审计的归属于母公司净利润为基数，以上一年净利润环比增长率作为提取指标，按一定比例提取用于实施共同成长计划。
2020年公司经审计的归属于母公司净利润为1,802,845,360.19元，净利润环比增长率为25.89%，根据共同成长计划资金提取原则确定提取比例为5%，同意按比例提取金额共计90,142,268.01元用于实施第三期共同成长计划。
罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士作为计划参与对象回避表决本议案。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议并通过《关于修改〈房地产项目跟投管理办法〉的议案》
随着公司发展规模的壮大，结合公司房地产项目跟投实施情况，进一步提升获取项目的质量和项目运营效率，更好的将项目经营效益与跟投员工个人收益直接挂钩，同意对《重庆市迪马实业股份有限公司房地产项目跟投管理办法》进行修订。
董事杨永席先生、易琳女士为房地产项目可跟投人员，已回避表决该议案。
具体内容请详见《迪马股份关于修改〈房地产项目跟投管理办法〉的公告》（临2021-018号）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议并通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》
经公司总裁提名，同意聘任何虎先生、张爱明先生、陈涵先生为公司副总裁，任期同本届董事会。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议并通过了《关于公司关键管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易增加预计的议案》
根据公司项目开发情况及《房地产项目跟投管理办法》相关规定，公司非独立董事（董事长、副董事长不参与跟投）、职工监事及高级管理人员跟投符合《房地产项目跟投管理办法》的房地产项目，在各项目开发周期内滚动累计，跟投相关关联人通过有限合伙企业的方式跟投总额预计增加15,000万元,预计额度由原跟投总额预计不超过15,000万元增加至不超过30,000万元。
关联董事杨永席先生、易琳女士回避该议案的表决。
具体内容请详见《关于公司关键管理人员参与房地产跟投暨关联交易增加预计的公告》（临2021-019号）
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议并通过《关于减少公司注册资本暨修改〈章程〉的议案》
鉴于公司第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2019年限制性股票的议案》、《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，公司已完成离职激励人员已获授未解锁限制性股票120万股的回购注销手续，再加上拟回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票335万股，公司同意拟减少注册资本合计4,550,000元，注册资本由2,562,236,284元减少至2,557,686,284元，并对《公司章程》作出相应修改。
该议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见《关于减少公司注册资本暨修改〈章程〉的公告》（临2021-020号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议并通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开2020年年度股东大会的通知》（临2021-021号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○二一年三月十日
附件一：
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
1、2020年年度利润分配预案，我们认为：公司历年均严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策，同时结合公司未来发展、股东回报的现状及公司现金流量情况对全体股东进行分红。本次利润分配预案是在公司盈利情况、现金流状态、市场行业现状及发展所需资金需求等各种因素下综合作出，有利于公司未来发展，且充分考虑到投资者的最大利益。公司将采取网络投票及分段统计等方式征求股东的意见，维护中小股东的合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意2020年年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
2、关于公司2020年度董事、监事及高管薪酬是根据公司2020年度经营计划的执行完成情况、年度净利润实现情况及个人工作目标考核情况，并结合同行业的年薪平均水平而定，有效的将公司经营者的年薪与公司的资产状况、盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂钩，以充分调动经营者的积极性。我们认为其制定及发放程序合法合规。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年审计费用综合考虑了审计工作量及同行业审计费用水平，参照市场价格定价合理。公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。我们认为：该审计机构任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司执行了相应的决策程序及信息披露。
4、2021年，公司及控股子公司融资担保额度均为上市公司体系内的担保行为，是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该等公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。公司提供担保额度履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。担保决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，因此一致同意该项议案并提交公司股东大会审议。
5、公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
6、关于公司2021年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
7、根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。本次注销合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
8、经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
9、针对公司房地产项目跟投管理办法的修改符合公司正常业务经营的需要，有利于公司地产项目运营效益和相关人员个人收益直接挂钩，更好地激励公司地产业务管理团队与项目运营团队的积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。可参与跟投董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定，审议程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
10、关于公司聘任的有关高级管理人员的任职资格发表独立意见如下：
（1）本次聘任的有关高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；
（2）本次有关高级管理人员的聘任履行了相关法定程序；
（3）所聘任的高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。
11、针对《关于公司关键管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易增加预计的议案》中，该交易符合公司正常业务经营的需要，有利于公司地产项目运营效益和相关人员个人收益直接挂钩，更好地激励公司地产业务管理团队与项目运营团队的积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定。
12、针对《关于减少公司注册资本暨修改〈章程〉的议案》，我们认为：公司减少注册资本暨修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
独立董事：
张忠继 吴世农 李琳
重庆市迪马实业股份有限公司
2021年03月10日
附件二：新增高级管理人员简历
何虎，男，45岁，专科学历。曾就职于东原房地产开发集团有限公司负责运营管理，成都东原房地产开发有限公司公司负责人及华中区域总经理；现任公司副总裁，东原房地产开发集团有限公司副总裁。
张爱明，男，47岁，硕士学位，注册会计师、注册内部审计师、高级会计师。曾就职于万科企业股份有限公司、上海长甲置业有限公司、森隆控股集团有限公司财务总监，公司副总裁、董事会秘书；现任公司副总裁，东原房地产开发集团有限公司副总裁。
陈涵，男，42岁，本科学历。曾就职于通用电气亚太区人力资源经理，万科企业股份有限公司首席人力资源经理，龙湖集团人力资源总监，宝龙地产集团人力资源行政中心副总经理；现任公司副总裁，东原房地产开发集团有限公司副总裁。
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2021-011号
重庆市迪马实业股份有限公司
聘请会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月10日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为本公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。具体情况公告如下：
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2. 人员信息
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
3. 业务规模
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。
2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，所审计上市公司主要分布在：计算机、通信和其他电子设备制造业（69家）、医药制造业（41家）、汽车制造业（25家）、专用设备制造业（37家）、化学原料和化学制品制造业（38家）、电气机械和器材制造业（31家）、房地产业（12家）等。
4. 投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5. 独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
（二）项目成员信息
1. 人员信息
■
（1）项目合伙人从业经验
姓名：付忠伟
■
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名：赵亮
■
（3）质量控制复核人的从业经历
姓名：谢晖
■
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
（1）立信和项目成员对独立性要求的遵循情况
立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（2）诚信记录
项目合伙人和签字注册会计师近三年没有不良诚信记录。
（三）审计收费
综合考虑全年财务审计及内控审计工作量及同行业审计费用水平，预计支付立信2020年度审计费用合计248万元（其中财务报告审计费用为208万元，内部控制审计费用为40万元），上述审计费用已经公司2021年3月10日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。2021年度审计费用将以2020年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关决策程序。
二、拟聘请会计事务所履行的程序
（一）上市公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见：
公司董事会审计委员会认为立信及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其2020年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议聘请立信作为本公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将《关于聘请会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
（二）上市公司独立董事关于本次聘请会计事务所的事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定；立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2021年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议进行审议。
独立董事意见：该审计机构任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司执行了相应的决策程序及信息披露。
（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
2021年3月10日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，以全票同意审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请立信作为本公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○二一年三月十日
●报备文件
（一）董事会决议
（二）独立董事的书面意见
（三）审计委员会履职情况的说明文件
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2021-012号
重庆市迪马实业股份有限公司
2021年公司及控股子公司预计
担保额度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司及所属子公司为2021年度公司及控股子公司融资提供担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等。
●担保及被担保对象：公司及下属全资、控股子公司。
●截止目前，被担保人未提供反担保。
●公司无逾期对外担保情况。
●上述事项尚需提交公司股东大会审议。
根据公司2021年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关于2021年公司及控股子公司申请融资额度的议案》及《关于2021年公司及控股子公司预计担保额度的议案》，将为2021年公司及控股子公司融资提供担保额度。
一、预计担保额度情况如下：
（一）公司为全资及控股子公司融资提供担保额度情况：
■
（1）上述全资子公司情况介绍
1、东原房地产开发集团有限公司
注册地址：重庆市南岸区南坪镇白鹤路108号负1层商业202室
成立时间：1999年9月15日
注册资本：58,599.1379万元
法定代表人：王磊
公司主要经营范围：房地产开发。计算机软硬件、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）的开发；批发、零售普通机械、电器机械、交电、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学物品）；商务信息咨询；市场管理服务；企业管理咨询；企业营销策划；房地产中介服务；房屋租赁及租售。
2、西藏东和贸易有限公司
注册地址：拉萨经济技术开发区阳光新城B6-1-301
成立时间：2008年1月18日
注册资本：10,000.00万元
法定代表人：潘志刚
公司主要经营范围： 建筑材料、装饰材料、苗木、运钞车、特种车、汽车、汽车零部件、电子产品、计算机软硬件及网络设施的销售；进出口贸易。
3、成都皓博房地产开发有限责任公司
注册地址：四川省成都市锦江区人民东路6号1栋27楼01号
成立时间：2009年10月30日
注册资本：14,411.39万元
法定代表人：练新辉
公司主要经营范围：房地产开发与经营；技术进出口；企业管理服务；企业管理咨询；企业营销策划；物业管理；房地产中介服务。
4、成都东原海纳置业有限公司
注册地址：成都市温江区金马新村（幸运城）
成立时间：2003年10月30日
注册资本：15,000.00万元
法定代表人：张爱明
公司主要经营范围：房地产开发经营。
5、成都荣元圣和置业有限公司
注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）成龙大道二段1666号A1栋1层1号附43号
成立时间：2016年3月14日
注册资本：2,000.00万元
法定代表人：张爱明
公司主要经营范围：房地产开发经营；房屋拆迁服务；房地产经纪服务；管道和设备安装；建筑装饰业。
6、远东川府置业（成都）有限公司
注册地址：成都市武侯区高升桥路9号附26号1栋1楼
成立时间：2013年10月22日
注册资本：2,000.00万元
法定代表人：张爱明
公司主要经营范围：在位于成都市武侯区编号“WH09（252211）:2013-141”地块进行房地产的开发建设经营，自有房屋租赁。
7、肇庆东原励嘉房地产开发有限公司
注册地址：四会市东城街道陶丽居委会四会大道南28号国汇南国玉都十座716号之一【集群企业（四会市领域住所托管服务有限公司）】
成立时间：2020年8月20日
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：魏吉刚
公司主要经营范围：房地产开发经营。
8、杭州东望房地产开发有限公司
注册地址：浙江省杭州市钱塘新区新湾街道新湾路600号2-2
成立时间：2021年1月15日
注册资本：50,000.00万元
法定代表人：韩鹏
公司主要经营范围：房地产开发经营。信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务。
9、南京东原天澄企业咨询管理有限公司
注册地址：南京市浦口区江浦街道新浦路120号
成立时间：2020年11月10日
注册资本：100.00万元
法定代表人：吴建楠
公司主要经营范围：企业管理；企业管理咨询； 信息咨询服务，房地产信息咨询（不含许可类信息咨询服务）。
10、南京睿成房地产开发有限公司
注册地址：南京市建邺区创智路1号北纬国际中心A栋（2号楼）22层
成立时间：2015年11月6日
注册资本：5,000.00万元
法定代表人：吴建楠
公司主要经营范围：房地产开发；房地产投资咨询、营销策划；商品房销售及售后服务；非居住房产租赁。
11、重庆同原房地产开发有限公司
注册地址：重庆市江北区红原路127号
成立时间：2009年7月20日
注册资本：10,000.00万元
法定代表人：王磊
公司主要经营范围：房地产开发；房屋租赁服务；停车场租赁服务。
12、上海万企爱佳房地产开发有限公司
注册地址：上海市普陀区中潭路99弄145号一层
成立时间：2010年6月18日
注册资本：20,001.00万元
法定代表人：宋斌
公司主要经营范围：房地产开发经营，物业管理，酒店管理（不得从事酒店经营），销售：五金、建筑装潢材料、百货，企业管理咨询（除经纪）。
13、湖北闳景达建材有限公司
注册地址：武汉市新洲区汪集街汪兴路
成立时间：2012年6月4日
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：李曌
公司主要经营范围：建材批发、零售，建筑工程、装饰装璜工程、园林绿化工程施工。
14、武汉东原天合房地产开发有限公司
注册地址：洪山区书城路维佳创意大厦13层1302室
成立时间：2016年1月28日
注册资本：20,000.00万元
法定代表人：何虎
公司主要经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；园林绿化工程、装饰工程的设计、施工；房屋修缮；生态农业开发。
15、武汉瑞华置业发展有限公司
注册地址：武汉市江夏区藏龙岛开发区栗庙路9号
成立时间：2002年12月25日
注册资本：4,000.00万元
法定代表人：何虎
公司主要经营范围：房地产开发、商品房销售；生态农业开发；房屋维修；园林绿化工程、室内外装饰工程设计、施工。
16、长沙原启房地产开发有限公司
注册地址： 湖南省长沙市开福区洪山街道万家丽北路一段699号恒大雅苑二期商铺4栋125房
成立时间：2020年12月28日
注册资本：100.00万元
法定代表人：何虎
公司主要经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；自建房屋的销售；物业管理。
17、云南原和房地产开发有限公司
注册地址：云南省昆明市官渡区金马街道办事处金马寺大村6号1号办公楼206室
成立时间：2017年8月24日
注册资本：2,145.42万元
法定代表人：李良
公司主要经营范围：房地产的开发及经营；企业管理咨询；项目投资；自有房屋租赁。
18、重庆东原创博房地产开发有限公司
注册地址：重庆市北碚区新茂路1号（自贸区）
成立时间：2009年5月19日
注册资本：33,000.00万元
法定代表人：王磊
公司主要经营范围：房地产开发；计算机软硬件、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材(不含卫星地面接收和发射设备)的开发及销售；销售普通机械、电器机械、交电、化工产品（不含化学危险品）。
19、重庆泰之睿建筑工程有限公司
注册地址：重庆市南岸区南滨路83号附5号3-8
成立时间：2018年11月13日
注册资本：10,080.00万元
法定代表人：陈军芳
公司主要经营范围：从事建筑相关业务、市政公用工程设计施工、园林古建筑工程设计施工、钢结构工程设计施工、机电设备安装设计施工、消防设备工程设计施工企业营销策划；企业管理咨询；销售：装饰材料及建筑材料（不含化学危险品）、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学物品）、五金交电；机械设备租赁。
20、重庆成方益丰实业股份有限公司
注册地址：重庆市渝北区太湖西路9号附2号19幢1-6
成立时间：2014年4月15日
注册资本：5,000.00万元
法定代表人：潘志刚
公司主要经营范围：销售：机电产品、旅游产品、日用百货、矿产品、电子产品及通讯设备、电器机械及器材、化工原料及产品、金属材料、五金交电、汽车零部件、摩托车及零部件、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）、橡胶制品、电子计算机及配件；矿产品加工；房屋租赁。
21、重庆绿泰园林装饰工程有限公司
注册地址：重庆市南岸区南坪镇白鹤路108号附8号
成立时间：2009年10月20日
注册资本：5,000.00万元
法定代表人：潘志刚
公司主要经营范围：从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；销售装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品），种植及销售花卉、苗木。
(下转B78版)
重庆市迪马实业股份有限公司
公司代码：600565 公司简称：迪马股份
2020
年度报告摘要
- 重庆市迪马实业股份有限公司2020年度报告摘要 2021-03-12
