广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  第九届董事会

  2021年第一次临时会议决议公告

  证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2021-006

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  第九届董事会

  2021年第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华铁股份”）于2021年3月11日以现场及通讯方式召开了第九届董事会2021年第一次临时会议，会议通知于2021年2月25日以书面及通讯方式发出。本次会议由董事长宣瑞国先生召集和主持，公司董事9人，实际出席会议参与表决董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事为独立董事袁坚刚先生，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，形成决议如下：

  （一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买重庆兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“重庆兆盈轨交”）、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南港通”）合计持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“青岛兆盈”、“标的公司”）100%的股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重组的各项实质性要求及条件。

  独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。由于本次交易的交易对方之一重庆兆盈轨交为华铁股份实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  （二）逐项表决审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  1、本次交易方案概况

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通合计持有的青岛兆盈100%股权。其中，向重庆兆盈轨交以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈38%股权，以现金支付的方式收购其所持有的青岛兆盈38%股权；向济南港通以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈24%股权。

  （2）发行股份募集配套资金

  公司拟同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则公司将使用自有或自筹资金分期支付本次交易的现金对价部分。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  2、本次交易的具体方案

  （1）发行股份及支付现金购买资产的方案

  1）交易对方

  本次交易对方为重庆兆盈轨交和济南港通。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  2）标的资产

  本次交易的标的资产为青岛兆盈100%股权。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3）标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易标的资产的交易价格，以符合《证券法》要求的会计师事务所、评估/估值机构对标的资产截至评估/估值基准日出具的正式审计报告、评估/估值报告为定价依据，由交易各方协商确定。截至目前，本次交易的标的资产审计、评估/估值工作尚未完成，预估值尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在正式审计报告、评估/估值报告中确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  4）发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  5）发行方式、发行对象及认购方式

  本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为重庆兆盈轨交和济南港通，发行对象以其持有的标的公司股权作为对价认购公司本次向其非公开发行的股份。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  6）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

  ①定价依据

  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  ②定价基准日

  本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2021年第一次临时会议决议公告日。

  ③发行价格

  公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

  ■

  注：上述数据已经除权除息处理。

  经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日华铁股份股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

  自定价基准日至股票发行日期间，华铁股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证券监督管理委员会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以华铁股份股东大会或董事会决议内容为准。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  7）发行股份数量

  本次发行股份数量=（本次交易标的资产的股份支付对价/发行价格）。发行股份的数量为整数，精确至个位，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下取整数。

  在定价基准日至发行日期间，如果上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或中国证券监督管理委员会对发行价格的确定进行政策调整，则发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  8）现金支付安排

  在本次交易的整体方案获得中国证券监督管理委员会核准的情形下、本次股权转让价款的现金支付部分拟采用募集配套资金方式支付，具体支付安排如下：

  ①支付时间

  本次交易配套募集资金到账且验资完成后三十（30）日内。

  ②支付方式

  公司应一次性向重庆兆盈轨交支付股权转让款对应的全部现金对价。

  如配套募集资金被取消或配套募集资金总额不足以支付全部现金对价的，则华铁股份应在配套募集资金发行完成后（或决定取消配套募集资金发行后）以自有资金或自筹资金向重庆兆盈轨交分期支付剩余股权转让款的现金对价。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  9）锁定期安排

  重庆兆盈轨交在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如华铁股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月华铁股份股票期末收盘价低于发行价的，则重庆兆盈轨交持有的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

  济南港通因本次交易而取得上市公司股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，则其通过本次交易所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  济南港通因本次交易取得上市公司股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其通过本次交易所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的华铁股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  10）过渡期损益归属

  自本次交易标的资产评估/估值基准日（不含当日）至标的资产工商过户完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据审计结果为基础计算。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  11）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由上市公司本次交易后的新老股东按照本次交易后的股份比例共同享有。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  12）本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  （2）本次发行股份募集配套资金方案

  1）发行股份的种类、面值及上市地点

  本次配套发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  2）发行方式、发行对象及认购方式

  公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

  本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  4）募集配套资金金额及发行股份数量

  公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本的30%的股份募集配套资金，即不超过47,870.36万股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在中国证券监督管理委员会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与主承销商协商确定。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  5）锁定期安排

  本次募集配套资金，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份。发行对象本次所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送红股、转增股本等增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  6）配套募集资金用途

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则华铁股份将使用自有或自筹资金分期支付本次交易的现金对价部分。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  7）本次发行前公司滚存的未分配利润安排

  在本次发行股份完成后，由公司新老股东按照届时持股比例共享本次股份发行前公司滚存的未分配利润。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  8）本次发行股份募集配套资金的决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  独立董事对本次交易方案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。由于本次交易的交易对方之一重庆兆盈轨交为华铁股份实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《上市规则》等相关规定，本议案及下属子议案均涉及关联交易，关联董事宣瑞国均回避表决。

  本议案（含下属子议案）均逐项审议通过。

  本议案（含下属子议案）尚需提交股东大会逐项审议,关联股东均需回避表决。

  （三）审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，其中包含公司本次交易的背景、方案，标的资产及交易对方基本情况，本次交易对公司的影响等内容。

  待本次交易相关审计、评估/估值等工作完成后，公司将编制《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。由于本次交易的交易对方之一重庆兆盈轨交为华铁股份实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《上市规则》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事宣瑞国已回避表决。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。

  （四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

  公司于本次董事会审议通过后同日与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议针对本次交易方案，标的资产基本情况、定价依据及交易价格，本次交易的支付方式，以股份对价支付的股份发行价格、发行数量，标的资产的交割安排，过渡期损益及滚存利润的归属，业绩承诺及补偿，认购股份的限售期，违约责任及协议生效条件等进行了约定。

  独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。由于本次交易的交易对方之一重庆兆盈轨交为华铁股份实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《上市规则》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  （五）审议通过《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的议案》；

  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对照重大资产重组及重组上市的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为：

  1、本次交易预计构成重大资产重组

  本次交易标的资产为青岛兆盈，考虑到青岛兆盈相关审计工作尚未完成，而青岛兆盈为专门为本次交易设立的特殊目的公司，本身并无实际经营业务。因此，拟初步采用青岛兆盈间接持有的富山企业有限公司2019年度经审计后财务数据为基础，进行本次交易是否构成重大资产重组的测算。

  因富山企业有限公司2019年度经审计后营业收入数据超过上市公司2019年经审计营业收入的50%，预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。

  本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、本次交易不构成重组上市

  2019年9月16日，上市公司原控股股东广州市鸿锋实业有限公司的一致行动人广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）与广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州兆盈”）签署《股份转让协议》，向广州兆盈转让其持有的13,960万股非限售流通股股份，约占上市公司总股本的8.75%。2020年1月8日，该股权转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续。上述股权转让完成后，拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉萨泰通”）及其一致行动人广州兆盈合计持有上市公司股份398,636,148股，占上市公司总股本的24.98%，成为上市公司控股股东，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈的实际控制人宣瑞国成为上市公司实际控制人。

  本次交易的交易对方之一重庆兆盈轨交为宣瑞国先生实际控制的企业，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，且根据初步测算本次交易并未触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。

  独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。由于本次交易的交易对方之一重庆兆盈轨交为华铁股份实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《上市规则》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  （六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条相关规定的议案》；

  经审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

  1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定：

  （1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （2）本次交易预计不会导致上市公司不符合股票上市条件；

  （3）本次交易所涉及的标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  交易对方合法持有标的公司的股权，除已向上市公司披露的，重庆兆盈轨交与西藏信托有限公司存在融资安排的情形外，重庆兆盈轨交所持有的标的公司76%股权及济南港通所持的24%股权未设置任何其他质押或其他担保权利，不存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。交易对方承诺在上市公司审议本次交易预案之日起，确保标的资产不具有瑕疵且不会影响标的资产交付或过户的完成。

  本次交易的标的资产为标的公司100%的股权，标的公司不存在其股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的债权债务转移事项。

  （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

  （7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定：

  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

  （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性；

  （3）注册会计师对上市公司2019年度财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；

  （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

  （5）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。由于本次交易的交易对方之一重庆兆盈轨交为华铁股份实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《上市规则》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

  （七）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  公司董事会对照相关规定，对本次交易是否构成关联交易进行了认真论证和审慎核查：本次交易对方为重庆兆盈轨交、济南港通。其中，重庆兆盈轨交为上市公司实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本年年初截至公告披露日公司与重庆兆盈轨交发生的关联交易累计金额为0元。

  独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  （八）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

  经审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

  1、本次交易的标的资产为青岛兆盈轨道交通设备有限公司100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  2、在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产，标的资产不具有瑕疵且不存在影响标的资产交付或过户完成的情形。

  3、本次交易的标的资产为标的公司100%的股权，标的公司不存在其股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  4、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于拓展上市公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司的综合竞争力，本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

  5、本次交易为上市公司购买持续盈利能力较强的标的公司100%股权。本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。

  此外，上市公司控股股东拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈、上市公司实际控制人宣瑞国已就本次交易出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺。因此，本次交易有利于上市公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。由于本次交易的交易对方之一重庆兆盈轨交为华铁股份实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《上市规则》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎性判断》。

  （九）审议通过《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，华铁股份股价在重大资产重组信息公布前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不构成股价异动。

  独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。由于本次交易的交易对方之一重庆兆盈轨交为华铁股份实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《上市规则》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

  （十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；

  就公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性，公司董事会经认真审慎的核查后，作出如下说明：

  公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

  独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。由于本次交易的交易对方之一重庆兆盈轨交为华铁股份实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《上市规则》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

  （十一）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

  公司董事会同意聘请中信证券股份有限公司、北京德恒（深圳）律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估/估值有限责任公司为本次交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估/估值服务。

  独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。由于本次交易的交易对方之一重庆兆盈轨交为华铁股份实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《上市规则》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事宣瑞国已回避表决。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

  为保证本次交易的顺利推进，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整交易价格、发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、认购比例等与本次交易相关的其他事项；

  2、根据中国证券监督管理委员会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易实施的具体相关事宜；

  3、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；

  5、如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易方案进行调整；

  6、根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交易完成日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；

  7、在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、在本次交易完成后，根据本次交易及非公开发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与重组有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；

  9、办理因上市公司股票在评估/估值基准日至股份登记日期间发生除权除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；

  10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

  11、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效，但若公司已在有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

  独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。由于本次交易的交易对方之一重庆兆盈轨交为华铁股份实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《上市规则》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  （十三）审议通过《关于同意控股股东及其一致行动人符合〈上市公司收购管理办法〉免于提交豁免要约收购申请的议案》；

  公司董事会认为，控股股东拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定“投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股”的情形，同意公司控股股东及其一致行动人免于提交豁免要约收购的申请。

  独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。由于本次交易的交易对方之一重庆兆盈轨交为华铁股份实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《上市规则》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  （十四）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，上市公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了认真论证和审慎核查，如下：

  本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

  独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。由于本次交易的交易对方之一重庆兆盈轨交为华铁股份实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《上市规则》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事宣瑞国已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组情形的说明》。

  （十五）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；

  鉴于本次交易涉及的标的资产在此次董事会会议召开前尚未完成审计、评估/估值等工作，拟暂不召开股东大会，同时，公司将继续组织开展相应的审计、评估/估值等准备工作，并在相关审计、评估/估值等工作完成后，另行召开董事会审议并作出决议，届时提请召开股东大会审议本次交易相关事项。

  独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。由于本次交易的交易对方之一重庆兆盈轨交为华铁股份实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《上市规则》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事宣瑞国已回避表决。

  表决结果：赞成票 8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-008）。

  三、备查文件

  （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会2021年第一次临时会议决议；

  （二）独立董事关于第九届董事会2021年第一次临时会议相关事项的事前认可意见；

  （三）独立董事关于第九届董事会2021年第一次临时会议相关事项的独立意见；

  （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

  2021年3月11日

  证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2021-007

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  第九届监事会2021年

  第一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华铁股份”）于2021年3月11日以现场及通讯方式召开了第九届监事会2021年第一次临时会议，会议通知于2021年2月25日以书面及通讯方式发出。本次会议由监事会主席段颖女士召集和主持，公司监事3人，实际出席会议参与表决监事3人，其中以通讯方式出席会议的监事为非职工监事耿超先生，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，形成决议如下：

  （一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买重庆兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“重庆兆盈轨交”）、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南港通”）合计持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“青岛兆盈”、“标的公司”）100%的股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司监事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重组的各项实质性要求及条件。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （二）逐项表决审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  1、本次交易方案概况

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通合计持有的青岛兆盈100%股权。其中，向重庆兆盈轨交以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈38%股权，以现金支付的方式收购其所持有的青岛兆盈38%股权；向济南港通以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈24%股权。

  （2）发行股份募集配套资金

  公司拟同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则公司将使用自有或自筹资金分期支付本次交易的现金对价部分。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  2、本次交易的具体方案

  （1）发行股份及支付现金购买资产的方案

  1）交易对方

  本次交易对方为重庆兆盈轨交和济南港通。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  2）标的资产

  本次交易的标的资产为青岛兆盈100%股权。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3）标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易标的资产的交易价格，以符合《证券法》要求的会计师事务所、评估/估值机构对标的资产截至评估/估值基准日出具的正式审计报告、评估/估值报告为定价依据，由交易各方协商确定。截至目前，本次交易的标的资产审计、评估/估值工作尚未完成，预估值尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在正式审计报告、评估/估值报告中确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  4）发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  5）发行方式、发行对象及认购方式

  本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为重庆兆盈轨交和济南港通，发行对象以其持有的标的公司股权作为对价认购公司本次向其非公开发行的股份。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  6）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

  ①定价依据

  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  ②定价基准日

  本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2021年第一次临时会议决议公告日。

  ③发行价格

  公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

  ■

  注：上述数据已经除权除息处理。

  经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日华铁股份股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

  自定价基准日至股票发行日期间，华铁股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证券监督管理委员会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以华铁股份股东大会或董事会决议内容为准。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  7）发行股份数量

  本次发行股份数量=（本次交易标的资产的股份支付对价/发行价格）。发行股份的数量为整数，精确至个位，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下取整数。

  在定价基准日至发行日期间，如果上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或中国证券监督管理委员会对发行价格的确定进行政策调整，则发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  8）现金支付安排

  在本次交易的整体方案获得中国证券监督管理委员会核准的情形下、本次股权转让价款的现金支付部分拟采用募集配套资金方式支付，具体支付安排如下：

  ①支付时间

  本次交易配套募集资金到账且验资完成后三十（30）日内。

  ②支付方式

  公司应一次性向重庆兆盈轨交支付股权转让款对应的全部现金对价。

  如配套募集资金被取消或配套募集资金总额不足以支付全部现金对价的，则华铁股份应在配套募集资金发行完成后（或决定取消配套募集资金发行后）以自有资金或自筹资金向重庆兆盈轨交分期支付剩余股权转让款的现金对价。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  9）锁定期安排

  重庆兆盈轨交在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如华铁股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月华铁股份股票期末收盘价低于发行价的，则重庆兆盈轨交持有的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

  济南港通因本次交易而取得上市公司股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，则其通过本次交易所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  济南港通因本次交易取得上市公司股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其通过本次交易所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的华铁股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  10）过渡期损益归属

  自本次交易标的资产评估/估值基准日（不含当日）至标的资产工商过户完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据审计结果为基础计算。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  11）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由上市公司本次交易后的新老股东按照本次交易后的股份比例共同享有。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  12）本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  （2）本次发行股份募集配套资金方案

  1）发行股份的种类、面值及上市地点

  本次配套发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  2）发行方式、发行对象及认购方式

  公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

  本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商确定。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  4）募集配套资金金额及发行股份数量

  公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本的30%的股份募集配套资金，即不超过47,870.36万股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在中国证券监督管理委员会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与主承销商协商确定。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  5）锁定期安排

  本次募集配套资金，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份。发行对象本次所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送红股、转增股本等增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  6）配套募集资金用途

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则华铁股份将使用自有或自筹资金分期支付本次交易的现金对价部分。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  7）本次发行前公司滚存的未分配利润安排

  在本次发行股份完成后，由公司新老股东按照届时持股比例共享本次股份发行前公司滚存的未分配利润。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  8）本次发行股份募集配套资金的决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案（含下属子议案）均逐项审议通过。

  本议案（含下属子议案）尚需提交股东大会逐项审议,关联股东均需回避表决。

  （三）审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，其中包含公司本次交易的背景、方案，标的资产及交易对方基本情况，本次交易对公司的影响等内容。

  待本次交易相关审计、评估/估值等工作完成后，公司将编制《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。

  （四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

  公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议针对本次交易方案，标的资产基本情况、定价依据及交易价格，本次交易的支付方式，以股份对价支付的股份发行价格、发行数量，标的资产的交割安排，过渡期损益及滚存利润的归属，业绩承诺及补偿，认购股份的限售期，违约责任及协议生效条件等进行了约定。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （五）审议通过《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的议案》；

  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会对照重大资产重组及重组上市的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为：

  1、本次交易预计构成重大资产重组

  本次交易标的资产为青岛兆盈，考虑到青岛兆盈相关审计工作尚未完成，而青岛兆盈为专门为本次交易设立的特殊目的公司，本身并无实际经营业务。因此，拟初步采用青岛兆盈间接持有的富山企业有限公司2019年度经审计后财务数据为基础，进行本次交易是否构成重大资产重组的测算。

  因富山企业有限公司2019年度经审计后营业收入数据超过上市公司2019年经审计营业收入的50%，预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。

  本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、本次交易不构成重组上市

  2019年9月16日，上市公司原控股股东广州市鸿锋实业有限公司的一致行动人广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）与广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州兆盈”）签署《股份转让协议》，向广州兆盈转让其持有的13,960万股非限售流通股股份，约占上市公司总股本的8.75%。2020年1月8日，该股权转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续。上述股权转让完成后，拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉萨泰通”）及其一致行动人广州兆盈合计持有上市公司股份398,636,148股，占上市公司总股本的24.98%，成为上市公司控股股东，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈的实际控制人宣瑞国成为上市公司实际控制人。

  本次交易的交易对方之一重庆兆盈轨交为宣瑞国先生实际控制的企业，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，且根据初步测算本次交易并未触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条相关规定的议案》；

  经审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

  1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定：

  （1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （2）本次交易预计不会导致上市公司不符合股票上市条件；

  （3）本次交易所涉及的标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  交易对方合法持有标的公司的股权，除已向上市公司披露的，重庆兆盈轨交与西藏信托有限公司存在融资安排的情形外，重庆兆盈轨交所持有的标的公司76%股权及济南港通所持的24%股权未设置任何其他质押或其他担保权利，不存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。交易对方承诺在上市公司审议本次交易预案之日起，确保标的资产不具有瑕疵且不会影响标的资产交付或过户的完成。

  本次交易的标的资产为标的公司100%的股权，标的公司不存在其股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的债权债务转移事项。

  （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

  （7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定：

  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

  （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性；

  （3）注册会计师对上市公司2019年度财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；

  （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

  （5）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

  （七）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  公司监事会对照相关规定，对本次交易是否构成关联交易进行了认真论证和审慎核查：本次交易对方为重庆兆盈轨交、济南港通。其中，重庆兆盈轨交为上市公司实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （八）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

  经审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

  1、本次交易的标的资产为青岛兆盈轨道交通设备有限公司100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  2、在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产，标的资产不具有瑕疵且不存在影响标的资产交付或过户完成的情形。

  3、本次交易的标的资产为标的公司100%的股权，标的公司不存在其股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  4、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于拓展上市公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司的综合竞争力，本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

  5、本次交易为上市公司购买持续盈利能力较强的标的公司100%股权。本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。

  此外，上市公司控股股东拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈、上市公司实际控制人宣瑞国已就本次交易出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺。因此，本次交易有利于上市公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎性判断》。

  （九）审议通过《关于同意控股股东及其一致行动人符合〈上市公司收购管理办法〉免于提交豁免要约收购申请的议案》；

  公司监事会认为，控股股东拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定“投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股”的情形，同意公司控股股东及其一致行动人免于提交豁免要约收购的申请。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （十）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，监事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了认真论证和审慎核查，如下：

  本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  (下转B67版)