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证券代码：000976 证券简称：华铁股份上市地点：深圳证券交易所

广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

声明

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

截至本预案摘要签署之日，与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估/估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与重组预案披露情况存在较大差异。

重组预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：

1、承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、承诺人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担连带赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章重大事项提示

本预案摘要中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估/估值数据尚未经会计师事务所、评估/估值机构进行审计和评估/估值，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估/估值机构进行审计和评估/估值之后，出具正式审计报告、评估/估值报告，经审计的历史财务数据、资产评估/估值结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组预案全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易总体方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

华铁股份拟采用发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通合计持有的青岛兆盈100%股权。其中，向重庆兆盈轨交以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈38%股权，以现金支付的方式收购其所持有的青岛兆盈38%股权；向济南港通以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈24%股权。

青岛兆盈间接持有BVV BT以及香港利合100%股权。BVV集团为行业内全球领先的轨道交通轮轴制造商，专注于高铁车辆及其他轨道交通车辆的车轮、车轴和轮对的研发、生产和销售。香港利合为BVV集团在亚太地区（包括中国境内客户）的合法销售代理平台。

本次交易完成后，BVV BT以及香港利合将成为华铁股份的子公司。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟同时向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金分期支付本次交易的现金对价部分。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

二、本次交易标的资产的预估值情况

截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，预估值尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在符合《证券法》要求的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易构成关联交易

本次交易对方之一重庆兆盈轨交为上市公司实际控制人宣瑞国先生控制的公司。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

四、发行股份购买资产具体情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为重庆兆盈轨交和济南港通。

（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2021年第一次临时会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

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注：上述数据已经除权除息处理。

经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日华铁股份股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自定价基准日至股票发行期间，华铁股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以华铁股份股东大会或董事会决议内容为准。

（四）锁定期安排

重庆兆盈轨交在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重庆兆盈轨交在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

济南港通在本次交易中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如持续拥有权益时间未满12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的华铁股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。

（五）过渡期损益及滚存利润的安排

自本次交易标的资产评估/估值基准日（不含当日）至标的资产工商过户完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据审计结果为基础计算。

华铁股份在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

五、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（三）发行股份的数量

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本的30%的股份募集配套资金，即不超过47,870.36万股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与主承销商协商确定。

（四）锁定期安排

本次募集配套资金，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份。发行对象本次所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

（五）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则华铁股份将使用自有或自筹资金分期支付本次交易的现金对价部分。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为青岛兆盈100%股权，考虑到青岛兆盈相关审计工作尚未完成，而青岛兆盈为专门为本次交易设立的特殊目的公司，本身并无实际经营业务。因此，拟初步采用青岛兆盈间接持有的香港富山2019年度财务数据为基础，进行本次交易是否构成重大资产重组的测算。

根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

■

注：1、香港富山资产总额、营业收入以及资产净额以香港富山按照香港财务报告准则编制并以欧元列示的经审计2019年度财务报表为基础，其中资产总额、资产净额（归属于母公司所有者权益）根据2019年12月31日国家外汇管理局公布的当日欧元兑人民币汇率中间价换算；营业收入根据国家外汇管理局2019年度平均欧元兑人民币汇率中间价换算。

2、本次交易标的资产预估值尚未确定，因此计算资产总额、资产净额占比中未考虑。

因香港富山2019年度营业收入数据超过上市公司2019年经审计营业收入的50%，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

2019年9月16日，上市公司原控股股东鸿锋实业的一致行动人鸿众投资与广州兆盈签署《关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司的股份转让协议》，向广州兆盈转让其持有的139,600,000股非限售流通股股份，约占公司总股本的8.75%。2020年1月8日，该股份转让在中登公司办理完成过户登记手续。上述股份转让完成后，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈合计持有公司股份398,636,148股，占公司总股本的24.98%，成为上市公司控股股东，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈的实际控制人宣瑞国成为上市公司实际控制人。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成华铁股份自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，且根据香港富山2019年度财务数据初步测算本次交易并未触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

华铁股份主要业务包括（i）高铁、城轨等轨道交通车辆核心零部件的研发、设计、生产制造、销售及服务；（ii）轨道交通车辆零部件产品的检修服务、轨道交通基础设施保养及相关零件的维护服务。在依托现有业务的基础上，华铁股份不断增加经营的产品种类，开拓铁路“后市场”维保领域，打造一个完整的轨道交通核心零部件大平台。目前，华铁股份主营业务范围涵盖轨道交通车辆给排水及卫生系统、辅助电气系统、车身及车端连接系统、空调系统、制动系统、车内设施、大型养路机械等多品类十余种产品的研发、生产、销售及服务，是国铁集团和中国中车的重要供应商。

本次交易完成后，标的资产的轨道交通车轮、车轴以及轮对的生产和销售业务将进入上市公司，丰富华铁股份的产品体系，增强技术优势、优化产品结构、提高市场渠道优势，提高华铁股份在轨道交通核心零部件领域的综合竞争力。

轨道交通装备制造行业属于资金密集型和技术密集型行业，拥有较高的技术、品牌、资质认证、产品认证和市场渠道壁垒，而高速动车组车轮、车轴及轮对的精度和质量直接关系到列车的安全性能，其生产难度、技术要求、行业准入均超普通轨道交通零部件产品。

标的公司拥有深厚的技术底蕴、成熟的规模化生产能力，在锻造、热处理和机加工方面拥有独特、成熟的工艺，将有效增强上市公司的技术优势、优化产品结构；标的公司拥有德国铁路股份公司的Q1级供应商资格，拥有包括中国在内的全球主要经济体的铁路公司准入许可，且拥有面向全球的销售和服务网络，凭借上市公司的平台优势，双方将共同维护国际、国内客户关系，提高响应速度、增强售后支持，从而提升产品的市场渠道优势；标的公司拥有卓越品牌影响力，是国际化高端装备制造企业，上市公司可通过标的公司提高在全球范围的行业影响力，为公司打造国际化轨道交通核心零部件平台起到积极推动作用。

（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次购买的标的公司具有较强的产品技术实力和良好的发展前景。标的公司所处的行业细分市场涉及轨道交通装备中的车轮、车轴和轮对，其市场规模主要由新增车辆带来的设备需求和存续车辆的维护更新需求拉动。目前，铁路投资及新增里程仍处于上升周期，有望带动轨道交通装备行业进一步发展。根据中国铁路2020年统计公报，2020年末，动车组保有量3,918标准组且逐年攀升、机车保有量约2.2万台、客车保有量约7.6万辆、货车保有量约91.2万辆，随着上一轮购置的车辆逐步进入大修期，庞大的车辆保有量将带动包括车轮、车轴和轮对在内的轨交车辆部件市场规模的提升。

BVV集团高铁车轮、车轴以及轮对产品以产品质量高、稳定性强在全球拥有较高的知名度，本次交易完成后，BVV BT将成为上市公司子公司，有利于上市公司以高端产品进一步拓展国内高铁车轮、车轴以及轮对市场，提升上市公司的资产规模、盈利水平，有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

鉴于与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、评估/估值工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署之日，上市公司总股本为1,595,678,796股，控股股东为拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈。宣瑞国先生通过其实际控制的拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈合计持有上市公司股份398,636,148股，占上市公司总股本的24.98%，为华铁股份的实际控制人。

鉴于本次交易标的资产估值及交易价格尚未确定，本次交易中对交易对手方发行股份的数量尚未确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

1、本次交易已经上市公司第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第九届监事会2021年第一次临时会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

4、本次交易已获得上市公司控股股东拉萨泰通及一致行动人广州兆盈原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

1、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不提出异议；

5、本次交易通过德国国家安全审查程序或依照德国法律取得豁免；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈作为华铁股份的控股股东及其一致行动人，对本次交易的原则性意见如下：

“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司的盈利能力。本合伙企业对本次交易事项原则性同意。”

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案摘要签署之日，上市公司控股股东拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈出具承诺：

“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，控股股东及其一致行动人不会减持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的计划。”

截至本预案摘要签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人不会减持上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。”

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次交易中，公司拟聘请符合《证券法》要求的评估/估值机构对标的资产进行评估/估值。评估/估值机构在评估/估值过程中将实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估/估值对象实际情况的评估/估值方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统计股东大会决议中披露。

（四）业绩补偿安排

重庆兆盈轨交（作为业绩承诺人）向华铁股份承诺：青岛兆盈在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，不低于最终评估/估值报告确定的相应年度的净利润预测数，具体业绩承诺安排由双方签署《补充协议》或《业绩承诺及补偿协议》予以确认。

业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度。即本次交易于2021年内实施完毕，则业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

（五）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128号文》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案摘要签署之日，标的公司相关审计、评估/估值工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估/估值结果将在重组报告书中予以披露。

待本次重组审计与评估/估值工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。

十三、待补充披露的信息提示

重组预案已于2021年3月11日经上市公司第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估/估值数据等尚需经符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估/估值机构进行审计、评估/估值，请投资者审慎使用。

本次重大资产重组涉及的标的资产将由符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告，经审计的历史财务数据、资产评估/估值结果及经审阅的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

第二章重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较重组预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

（1）上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

（3）中国证监会核准本次交易；

（4）国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不提出异议；

（5）本次交易通过德国国家安全审查程序或依照德国法律取得豁免；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

2、本次交易方案主要的审批风险

截至本预案摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得董事会、股东大会、证监会等监管机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）审计、评估/估值工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署之日，本次交易相关审计、评估/估值工作尚未完成。本预案摘要中引用的标的资产主要财务数据及经营业绩等数据存在后续调整的可能性，相关数据应以符合《证券法》要求的会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估/估值机构出具的评估/估值报告的评估/估值结果为参考依据，由交易各方协商确定。

具体经审定的财务数据及评估/估值结果，将在本次交易的重组报告书中予以披露，与重组预案披露数据可能存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易可能触发重组上市的风险

2020年1月9日，上市公司公告披露拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈成为上市公司控股股东，拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈的实际控制人宣瑞国成为上市公司实际控制人。

由于标的公司青岛兆盈尚未完成审计工作，未来重组报告书披露时将使用标的公司经审计的财务数据重新测算本次交易是否构成重组上市，由于汇率、审计基准日、审计主体等因素变化，可能造成标的公司财务数据产生较大差异，甚至相关指标可能触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，提请投资者关注上述风险。

（五）整合及管理风险

标的公司下属实体企业主要位于德国，其经营地点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司下属实体企业仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。

本次交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提出了更高的要求。虽然上市公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，并形成一套有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，随着上市公司业务规模、管理半径的快速扩大，若上市公司不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度，可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的风险。

（六）标的资产基本情况待补充披露的风险

重组预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案摘要签署之日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用等。募集配套融资规模不超过上市公司以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

受上市公司、标的公司经营、财务状况变化及监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（八）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据交易方案，业绩承诺人将对标的资产业绩承诺期内的最低净利润作出承诺，若标的资产在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，业绩承诺人将以股份和/或现金的方式进行补偿。承诺净利润具体金额及业绩补偿的具体安排由本协议各方届时另行签署协议约定。

业绩承诺系业绩承诺人基于标的公司未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。若近年的新型冠状病毒肺炎疫情无法得到控制，未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。

若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险

（一）新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展产生不利影响的风险

本次交易的最终目标公司BVV集团总部位于德国波鸿，主要从事轨道交通车轮、车轴和轮对的生产及销售。BVV集团在波鸿、伊尔森堡以及布兰德-艾比斯多夫均有生产基地，并通过其在亚洲、欧洲及美洲的销售网络开展经营业务，主要客户包括全球各大轨道交通车辆制造商和轨道交通运营公司。

目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，BVV集团位于德国的工厂已按照当地法律要求采取了相应的防控措施。截至本预案摘要签署之日，虽然BVV集团的德国工厂并未存在疫情防控措施下产能受限的情况，但仍存在疫情导致BVV集团下游销售端的需求和上游采购端的供应波动的风险。此外，BVV集团下游所处的轨道交通运输行业因各国针对疫情制定的出行限制而受到较大影响，由于目前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影响。

目前交易对手方协同BVV集团管理层积极应用国内疫情期间的应对经验，充分降低疫情对BVV集团经营的实际影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险。

（二）宏观经济波动的风险

BVV集团从事轨道交通车轮、车轴以及轮对的生产和销售，主要客户包括全球各大轨道交通车辆制造商和轨道交通运营公司。轨道交通行业作为基础设施建设的重要组成部分，是国民经济的基础性行业，其行业发展进程与国民经济的景气度有很强的关联性。全球经济2020年增速放缓，且受到新型冠状病毒的影响导致下行压力加大。鉴于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势，提请投资者关注可能由此带来的对标的资产财务状况和未来经营业绩造成的不利影响和潜在风险。

（三）汇率波动风险

由于BVV集团的日常运营中涉及使用欧元等货币，而上市公司的合并报表采用人民币编制。本次交易完成后，若未来汇率出现较大幅度波动，则公司以外币记账的资产将可能遭受损失，公司的经营业绩波动也将加大。人民币、欧元等货币之间的汇率波动将可能给公司运营带来汇兑风险。

（四）境外政治经济政策环境变化风险

BVV集团的业务主要位于欧洲，同时其销售业务涉及亚洲、美洲、非洲等多个地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对BVV集团业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制等。

虽然BVV集团一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素，以及时作出应对风险的措施，但任何突发性事件的发生，均可能会对BVV集团经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（五）行业竞争风险

BVV集团所处的轨道交通装备制造行业属于资金密集型和技术密集型行业。BVV集团经过多年的技术积累和市场开拓，已成为世界多家大型的轨道交通运营公司的专业供应商，并与中国中车、庞巴迪、阿尔斯通和西门子等国内外铁路机车整车、设备制造企业建立了稳定的长期合作关系。由于轨道交通车辆制造商在确定供应商时通常基于供货周期、质量稳定性等因素倾向于选择有长期合作基础的供应商，形成了较高的行业壁垒。然而随着行业技术升级换代，未来竞争对手可能通过加大研发投入，逐步进入BVV集团所处的细分行业。如果BVV集团未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略、产品研发以及工艺流程，保持持续的研发投入，其市场竞争优势可能逐渐被削弱，存在市场份额、销售规模、产品毛利率下降的风险，从而对未来的经营业绩造成不利影响。

（六）业务资质到期无法续期的风险

截至本预案摘要签署之日，BVV集团部分产品已取得了中铁检验认证中心颁发的铁路产品认证证书、美国铁路协会（AAR）质量管理体系、IRIS国际铁路行业标准体系、欧盟铁路TSI等质量体系认证。上述业务资质认证体现了BVV集团较高标准的产品研发能力和质量标准体系，是标的资产核心竞争力的重要组成部分。如果BVV集团无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，将可能对其生产经营造成不利影响。提请投资者关注以上业务资质到期无法续期的风险。

（七）产品质量风险

BVV集团主要产品广泛应用于轨道交通行业，下游客户对产品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若BVV集团的产品质量不合格或达不到客户要求，可能造成投入损失和客户流失。尽管BVV集团已经建立了严格的质量控制体系并严格执行，但仍无法完全避免产品的错误和缺陷，可能因此导致客户流失，进而对经营发展产生不利影响。

三、其他风险

（一）上市公司控股股东股权质押风险

截至本预案摘要签署之日，上市公司控股股东广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通共计持有本公司股份398,636,148股，占公司总股本的24.98%，广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通累计质押的本公司股份数为389,156,291股，占其持有股份数的97.62%，占公司总股本的24.39%，质押率较高。

截至本预案摘要签署之日，控股股东广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通持有公司股份不存在质押延期、被冻结、被拍卖或设定信托的情形，其所质押的股份目前不存在平仓风险或被强制过户风险。若控股股东及其一致行动人股份质押出现平仓风险，将及时采取包括但不限于补充质押、追加保证金、提前还款等措施应对风险。公司将持续关注其质押情况并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

（二）股价波动风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险

截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但是本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险

重组预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，重组预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（五）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

第三章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）本次交易的背景

1、全球轨道交通装备行业有望迎来新一轮增长机遇期

轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，包括机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备。

轨道交通装备（特别是轨道交通车辆）市场需求与区域经济发展和铁路通车里程增长高度相关。从全球市场来看，欧洲、美国、日本等发达国家铁路网络建设起步较早，体系较为成熟，但也存在线路老化，电气化程度低，智能化高速铁路占比低的问题。新冠疫情后，美国、欧洲、日韩及东南亚等主要经济体相继推出大规模经济刺激和复兴计划，以铁路系统为代表的交通运输体系升级成为重要基础设施建设投入方向。全球轨道交通装备行业（特别是轨道交通车辆装备）有望迎来新一轮增长机遇期。

2、“交通强国”战略推动中国轨交装备行业快速发展

中国规模化铁路网络建设起步较晚，但在“十二五”和“十三五”期间迎来高速发展期。截至2020年末，全国铁路营业里程14.63万公里，其中高铁3.8万公里；全国铁路路网密度152.3公里/万平方公里；复线率59.5%；电化率72.8%。西部地区铁路营业里程5.9万公里。

2019年9月，中共中央、国务院印发了《交通强国建设纲要》，提出从2021年到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设。到2035年，基本建成交通强国。现代化综合交通体系基本形成；拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度；基本形成“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”。

2020年8月，中国国家铁路集团有限公司发布《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，到2035年，全国铁路网达20万公里左右，其中高铁7万公里左右。20万人口以上城市实现铁路覆盖，其中50万人口以上城市高铁通达。

作为全球经济发展动力最足的“引擎”，中国宏大的铁路交通路网发展规划，将进一步推动中国轨道交通装备行业快速、高质量发展。

3、中国轨道交通装备行业迎来“走出去”的发展机遇

中国轨道交通装备制造业经历60多年的发展，特别是2008年京津城际高速铁路正式开通标志中国自主创新的高速铁路技术成功应用，已经形成了自主研发、配套完整、设备先进、规模经营的集研发、设计、制造、试验和服务于一体的轨道交通装备制造体系。目前中国复兴号动车组完全采用自主标准设计，整车国产化率已达90%，只有少部分核心零部件在技术指标上弱于进口部件，基本摆脱了高铁技术对国外的依赖，通过引进消化吸收再创新和自主研发的方式，在高速铁路的工务工程、高速列车、通信信号、牵引供电、运营管理、安全监控、系统集成等技术领域，取得了一系列重大成果，形成了具有中国特色的高铁技术体系，总体技术水平进入世界先进行列。

轨道交通装备是中国高端装备“走出去”的重要代表，2014年以来，中国已与包括美国、俄罗斯、巴西、泰国在内的28个国家洽谈高铁技术引进或签署合作开发方案，中国高铁足迹已遍布十几个国家，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升中国制造业的整体竞争力。

4、华铁股份致力于打造“轨道交通核心零部件大平台”

成为世界领先的轨道交通零部件制造企业是华铁股份的长期发展规划。华铁股份积极完善在轨道交通领域的布局，在着眼于自主研发、进口替代、有机增长的同时，持续推进外延式并购，逐步打造一个完整的轨道交通核心零部件大平台。目前，华铁股份旗下四家核心子公司各有所长、优势互补，华铁股份也将自己的产品、技术、市场和客户进一步成熟化、全面化，通过集团化管理，实现规模效应、协同效应。

为实现打造“轨道交通核心零部件大平台”的战略目标，华铁股份拟借助资本市场，切入行业壁垒、利润率均较高的核心零部件领域，通过行业整合进一步扩大公司规模，发挥协同效应、巩固竞争优势地位。

（二）本次交易的目的

1、拓展上市公司核心产品线，提升核心竞争力

华铁股份主要业务为轨道交通高端装备制造，通过子公司青岛亚通达、华铁西屋法维莱以及山东嘉泰生产十余种轨道交通装备制造核心产品，主要产品包括轨道交通车辆的给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片、座椅、撒砂装置、烟火报警系统、门系统、空调系统等关键核心部位，是国铁集团和中国中车的重要供应商。

BVV集团拥有近180年历史，是全球知名的轨道交通车轮、车轴和轮对制造商，其拥有深厚的技术底蕴、成熟的规模化生产能力以及较为稳固的客户群体。该领域因精度和质量直接关系到列车的安全性能，制造难度和利润率均高于普通轨道交通零部件，而高铁轮轴产品技术、质量要求更为严苛。目前国内包括BVV集团在内仅有两家供货商同时拥有高铁车轮、车轴合格供应商资质和批量供货业绩。上市公司通过本次交易，将全面进入高门槛的轨道交通车轮、车轴以及轮对市场，拓展核心产品线，提升自身在轨道交通车辆零部件领域的核心竞争力。

2、提升上市公司国际化水平，打通“双循环”

BVV集团拥有面向全球的销售和服务网络，系具备卓越品牌影响力的国际化高端装备制造企业。通过本次交易，上市公司将引进先进生产技术、丰富产品线，提升核心产品供应能力，特别是为保障高铁供应链稳定做出应有贡献。同时，通过BVV集团在全球范围的行业影响力和渠道网络优势，为公司其他核心产品“走出国门”，竞逐全球市场起到积极推动作用。上市公司也将通过本次交易将积极实践企业“走出去”国家战略，积极布局国际市场，提升跨国经营能力，助力中国高端轨道交通装备进入全球市场。

3、提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，BVV BT将成为上市公司子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于进一步提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

二、本次交易方案概述