一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经董事审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司拟以2020年末总股本939,680,840股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.495元（含税），共计分配利润46,514,201.58元，未分配利润 410,579,224.26元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  报告期内，公司生产经营活动主要涉及锻铸、液压环控等业务。

  （一）业务情况

  1．锻铸业务

  公司锻造业务涉及国内外航空、航天、电力、船舶、铁路、工程机械、石油、汽车等诸多行业。国内产品主要是飞机机身机翼结构锻件、中小型锻件，航空发动机盘轴类和环形锻件、中小型锻件，航天发动机环锻件、中小型锻件，汽轮机叶片，核电叶片，高铁配件，矿山刮板，汽车曲轴等产品。国外产品主要为罗罗、IHI、ITP等公司配套发动机锻件，为波音、空客等公司配套飞机锻件。

  公司铸造业务主要为汽车、工程机械等领域配套泵、阀、减速机等液压铸件，叉车零部件、管道阀门以及航空等铸件。

  2020年，公司锻铸业务实现营业收入49.81亿元，同比增长13.77%。锻铸业务下游行业众多，行业没有明显的周期性。

  2．液压环控业务

  公司的液压环控业务主要包括液压和热交换器两部分。

  液压产品主要是高压柱塞泵及马达，产品广泛为航空、航天、工程机械等多个领域配套，部分产品出口欧美等国家和地区，并为美国GE、史密斯等公司配套生产民用航空零部件。

  热交换器业务主要研制生产列管式、板翅式、环形散热器、胀接装配式、套管式热交换器及铜质、铝质、不锈钢等多种材质、多种形式的热交换器及环控附件，广泛为国内航空航天、工程机械、空压机、医疗、风电等民用领域配套，民用产品实现批量出口。

  2020年，公司液压环控业务实现营业收入17.17亿元，同比增长6.85%。液压环控业务下游行业众多，行业没有明显的周期性。

  （二）经营模式

  1．采购模式

  锻铸造生产所需金属原材料采用外购方式，其中：普通锻件原材料主要向国内各大钢厂采购，特种材料通过国内特钢厂、研究院及国外进口解决。目前部分利用互联网的优势开展线上采购。

  液压环控业务的原材料主要通过向国内的相关供应商进行外购，签订采购合同。

  2．生产模式

  主要是根据订单情况按“以销定产”的方式，根据客户提出的具体要求来组织研发、设计、生产。

  3．销售模式

  锻铸业务产品主要销售模式是直接面向整机制造客户进行销售。液压环控业务对于国内市场的大客户，主要采用直接销售模式，对于国内中小客户及零星客户采取中间商代理的模式销售。对于国外市场，采取直接出口或通过代理出口的模式，销售给国外的最终用户或中间商。

  （三）行业情况

  前期，《国家创新驱动发展战略纲要》中明确提出2050年建成世界科技创新强国“三步走”目标；近期，中央“十四五”规划《建议》中再次提出航空航天作为战略新兴产业大力发展；后续，国家仍将坚定不移建设制造强国、质量强国、网络强国、数字中国，推进产业基础高级化、产业链现代化，提高经济质量效益和核心竞争力。上述这些事项都将为公司锻铸和液压环控业务带来新的发展机遇。

  1.锻铸造业务

  锻铸造业作为机械制造基础性行业，对装备制造和国防建设具有重要意义，是关系到国家安全和国家经济命脉的不可或缺的战略性基础行业。锻件是装备制造行业的基础，在航空、船舶、工程机械、电力设备、高速列车等均大量使用，在机械装备中，锻件在整机中所占比重较高，飞机85%左右的构件是锻件；铸件在主要机电产品类型中所占比重较大，通用机械、机床、轻纺机械等行业的铸件比例平均在70%以上。中国是世界锻铸件第一生产大国，较国外知名锻铸企业已形成原材料、熔炼合金、锻铸造成形、机加工、简装和部装等完整的产业链条相比，我国在锻铸方面的整体竞争能力还有着提升空间。同时，较国外企业较高的模拟仿真水平和对设备的个性化改造，与其锻铸产品质量和生产效率相比，国内的锻铸技术水平也正在不断提升，锻铸产品正在向高端、精密化、大型化转型。

  2. 液压环控业务

  液压和热交换器都属于装备制造业的基础性产业，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用于国民经济建设各领域，是我国从制造大国向制造强国成功转型的标志性产业之一。从长远看，在国内高铁、公路等基础设施及农业现代化建设的带动下，市场对工程、农用机械的需求将持续增加，液压基础件和热交换器产品将拥有长期、稳定的市场。但当前液压行业和热交换器行业都具有大而不强的特点，主要体现在低端液压元件过剩，高端市场被国外先进企业占据，国内液压和热交换器产品亟待转型升级。为改变这种局面，一方面，国家相继出台了《装备制造业调整和振兴规划》、《机械基础零部件产业振兴实施方案》等政策，为液压环控行业的发展提供了政策支持。另一方面，随着土地流转政策的深入实施，农业生产组织模式的变革将为新一代农业机械发展带来新的机遇，驱使整个产业链向好的方向发展，我国工程机械高端配套件自主化不断提高，工程机械逐步发展壮大并走出海外，均为液压环控产业发展提供市场支撑。

  从目前看，公司各项业务所属行业的竞争格局未发生大的变化，未出现对公司未来经营业绩和盈利能力影响较大的因素。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  □适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内，公司营业收入累计完成669,816.50万元，同比增长11.92%；锻铸板块较上年实现快速增长，液压环控板块较上年实现稳步增长，公司主业经营稳中向好。

  报告期内，公司聚焦主业，提质增效，控亏减亏专项工作成效明显，主业经营效益显著提高；公司实现利润总额51,358.92万元,同比增长25.89%，主业盈利能力持续增强。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  参见第十一节财务报告之五（44）重要会计政策和会计估计的变更。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  本期纳入合并财务报表范围的子公司共13户，具体包括：

  ■

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-017

  中航重机股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2021年3月10日在贵州省贵阳市双龙经济航空港区机场路9号太升国际A3栋5层以现场和视频的方式召开。会议由张嵩女士主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《2020年年度报告及2020年年度报告摘要》

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  二、审议通过了《2020年度监事会工作报告》

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  三、审议通过了《2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告》

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  四、审议通过了《2020年度利润分配预案》

  报告期利润分配预案：公司拟以2020年末总股本939,680,840股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.495元（含税），共计分配利润46,514,201.58元，未分配利润 410,579,224.26元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  五、审议通过了《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计费用》

  根据公司2020年度审计工作量，同意支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度财务报告及内部控制审计费用168万元。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  六、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  经监事会审核后认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

  审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司和中航证券有限公司出具了《关于中航重机股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  七、审议通过了《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计情况的议案》

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  八、审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  九、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  十、审议通过了《中航重机股份有限公司2020年度内部控制审计报告》

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

  表决结果：通过

  特此公告。

  中航重机股份有限公司监事会

  2021年3月12日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-019

  中航重机股份有限公司

  关于召开2020年年度股东大会的通知

  一 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年4月2日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年4月2日 9点30分

  召开地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年4月2日

  至2021年4月2日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第 1-3、5-9 项议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，其中：议案 1-3、5-9详见公司于2021年3月12日刊登在上海证券报等和上海证券交易所网站上的《2020年年度报告全文》、《2020年年度报告摘要》及相关公告。上述第4项议案已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2021年3月12日刊登在上海证券报等和上海证券交易所网站上的公告。

  2、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9

  3、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9

  应回避表决的关联股东名称：贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航 空工 业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司

  三、 东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1．法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

  2．个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

  3．委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

  4．会议登记地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋6层证券法务办公室

  5.会议登记时间：2021年3月25日一4月1日每个工作日的上午 9:00～下午

  5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）

  此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2021年3月12日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中航重机股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月2日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-020

  中航重机股份有限公司

  2020年关联交易执行情况及

  2021年关联交易预测情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联方介绍及关联关系

  1.母公司

  ■

  2.其他关联方

  ■

  注：中国航空工业集团有限公司所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位，以下简称“航空工业所属公司”。

  二、2020年度关联方交易的执行情况

  1、2020年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计情况的议案》，公司预计2020年度发生关联交易625,000万元

  2、2020年7月30日，公司第六届董事会第十五次临时会议决议公告（公告编号：2020-037）审议通过了《关于公司拟向中航通用飞机有限责任公司借款暨关联交易的议案》，公司向实际控制人中国航空工业集团有限公司的控股子公司中航通用飞机有限责任公司借款 20,000 万元，期限 36 个月，利率为固定年利率 2.75%，自“借款”项下首次放款日起算，至最后还款日终止。

  3、2020年11月25日，公司2020 年第三次临时股东大会决议公告《关于增加2020年度日常关联交易预测金额的议案》。公司调整后的2020年度关联交易金额预计715,000万元。

  2020年公司实际发生关联交易653,619.82万元，完成年度预测数的88.93%。具体关联交易情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （1）存款余额：2020年末，公司在财务公司的存款余额为200,098.87万元，超出年度预测的原因主要是公司在12月31日集中收到货款所致，后续在3个工作日及时将存款转出，财务公司存款余额控制在预测数内。

  （2）应收账款无追保理:2020年预测应收账款无追保理金额为15,000万元，关联企业为中航工业集团财务有限责任公司。2020年公司实际办理应收账款无追保理12,085.19万元，其中：9,500万元系通过中航纽赫融资租赁（上海）有限公司办理。

  三、关联交易的定价原则

  公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变；《关联交易框架协议》于2019年2月经股东大会审议通过后执行;《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定；《金融服务协议》在2021年重新修订后经公司年度股东大会审议通过后方实施。

  四、2021年度公司日常关联交易的预测

  2021年度公司将严格按照关联交易协议执行，2021年关联交易总额预计985,600万元，关联交易的项目及金额预测如下：

  ■

  五、关联交易对公司的影响分析

  上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

  六、备查文件

  公司独立董事关于公司 2020 年关联交易执行情况及 2021年日常关联交易预测情况的独立意见。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2021年3月12日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-022

  中航重机股份有限公司

  关于召开2020年度业绩和利润分配

  网上说明会并征集相关问题的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1. 会议内容：2020年度业绩和利润分配网上投资者说明会并征集相关问题

  2. 会议时间：2021年3月19日（星期五）下午 15:00-16:30

  3. 会议方式：上海证券交易所“上证e互动”平台，网址：http://sns.sseinfo.com

  4. 投资者可在2021年3月12日一2021年3月18日17:00前通过本通知后附的传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  一、说明会类型

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年度报告及2020年度报告摘要》已于2021年3月12日在指定信息披露媒体《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

  为便于广大投资者更全面深入了解公司2020年度利润分配方案及公司经营发展等具体情况，公司决定以网络互动方式举行“中航重机2020年度业绩和利润分配网上投资者说明会”。

  二、说明会的时间和形式

  召开时间：2021年3月19日下午 15:00-16:30

  召开形式：网络互动

  三、说明会出席人员

  公司董事长、总经理、财务负责人等高管将出席本次网上说明会。

  四、投资者参加方式

  为积极响应中国证券监督管理委员会、上海证券交易所做好中小投资者保护工作的要求，公司现就 2020 年度业绩说明会向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。

  1.投资者可在2021年3月12日一2021年3月18日前通过本通知后附的传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  2.投资者可在2021年3月19日下午15:00-16:30通过登录上海证券交易所“上证 e 互动”平台，网址：http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次业绩说明会。

  五、联系人及联系方式

  联系人：王文胜 杨科思

  邮箱：zhzjgk@163.com

  投资者热线电话：0851-88600765

  六、其他事项说明

  业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所“上证 e 互动”平台 （http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈” 栏目查看本次业绩说明会的召开情 况。衷心感谢广大投资者对公司的关心与支持，欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2021年3月12日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-016

  中航重机股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2021年3月10日在贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场路9号太升国际A3栋5层以现场方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。会议由姬苏春先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  会议以书面表决方式审议通过如下事项：

  一、审议通过了《2020年度董事会工作报告》

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  二、审议通过了《2020年度经理层工作报告》

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  三、审议通过了《2020年年度报告及2021年年度报告摘要》

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  四、审议通过了《2020年度独立董事述职报告》

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  五、审议通过了《董事会审计与风险控制委员会2020年度履职情况报告》

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  六、审议通过了《2021年度经营计划》

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  七、审议通过了《2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告》

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  八、审议通过了《2020年度利润分配预案》

  经董事会审议的报告期利润分配预案：公司拟以2020年末总股本939,680,840股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.495元（含税），共计分配利润46,514,201.58元，未分配利润410,579,224.26元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  九、审议通过了《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计费用的议案》

  根据公司2020年度审计工作量，同意支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度财务报告及内部控制审计费用168万元。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  十、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

  审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司和中航证券有限公司出具了《关于中航重机股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  十一、审议通过了《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计情况的议案》

  本议案审议过程中，关联董事张育松先生、刘亮先生、姬苏春先生回避了表决。公司独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  十二、审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

  本议案审议过程中，关联董事张育松先生、刘亮先生、姬苏春先生回避了表决。公司独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  十三、审议通过了《中航重机股份有限公司2020年度内部控制评价报告》

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  十四、审议通过了《中航重机股份有限公司2020年度内部控制审计报告》

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  十五、审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度薪酬考评的议案》

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  十六、审议通过了《中航重机股份有限公司2020年度社会责任报告》

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  十七、审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》

  同意公司召开2020年度股东大会，具体详见股东大会会议通知公告。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2021年3月12日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-018

  中航重机股份有限公司

  关于2020年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  2019年2月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。2019年8月16日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年10月16日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司等进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票155,600,640股，每股价格人民币8.53元，共计募集资金总额为人民币1,327,273,459.20元，扣除发行费用25,730,000.00元，实际募集资金净额为1,301,543,459.20元，其中计入实收资本（股本）为人民币155,600,640.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,145,942,819.20元。

  2019 年12月9日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具信会师报字[2019]第ZA15889号、信会师报字[2019]第ZA15900号《验资报告》。

  截至2020年12月31日，公司对募集资金项目累计投入615,355,242.75元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币213,121,482.42元；即于2018年6月19日起至2020年2月29日止会计期间使用募集资金人民币213,121,482.42元；2020年3月1日至2020年12月31日使用募集资金402,233,760.33 元。截止2020年12月31日，募集资金余额为人民币701,909,114.27元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。

  根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2019 年 12 月 30 日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司、募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州永红航空机械有限责任公司、中航力源液压股份有限公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国农业银行股份有限公司安顺黔中支行、中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行及保荐机构机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  截至2020年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)2020年度募集资金项目的资金使用情况

  截至2020年12月31日，募集资金使用金额和当前余额如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  (二)用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

  报告期内，公司于2020年3月25日召开第六届董事会第十三次临时会议及第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换自2018年6月19日至2020年2月29日止预先已投入自筹资金人民币213,121,482.42元（其中以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为212,851,482.42元，自筹资金支付发行费之律师费为 270,000.00元）。

  (三)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

  报告期内，公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。

  (四)节余募集资金使用情况

  报告期内，公司不存在节余募集资金的情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

  附件：募集资金使用情况表

  中航重机股份有限公司董事会

  2021年3月12日

  募集资金使用情况表

  编制单位：中航重机股份有限公司

  金额单位：人民币元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-021

  中航重机股份有限公司

  关于2020年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●每股分配比例：A股每10股派发现金红利0.495元（含税）

  ●本次利润分配以2020年末总股本939,680,840股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.495元（含税），共计分配利润46,514,201.58元，未分配利润410,579,224.26元转入下一年度。

  ●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司利润分配方案以经审计的母公司财务报表数为基准，母公司期末可供分配利润为457,093,425.84元，占本年度归属于上市公司股东净利润的13.30%。根据《公司章程》关于利润分配不得超过累计可分配利润的范围、不得损害公司持续经营能力的规定，在保证公司可持续发展的前提下，充分重视对投资者的合理回报，兼顾股东的即期利益和长远利益，预计派发的现金红利总额为人民币46,514,201.58元（含税），已占母公司报表期末可供分配利润的30.19%。

  一、利润分配方案内容

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2020年度母公司实现净利润154,064,544.02元，加年初未分配利润360,447,509.02元，扣除分配2019年度现金红利42,012,172.80元、2020年度提取的法定盈余公积15,406,454.40元，2020年末可供全体股东分配的利润为457,093,425.84元。

  经董事会决议，本次利润分配方案如下：

  “公司拟以2020年末总股本939,680,840股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.495元（含税），共计分配利润46,514,201.58元，未分配利润410,579,224.26元转入下一年度。”

  上述2020年度利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

  2020年度公司利润分配预案拟进行的现金分红数额为46,514,201.58元，占母公司报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为30.19%，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率13.53%，比例未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比达到30%的要求。主要原因说明如下：

  中航重机主要从事锻铸、液压和热交换器业务，属于高端装备制造业，处于产业链的前端和中端，生产资金投入大，周转较慢，大部分资金集中在下半年回收，造成经营资金压力较大。公司是典型的资本密集型和技术密集型企业，近年来，随着配套行业的快速发展及产品升级换代步伐的不断加快，对公司产品在性能、技术、质量等方面都提出了更高的要求。为应对市场变化及竞争需要，公司在新品研发、材料研究、管理创新和技术改造等方面，需要持续加大资金投入。公司2020年利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，回报股东。因此，本次利润分配预案体现了公司与全体股东分享公司成长的经营成果的原则，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

  公司计划将2020年度留存的部分未分配利润一方面将用于补充业务发展需要的部分资本性投入，另一方面也将用于补充营运资金等日常经营资金需求，从而进一步支持公司主业发展，满足公司生产经营需要，保障公司稳健经营和持续稳定发展。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者最大化回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

  三、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议审议和表决情况

  公司于2021年3月10日召开第六届董事会第十七次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于中航重机2020年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  公司2020年度利润分配方案是基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展的前提情况下做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合股东的整体利益和长远利益，我们同意公司2020年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （三）监事会意见

  公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、相关风险提示

  1.本次利润分配方案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  2.本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2021年3月12日

  中航重机股份有限公司

  公司代码：600765 公司简称：中航重机

  2020

  年度报告摘要