证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-019

  木林森股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第十八次会议于2021年3月11日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2021年3月4日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中出席现场会议董事3名，以通讯表决方式参会董事4名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

  一、审议并通过了《关于终止公司 2020 年度非公开发行股票事项的议案》；

  鉴于政策环境及市场环境发生变化，经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，公司决定终止 2020 年度非公开发行股票事项。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年3月12日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止公司2020年度非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2021-021）

  上述事项属于公司股东大会授权董事会办理事项，无须提交股东大会审议。

  二、审议并通过了《关于公司与战略投资者签署〈战略合作协议之补充协议〉及〈附条件生效的股份认购合同之补充合同〉的议案》

  鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，同意公司与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）签署《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，终止双方于2020年7月12日签署的《木林森股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》、《木林森股份有限公司与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》。

  公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年3月12日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与战略投资者签署〈战略合作协议之补充协议〉及〈附条件生效的股份认购合同之补充合同〉的公告》（公告编号：2021-022）。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  上述事项属于公司股东大会授权董事会全权办理事项，无须再提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第十八会议相关事项的独立意见；

  特此公告。

  木林森股份有限公司董事会

  2021年3月12日

  证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-020

  木林森股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2021年3月11日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2021年3月4日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

  一、审议并通过了《关于终止公司 2020 年度非公开发行股票事项的议案》；

  公司本次终止 2020 年度非公开发行股票事项，是鉴于政策环境及市场环境发生变化，经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析的决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意终止公司 2020 年度非公开发行股票事项等相关事宜。

  表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对；

  公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年3月12日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止公司2020年度非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2021-021）

  上述事项属于公司股东大会授权董事会办理事项，无须提交股东大会审议。

  二、审议并通过了《关于公司与战略投资者签署〈战略合作协议之补充协议〉及〈附条件生效的股份认购合同之补充合同〉的议案》；

  鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，同意公司与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）签署《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，终止双方于2020年7月12日签署的《木林森股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》、《木林森股份有限公司与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》。

  具体内容详见2021年3月12日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与战略投资者签署〈战略合作协议之补充协议〉及〈附条件生效的股份认购合同之补充合同〉的公告》（公告编号：2021-022）。

  表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  上述事项属于公司股东大会授权董事会办理事项，无须提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、第四届监事会第十六次会议决议；

  特此公告。

  木林森股份有限公司监事会

  2021年3月12日

  木林森股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第十八次会议

  相关事项的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第十八次会议审议的有关事项发表意见如下：

  一、关于终止公司2020年度非公开发行股票事项的独立意见

  公司终止2020年度非公开发行股票事项，是公司根据政策环境及市场环境的变化，综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析的决策，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。上述事项不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止2020年度非公开发行股票的事项。

  二、关于公司与战略投资者签署《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的独立意见

  公司与战略投资者湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）签署《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，上述协议签署系公司与战略投资者真实的意思表示，协议内容符合相关法律法规的规定，并经公司董事会根据股东大会的授权审议通过，上述事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与战略投资者签订《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的事项。

  独立董事签署：

  张红 陈国尧 唐国庆

  2021年3月11日

  木林森股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会

  第十八会议相关事项的事前认可意见

  根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第十八次会议审议的有关事项发表意见如下：

  一、关于终止公司2020年度非公开发行股票事项的事前认可意见

  经审查，我们认为：公司终止2020年度非公开发行股票事项，是公司根据政策环境及市场环境的变化，综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析的决策，不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将公司终止 2020 年度非公开发行股票事项的事项提交公司董事会审议。

  二、关于公司与战略投资者签署《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的事前认可意见

  经审查，我们认为：公司与战略投资者湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）签署《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，上述协议签署系公司与战略投资者真实的意思表示，协议内容符合相关法律法规的规定，并将提交董事会依据股东大会的授权予以审议，上述事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将关于公司与战略投资者签订《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》事项提交公司董事会审议。

  独立董事签署：

  唐国庆 张红 陈国尧

  2021年3月10日

  证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-022

  木林森股份有限公司

  关于公司与战略投资者签署《战略合作

  协议之补充协议》及《附条件生效的

  股份认购合同之补充合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署的基本情况

  木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年7月12日与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米基金”）签署《木林森股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》及《木林森股份有限公司与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》。（以下简称“合作协议”）。

  鉴于政策环境及市场环境发生变化，公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，决定终止上述合作协议。

  2021年3月11日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司与战略投资者签署〈战略合作协议之补充协议〉及〈附条件生效的股份认购合同之补充合同〉的议案》，同意公司与小米基金签署《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，终止上述已签署的合作认购协议。公司董事会授权公司管理层根据实际情况，办理签订相关协议等具体事宜。

  根据公司 2020 年7月 28日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》，股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事项， 因此本议案无须提交公司股东大会审议。

  二、《战略合作协议之补充协议》的主要内容

  （一）协议的签约主体

  甲方：木林森股份有限公司

  乙方：湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

  （二） 签订协议的主要条款

  鉴于：甲、乙双方于2020年7月12日签订《木林森股份有限公司与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），由于市场环境发生变化，甲、乙双方一致同意：

  1、甲乙双方同意终止《战略合作协议》，自本补充协议生效之日起，《战略合作协议》将不再对甲乙双方之任何一方具有法律约束力，双方均无需履行《战略合作协议》项下的全部权利和义务。

  2、甲乙双方确认：任何一方在《战略合作协议》项下均无违约情形，各方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。任何一方不得在任何时间、任何地点，通过任何方式向另一方提出违约、赔偿权利的要求。本补充协议的签署将不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或其他法律程序或行政程序，不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。

  3、若因履行本补充协议而产生任何相关费用，将由双方各自承担。

  4、本补充协议一式伍份，自双方签字（章）并加盖印章之日起生效，由双方各执一份，其余用于公司办理相关备案手续。

  三、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的主要内容

  （一）协议的签约主体

  甲方：木林森股份有限公司

  乙方：湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

  （二） 签订协议的主要条款

  鉴于：甲、乙双方于2020年7月12日签订《木林森股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），由于市场环境发生变化，甲、乙双方一致同意：

  1、甲乙双方同意终止《股份认购合同》，自本补充合同生效之日起，《股份认购合同》将不再对甲乙双方之任何一方具有法律约束力，双方均无需履行《股份认购合同》项下的全部权利和义务。

  2、甲乙双方确认：任何一方在《股份认购合同》项下均无违约情形，各方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。任何一方不得在任何时间、任何地点，通过任何方式向另一方提出违约、赔偿权利的要求。本补充合同的签署将不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或其他法律程序或行政程序，不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。

  3、若因履行本补充合同而产生任何相关费用，将由双方各自承担。

  4、本补充合同一式伍份，自双方签字（章）并加盖印章之日起生效，由双方各执一份，其余用于公司办理相关备案手续。

  四、终止协议签署对公司的影响

  目前公司各项经营活动正常，公司与小米基金签订的《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，是公司综合考虑内外部因素，并与中介机构等深入沟通作出的审慎决策，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  五、独立董事、监事会意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司与战略投资者湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）签署《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，上述协议签署系公司与小米基金真实的意思表示，协议内容符合相关法律法规的规定，并将提交董事会依据股东大会的授权予以审议，上述事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将关于公司与小米基金签订《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》事项提交公司董事会审议。

  （二）独立董事独立意见

  公司与战略投资者湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）签署《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，上述协议签署系公司与战略投资者真实的意思表示，协议内容符合相关法律法规的规定，并经公司董事会根据股东大会的授权审议通过，上述事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与战略投资者签订《附条件生效的战略合作之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的事项。

  （三） 监事会意见

  鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，同意公司与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）签署《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，终止双方于2020年7月12日签署的《木林森股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》、《木林森股份有限公司与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  木林森股份有限公司董事会

  2021年3月12日

  证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-021

  木林森股份有限公司

  关于终止公司2020年度

  非公开发行股票事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年3月11日分别召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于终止公司 2020 年度非公开发行股票事项的议案》，决定终止公司 2020 年度非公开发行股票事项，现将有关情况公告如下：

  一、本次非公开发行股票的基本情况

  1、2020 年 7 月 12 日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2020 年 7 月 28 日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通过了公司非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜 。具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  二、终止 2020 年度非公开发行股票事项的原因

  鉴于政策环境及市场环境发生变化，经公司综合内外部因素考虑，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，公司决定终止2020年度非公开发行股票事项。

  三、相关审议程序及独立董事、监事会意见

  公司于 2021 年 3月 11日分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止公司 2020 年度非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止 2020 年度非公开发行股票事项。公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见。此次公司终止2020 年度非公开发行股票的相关事项属于股东大会授权董事会全权办理事项，无需提交公司股东大会审议。

  （一）独立董事事前认可

  公司终止2020年度非公开发行股票事项，是公司根据资本市场环境的变化，综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析的决策，不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将公司终止 2020 年度非公开发行股票事项的事项提交公司董事会审议。

  （二）独立董事独立意见

  公司终止2020年度非公开发行股票事项，是公司鉴于政策环境及资本市场环境的变化，综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析的决策，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。上述事项不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止2020年度非公开发行股票的事项。

  （三）监事会意见

  公司本次终止2020年度非公开发行股票事项，是鉴于政策环境及市场环境发生变化，经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析的决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意终止公司2020年度非公开发行股票事项等相关事宜。

  四、终止 2020 年度非公开发行股票事项对公司的影响

  公司目前各项经营活动正常，本次终止 2020 年度非公开发行股票事项，是鉴于政策环境及市场环境发生变化，综合考虑公司内外部因素后作出的审慎决策，不会对公司生产经营及业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事事前认可意见和独立意见； 特此公告。

  木林森股份有限公司董事会

  2021年3月12日