（上接B25版）

  公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《陕西盘龙药业集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）就关于本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：

  （一）控股股东、实际控制人承诺

  本人在作为陕西盘龙药业集团股份有限公司控股股东／实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

  （二）董事、高级管理人员的承诺

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对自身的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

  陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

  2021年3月11日

  证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2021-023

  陕西盘龙药业集团股份有限公司

  关于召开2021年

  第一次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2021年第一次临时股东大会；

  2.股东大会的召集人：公司董事会；

  3.会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十三次会议决议召开关于召开公司2021年第一次临时股东大会，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  4.会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开日期：2021年3月26日（星期五）下午14:00；

  （2）网络投票时间为：2021年3月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年3月26日9:15一15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.会议的股权登记日：2021年3月19日（星期五）；

  7.出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  截至2021年3月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8.现场会议地点：西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

  2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

  2.01 本次发行证券的种类；

  2.02 发行规模；

  2.03 票面金额和发行价格；

  2.04 债券期限；

  2.05 债券利率；

  2.06 还本付息的期限和方式；

  2.07 转股期限；

  2.08 转股价格的确定及其调整；

  2.09 转股价格的向下修正；

  2.10 转股股数确定方式；

  2.11 赎回条款；

  2.12 回售条款；

  2.13 转股年度有关股利的归属；

  2.14 发行方式及发行对象；

  2.15 向原股东配售的安排；

  2.16 债券持有人会议有关条款；

  2.17 本次募集资金用途；

  2.18 募集资金管理及存放账户；

  2.19 担保事项；

  2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限。

  3.《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

  4.《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

  5.《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

  6.《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》；

  7.《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

  8.《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》；

  9.《关于设立本次公开发行可转换公司债券发行募集资金专用账户的议案》；

  10.《关于公司实际控制人为本次公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》；

  11.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

  12.《关于选举股东代表监事的议案》。

  上述议案经公司第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。议案1.00-11.00为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中，议案2.00为逐项表决议案，需逐项表决。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。其中，议案2.19、议案10为涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东应回避表决。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1.登记方式：股东可以现场、信函或传真方式登记（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认）。

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

  （2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。

  2.登记时间：本次股东大会现场登记时间为2021年3月24日上午9:00至12:00，下午13:00至17:00。采用信函或传真方式登记的须在2021年3月25日17:00之前送达或传真到公司。

  3.登记地点：西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室。

  4.会议联系方式：

  联系人：吴 杰

  电话：029-83338888-8832

  传真：029-83592658

  联系电子邮箱：1970wujie@163.com

  5.注意事项：

  （1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

  （2）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场。

  （3）参加本次股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  参加本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1.公司第三届董事会第十三次会议决议；

  2.公司第三届监事会第十次会议决议；

  3.深圳证券交易所要求的其他文件。

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：授权委托书

  附件3：参会股东登记表

  陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

  2021年3月11日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362864”，投票简称为“盘龙投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2021年3月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年3月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录以下网址：http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托【_____】先生/女士代表本人/本公司出席陕西盘龙药业集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人有权按照本授权委托书的指示进行投票，并代为在本次会议的相关文件上签字。本人/本公司的投票指示如下：

  ■

  ■

  注：1.上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。

  2.若本授权委托书没有明确指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式对某议案投票同意、否决或者弃权。

  3.本授权委托的有效期：自本授权委托时签署之日至本次会议结束。

  ■

  附件3：

  2021年第一次临时股东大会

  参会股东登记表

  ■

  附注：

  1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

  2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年3月25日17:00之前以直接送达、电子邮件方式向公司提交，不接受电话登记。

  3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2021-022

  陕西盘龙药业集团股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门

  和交易所采取监管措施或

  处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取监管措施或处罚的情况公告如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情形。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所采取监管措施的情形。

  陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

  2021年3月11日

  证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2021-024

  陕西盘龙药业集团股份有限公司

  关于选举股东代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月9日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于选举股东代表监事的议案》，经会议决议同意提名何俊先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满。何俊先生简历详见附件。

  选举何俊先生为公司股东代表监事的议案尚需提交公司股东大会审议。本次股东代表监事候选人当选后，公司第三届监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名，职工代表监事2名，符合相关法律法规要求。

  陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会

  2021年3月11日

  附件：

  何俊先生简历

  1967年12月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；高中学历。历任陕西盘龙药业集团股份有限公司总经理办公室勤务主管；现任陕西盘龙药业集团股份有限公司办公室副主任。

  截至目前，何俊先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，何俊先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。