广州白云电器设备股份有限公司公告(系列)

2021-03-12 来源: 作者:

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2021-006

  转债代码:113549 转债简称:白电转债

  转股代码:191549 转股简称:白电转股

  广州白云电器设备股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 3 月 11 日召开公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。鉴于公司2019 年限制性股票激励计划1名激励对象覃永鉴因个人原因离职而不再具备激励对象资格,根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州白云电器设备股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)等相关规定,公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 6,000 股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下:

  一、已履行的相关审批程序

  1、2019 年 4 月 16 日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》和 《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查〈公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

  2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示,公示期自 2019 年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 26 日。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查, 并于 2019 年 5 月 1 日出具了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019 年 5 月 10 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议并通过《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并对《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2019 年 6 月 11 日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见,同意公司调整本次激励计划相关事项,并以 2019 年 6 月 11 日为授予日,以 6.005 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励对象 (不含预留部分)首次授予 930 万股限制性股票。广东合盛律师事务所对 本事项出具了相应的法律意见书。

  5、2019 年 7 月 9 日,白云电器办理完成限制性股票登记手续,登记限制性股票 919 万股,本次实际授予限制性股票的激励对象人数为 167 人,授予价格为每股 6.005 元。本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由 442,740,648 股增加 至 451,930,648 股。

  6、根据公司2019年限制性股票激励计划(草案)的相关规定:“预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。”

  截至2020年5月10日,公司 2019 年限制性股票激励计划中预留的 70 万股限制性股票自激励计划经 2019 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月未明确激励对象,预留权益已失效。

  7、2020年6月30日,公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

  8、2021年3月11日,公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  (一)本次回购注销限制性股票的原因

  根据《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”规定,激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的1 名首次授予激励对象覃永鉴因个人原因离职,不再具备激励资格,故公司决定对上述 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6,000股予以回购注销。

  (二)本次回购注销限制性股票的数量

  本次回购注销限制性股票的数量合计 6,000股,其中首次授予限制性股票回购注销 6,000 股。

  (三)本次回购注销限制性股票的回购价格调整说明

  根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

  调整方法如下:

  P=P0-V

  其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  鉴于公司于 2020 年 6 月 17 日实施完成 2019 年度权益分派方案,公司以公司总股本 451,932,979 股为基数,每股派发现金红利 0.11 元(含税)。本次分配不送红股,不进行资本公积转增股本。公司限制性股票激励计划的回购价格由 6.005 元/股调整为 5.895 元/股。

  (四)回购资金来源

  本次预计支付的回购资金总额为人民币3.537万元,全部以公司自有资金支付。

  三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

  在不考虑公司可转债“白电转债”转股引起公司股本变动的情况下,预计本次股份回购注销工作完成后公司股权结构变动如下表:

  单位:股

  ■

  四、 回购对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的1名首次授予激励对象因个人原因离职,已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定,故公司决定回购注销上述 1名激励对象已获授但尚未解除限售的合计6,000股限制性股票。本次回购注销部分限制性股票事项,符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

  六、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定,公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、 价格、数量及涉及的激励对象名单进行认真核实,认为:公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已履行相应的决策程序,不会对公司经营业绩产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此,公司监事会一致同意按照首次授予限制性股票回购价格 5.895元/股、回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,000股。

  七、法律意见书意见

  广东合盛律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《2019年激励计划》的相关规定;公司本次回购注销的数量和价格符合《2019年激励计划》的规定;公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少,履行相应的法定程序。

  特此公告!

  广州白云电器设备股份有限公司

  2021年3月12日

  

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2021-007

  转债代码:113549 转债简称:白电转债

  转股代码:191549 转股简称:白电转股

  广州白云电器设备股份有限公司关于

  变更注册资本及修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 3月 11日以通讯表决的方式召开第六届董事会第十二次会议。会议审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

  因公司发行的可转换公司债券于2020年5月21日进入转股期,截至2020年12月31日,累计因转股形成的股份数量为6,258股,基于上述原因,公司总股本由原来的441,813,634股增加至441,819,892股,注册资本由441,813,634元增加至441,819,892元,具体事项如下:

  一、注册资本变更情况

  1、2020年5月21日至2020年9月30日期间,累计共有人民币53,000元“白电转债”已转换为公司股票,累计转股数量为5,922 股,公司总股本由441,813,634变更为441,819,556股。

  2、2020年9月30日至2020年12月31日期间,累计共有人民币3,000元“白电转债”已转换为公司股票,累计转股数量为336股,公司总股本增加336股。公司总股本由441,819,556变更为441,819,892股。

  二、公司章程修订情况的情况

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2019年修订)》等相关法律法规的规定,现拟对《广州白云电器设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中相关条款进行修订,并办理相应的工商变更手续。

  《公司章程》具体修订如下:

  ■

  除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变,本事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理机关办理注册资本以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司董事会

  2021 年 3 月 12 日

  

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2021-004

  转债代码:113549 转债简称:白电转债

  转股代码:191549 转股简称:白电转股

  广州白云电器设备股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 3月 11日以通讯表决的方式召开第六届董事会第十二次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体董事。出席会议的董事应到 9 名,实际参加会议表决的董事共 9 名,占全体董事人数的百分之百。本次会议由董事长胡德兆先生主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  鉴于公司2019 年限制性股票激励计划1名激励对象覃永鉴因个人原因离职而不再具备激励对象资格,根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州白云电器设备股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 6,000 股限制性股票予以回购注销。

  表决情况:同意票 9 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。

  公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议表决。

  二、审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

  表决情况:同意票 9 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。

  公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》。

  该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议表决。

  三、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

  表决情况:同意票 9 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司董事会

  2021 年 3 月 12日

  

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2021-005

  转债代码:113549 转债简称:白电转债

  转股代码:191549 转股简称:白电转股

  广州白云电器设备股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月11日以通讯表决的方式召开第六届监事会第十二次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体监事。出席会议的监事应到5名,实到监事5名。本次会议由监事会主席曾彬华先生主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定,公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、 价格、数量及涉及的激励对象名单进行认真核实,认为:公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已履行相应的决策程序,不会对公司经营业绩产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此,公司监事会一致同意按照首次授予限制性股票回购价格 5.895元/股、回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,000股。

  表决情况:同意票 5 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  二、审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

  表决情况:同意票 5 票,弃权票 0 票,反对票 0 票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司监事会

  2021 年 3 月 12 日

  

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2021-008

  转债代码:113549 转债简称:白电转债

  转股代码:191549 转股简称:白电转股

  广州白云电器设备股份有限公司关于

  召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年3月30日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年3月30日 11点 00分

  召开地点:广东省广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股 份有限公司 403 会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年3月30日

  至2021年3月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过,公告刊登于 2021 年 3 月 12 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。公司将在 2021 年第一次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)登载《2021 年第一次临时股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案:议案1、议案2

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 现场出席会议的预约登记

  ①法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代 理人出席会议的,代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件一)。

  ②个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持有本人身份证或其他能够表明 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应持 有代理人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件一)。

  ③融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为单位的,还应持有本单位营 业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  ④股东可用传真、信函或邮件方式进行登记,须在登记时间 2021 年 3月 29日下午 17:00 前送达,传真、信函或邮件登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件。传真以登记时间内公司收到为准,信函以收到邮戳为准,传真、信函、邮件上请注明“股东大会”字样,并请在传真或信函上注明联系电话。为避免信息登记错误,请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

  (二)会议联系:广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室

  通信地址:广东省广州市白云区江高镇大岭南路 18 号白云电器董事会办公室

  邮编:510460

  联系人:张志军

  联系电话:020-86060164 传真:020-86608442

  邮箱:Baiyun_electric@bydq.com.cn

  (三)注意事项

  参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续,建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

  凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会,之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

  股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的,一切后果由股东或其代理人承担。

  受疫情影响,公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

  六、 其他事项

  本次股东大会出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司董事会

  2021年3月12日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  《广州白云电器设备股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  广州白云电器设备股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年3月30日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2021-03-12

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