（上接A20版）

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）非经常性损益

  公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为3,286.95万元、10,698.37万元、10,708.46万元、4,215.21万元。

  （三）主要财务指标

  报告期内，公司主要财务指标如下表：

  ■

  注：2020年1-6月应收账款周转率和存货周转率已进行年化处理。

  上述财务指标的计算公式如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝速动资产/流动负债

  资产负债率＝总负债/总资产

  应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋本期计提的折旧费用＋本期无形资产摊销

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/（利息支出＋资本化利息）

  每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

  无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权后）/期末净资产

  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  报告期各期末，公司资产总额分别为54,529.33万元、109,862.70万元、135,962.50万元和113,769.81万元。从资产结构来看，公司流动资产占资产总额的比例分别为85.02%、89.60%、86.96%、84.96%，流动资产比重较高。公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，具有较强的流动性，报告期各期末，四项资产合计总额占流动资产的比重分别为96.36%、96.03%、94.46%、94.11%。

  报告期各期末，公司负债总额分别为43,918.75万元、63,043.39万元、77,826.78万元和50,645.98万元。公司流动负债占负债总额的比重分别为100.00%、96.97%、95.49%和96.58%，公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。报告期各期末，公司短期借款、应付票据、应付账款和预收款项四项合计占流动负债比例分别为85.50%、89.65%、92.86%和84.62%。

  2、盈利能力分析

  报告期内，公司业务发展情况良好，营业收入分别为51,695.45万元、87,153.11万元、88,570.94万元和37,782.56万元，净利润分别为2,296.25万元、11,083.91万元、11,337.46万元和4,988.11万元。报告期内，受益于泛半导体行业客户产能的持续扩张，公司收入及净利润持续增长。

  报告期内，公司主营业务突出，超过99.50%的营业收入来源于主营业务收入。公司业务发展情况良好，受益于泛半导体行业快速发展，主营业务保持了稳定增长的态势。

  从产品结构来看，报告期内，废气治理系统实现营业收入的金额分别为35,193.72万元、58,110.98万元,62,225.33万元和26,540.20万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为68.25%、66.86%，70.36%和70.36%；废气治理设备实现营业收入的金额分别为16,371.95万元、24,507.17万元，19,883.47万元和10,618.45万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为31.75%、28.20%，22.48%和28.15%。

  报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.26%、29.22%、30.65%和28.82%。报告期内废气治理系统实现毛利7,620.94万元、15,818.77万元、19,693.75万元和6,882.33万元；废气治理设备毛利分别为5,403.01万元、8,606.48万元、6,439.53万元和3,831.96万元。

  3、现金流量分析

  报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,332.08万元、7,692.10万元、14,172.87万元和-1,397.31万元。公司经营活动产生的现金净流量的波动主要是由公司的行业特性、业务特点及业务规模持续扩大决定的，具体情况为：1）业务规模上升导致公司经营性应收应付金额均大幅上升，但受上下游结算周期差异的影响，公司经营性应收应付差额存在一定波动，进而对经营性资金占用产生影响；2）公司各期末存货余额受项目进度影响存在波动，与净利润变动趋势存在差异。

  （五）股利分配政策

  1、股利分配的一般政策

  公司的股利分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理回报。根据《公司法》和《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。

  2、报告期内股利分配情况

  报告期内，公司尚未进行股利分配。

  （六）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

  截至本招股意向书签署日，发行人共有3家子公司及1家子公司的分公司；除此之外，发行人不存在其他控股公司、参股公司或分公司。各子公司、分公司具体情况如下：

  1、盛剑通风

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权结构

  截至本招股意向书签署日，盛剑通风的股权结构如下：

  ■

  （3）财务数据

  单位：万元

  ■

  （以上财务数据经中汇审定）

  2、盛剑通风广汉分公司

  盛剑通风广汉分公司由盛剑通风设立，其基本情况如下：

  ■

  3、江苏盛剑

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权结构

  截至本招股意向书签署日，江苏盛剑的股权结构如下：

  ■

  （3）财务数据

  单位：万元

  ■

  （以上财务数据经中汇审定）

  4、北京盛科达

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权结构

  截至本招股意向书签署日，北京盛科达的股权结构如下：

  ■

  （3）财务数据

  单位：万元

  ■

  （以上财务数据经中汇审定）

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金投资项目的具体安排和计划

  公司本次拟向社会公开发行3,098.7004万股人民币普通股，扣除发行费用后的实际募集资金将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  上述募集资金投资项目已经公司第一届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目投资的实际需要，自筹资金用于先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  如实际募集资金净额少于上述项目预计募集资金投入总额的，不足部分由发行人自筹资金解决。

  在股东大会授权范围内，董事会可以对募集资金投资项目及其具体资金使用计划等具体安排进行适当调整。

  二、募集资金投资项目发展前景分析

  公司系为中国泛半导体产业提供工艺废气治理系统解决方案的国内具有较强综合实力的企业。公司深耕泛半导体工艺废气治理领域多年，持续服务业内领军企业，积累了领先的设计能力、专业的管理团队及丰富的实战经验，奠定了公司在国内泛半导体工艺废气治理领域的领先地位。公司主营业务快速发展，存在进一步扩充产能、增强研发的现实需求。本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模相适应。

  截至2020年6月30日，公司总资产113,769.81万元、净资产63,123.83万元，营业收入37,782.56万元，净利润4,988.11万元。本次募集资金数额和投资项目与公司现有财务状况相适应。

  公司持续进行产品研发和技术创新，掌握了工艺废气治理核心技术，具备了提供废气治理系统解决方案的能力；同时逐步实现了剥离液处理设备、沸石浓缩转轮、焚化炉等中央治理系统关键设备的自主制造和L/S等单体治理设备的国产化研制。本次募集资金数额和投资项目与公司现有技术水平相适应。

  公司管理团队长期专注于泛半导体工艺废气治理，关注技术发展及客户需求变化，能够基于公司业务发展情况、行业发展趋势和市场需求制定符合公司实际的发展战略并高效执行，为公司发展提供持续驱动力。本次募集资金数额和投资项目与公司现有管理能力相适应。

  综上，董事会认为，本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）市场风险

  1、下游行业投资波动风险

  在国家政策和产业转移的驱动下，泛半导体行业持续保持高额投入。全球泛半导体产业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关。报告期内，公司聚焦于泛半导体工艺废气治理领域。如果未来泛半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现大幅下滑，导致泛半导体行业投资规模大幅下降，同时公司未能有效拓展其他下游领域，将可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

  2、行业竞争加剧的风险

  环境保护专用设备制造业是一个应用广泛的基础性配套产业，包含很多细分市场。公司深耕泛半导体工艺废气治理行业多年，积累了大量工艺废气治理相关的设计经验、专利技术和实施案例，为业内领军企业持续提供工艺废气治理产品，奠定了在国内泛半导体工艺废气治理领域的领先优势。就该领域而言，目前A股尚无同行业上市公司。

  随着环保要求的日趋严格，以及泛半导体产业向中国大陆加速转移，泛半导体工艺废气治理领域正吸引越来越多的企业进入。如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或服务，而公司不能保持持续的竞争优势，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。

  3、市场开拓的风险

  经过多年积累，公司已在国内泛半导体工艺废气治理领域取得了一定的领先优势。此外，基于已掌握的专利技术和行业经验，同时凭借在国内泛半导体行业积累的优质客户资源和服务口碑，公司逐步进入泛半导体湿电子化学品供应与回收再生系统服务领域，并将下游客户拓展至垃圾焚烧发电、VOCs治理等行业，以开拓经营领域并分散经营风险。

  相较于泛半导体行业，公司在垃圾焚烧发电等其他行业的市场占有率较低、行业影响力较弱，存在市场开拓不及预期从而影响未来收入增长的风险。

  为应对上述领域国内外竞争对手的激烈竞争，公司需要投入更多的资金、技术、人力等资源以扩大该领域的市场占有率。如果未来公司的产品、服务等不能很好的适应并引导客户需求，公司将会面临市场开拓风险。

  （二）经营风险

  1、客户集中的风险

  泛半导体行业集中度较高，以光电显示行业为例，前十名厂商占据了行业的绝大部分产能。此外，泛半导体行业具有集团化经营管理的特点，公司对同一集团控制下的客户集中度较高，报告期内，公司对前五大客户销售收入占比分别为92.98%、82.10%、81.82 %和78.88%。公司下游行业特性导致公司项目呈现数量少、单笔合同金额大、客户相对集中的特点，重要客户的持续订单和单笔大额合同的顺利实施都会对公司现有及未来营业收入起到保障和促进作用。如果未来主要客户的生产经营发生重大不利变化，将会对公司经营业绩构成不利影响。

  2、采购及销售价格波动风险

  公司产品废气治理系统的主要成本构成包括设备及材料和安装劳务，其中设备及材料主要包括风机、VOC设备、洗涤塔等各类设备；废气治理设备的成本构成包括直接材料、直接人工和制造费用，其中直接材料占比较高。设备、钢材、氟涂料等原材料采购价格的波动直接影响单位成本。如果未来原材料价格发生较大波动，而公司不能采取有效措施及时将价格压力传导至客户，将可能导致公司产品成本出现波动，从而对公司经营业绩构成不利影响。

  3、业务模式风险

  报告期内，公司业务模式中存在采购外购设备、外协加工服务和安装劳务的情形。对于废气治理系统中的核心设备，公司逐步提高自产比例对外购设备进行替代。公司采购的外协加工服务操作难度低，市场供应充分，各工序均有多家外协加工商备选，不存在依赖。公司系统类项目的安装部分主要内容为系统中风管、钢构以及设备的安装等低附加值、劳动密集型环节，对外采购有利于公司聚焦核心竞争力，也符合行业惯例。

  未来如果公司的设备供应商、外协加工商、劳务供应商的产品或服务的价格、供货或提供服务的及时性等方面发生较大不利变化，且公司未能及时向可替代供应商采购相应产品或服务，则可能对公司的生产经营产生不利影响。

  4、产品质量的风险

  泛半导体工艺废气成分复杂，需要与生产工艺同步进行收集、治理和排放，公司产品是客户生产工艺不可分割的组成部分，其安全稳定性直接关系到客户的产能利用率、产品良率、员工职业健康及生态环境。公司客户所处行业产线投入和产出巨大，工艺废气治理系统及设备虽然投资占比相对较小，但一旦出现故障可能会导致客户停产，甚至造成重大经济损失。

  公司根据客户要求进行定制化设计，在生产过程建立了严格的质量控制标准，通过对设计开发、物资采购、来料检验、过程检验、出货检验等各环节的质量控制，有效保证产品质量。如果未来公司未能有效控制产品质量，产品品质无法满足客户需求，将会对公司的品牌声誉和经营业绩构成不利影响。

  5、安全生产的风险

  公司在废气治理系统及设备的加工制造、系统集成及运维管理过程中，存在一定的安全生产风险。公司严格执行与安全生产有关的法律法规及内部制度，报告期内未发生重大安全事故，未因安全生产违法行为被行政处罚。如果未来公司发生重大安全生产事故，可能引起诉讼、赔偿、甚至处罚或者停产整顿等情况，将会对公司生产经营构成不利影响。

  （三）财务风险

  1、应收账款余额较大的风险

  报告期各期末，公司应收账款余额分别为25,941.15万元、39,872.74万元、47,999.05万元和47,504.88万元，应收账款余额较大且逐年上升。

  公司主要客户为国内泛半导体行业集团企业，资信实力雄厚，历史回款记录良好。如果公司主要客户经营状况和资信状况发生不利变化，可能导致公司面临因应收账款无法足额回收而发生坏账损失的风险，将会对公司的财务状况和盈利能力构成不利影响。

  2、经营现金流量波动的风险

  报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,332.08万元、7,692.10万元、14,172.87万元和-1,397.31万元。一方面，公司主要产品废气治理系统生产结算周期较长，生产经营过程中会形成较大金额的应收账款、存货和预付款项，占用流动资金；另一方面，公司主营业务迅速扩张、订单规模快速增长，需要垫付的营运资金相应增加。公司通过按合同约定分阶段付款、货币与票据相结合、加强销售回款力度等方式改善现金流。如果未来公司不能有效加强资金管理，统筹安排项目资金的收付，加强应收账款的回收，将可能造成经营活动现金流量的大幅波动，带来经营风险和偿债风险。

  3、毛利率波动的风险

  报告期内，公司综合毛利率分别为25.19%、29.14%、30.61%和28.77%，出现一定程度的波动。主要原因如下：一方面，公司主要产品为废气治理系统及设备，报告期内产品结构变化导致毛利率波动；另一方面，废气治理系统均为非标准化产品，需要根据客户的个性化需求进行定制化设计和生产，定制化导致毛利率波动。如果未来公司不能持续进行自主创新和技术研发，不能及时适应市场需求变化，不能保持产品价格稳定的同时有效控制成本，将会面临毛利率波动的风险。

  4、资产负债率较高的风险

  报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为72.95%、57.33%、61.15%和47.88%。公司流动比率分别为1.06、1.61、1.59和1.98，速动比率分别为0.71、1.20、1.32和1.65，债务结构以流动负债为主，主要为短期借款、应付账款、应付票据等，其中经营性应付项目占比较高。

  公司具有良好的商业信用，与主要供应商合作关系稳定，能够得到信用支持，获得合理信用期。资产负债率偏高使得公司面临一定的偿债风险，如果发生供应商经营纠纷、外部宏观环境信贷紧缩等，将对公司日常经营产生不利影响。

  5、即期回报摊薄的风险

  本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目建成投产和产生预期效益需要一定时间，短期内营业收入和净利润难以实现同步增长，本次发行完成当年公司的每股收益存在被摊薄的风险。

  （四）技术风险

  1、技术研发风险

  持续的技术研发是公司业绩快速增长的基础。报告期内，公司研发费用分别为2,387.41万元、3,931.24万元、3,994.38万元和1,644.46万元，占营业收入的比例分别为4.62%、4.51%、4.51%和4.35%。如果未来公司不能及时把握产品和市场的发展趋势，技术上不能持续进步，现有的技术研发优势将难以保持，将会对公司的市场份额及发展前景构成不利影响。

  2、核心技术人员流失风险

  为了防止核心技术人员流失，公司与相关人员签订了竞业禁止协议，同时在薪酬激励政策上对其有所倾斜。如果未来公司的人才战略、激励机制及研发体系不能适应市场及公司业务发展需要，将可能面临关键人才流失，进而导致公司技术研发能力下降的风险。

  （五）募投项目风险

  1、募集资金投资项目实施风险

  本次募集资金投资项目的设计基于公司主营业务，与现有生产经营规模和财务状况相适应。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，在技术储备、人才储备和市场开拓方面制定了相应的应对策略，确保新增产能得到有效消化，但如果本次募集资金投资项目建成投产后，市场环境、生产经营或其他方面发生重大不利变化，将存在募集资金投资项目实施效果无法达到预期效益的风险。

  2、固定资产折旧与无形资产摊销增加导致业绩下滑的风险

  由于新建项目分年达产，经营效益将逐步显现。正常情况下，本次募集资金投资项目建成运行后所带来的业绩增长，足以消化新增折旧、摊销费用对净利润的影响。但如果本次募集资金投资项目不能如期产生经济效益或实际收益低于预期，将存在因固定资产折旧与无形资产摊销增加而导致的业绩下滑风险。

  （六）其他风险

  1、实际控制人不当控制风险

  本次发行前，公司的实际控制人为张伟明、汪哲夫妇，合计持有公司81.78%的股权，并通过昆升管理控制公司4.31%的股权，合计控制公司86.09%的股权。本次发行完成后，张伟明、汪哲夫妇的控股地位不变，仍为公司实际控制人。虽然公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他治理制度、内控制度等方面做了相关限制性安排，但仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制给公司经营及其他股东利益带来损害的风险。

  2、规模快速扩大导致的管理风险

  报告期内，公司营业收入和资产规模持续快速增长，同时员工数量快速增加。如果未来公司在快速发展的同时，组织架构、决策机制、管理机制和管理人员未能适应公司内外部环境的变化，将会对公司的持续发展构成不利影响。

  二、重大合同

  （一）销售合同

  截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在8,000万元及以上的重大销售合同（已完成调试验收的除外）及虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

  ■

  注：第一阶段（14,470.16万元）已完工并确认收入；第二阶段（527.84万元）待业主指令后开工。

  （二）采购合同

  截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在1,000万元及以上的重大采购合同（质保金未付除外）如下：

  ■

  （三）授信、借款及担保合同

  1、授信合同及借款合同

  截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司正在履行的授信合同及借款合同如下：

  ■

  2、担保合同

  截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：

  ■

  （四）其他重大合同

  ■

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行相关机构基本情况

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  投资者可以查阅本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

  （一）发行保荐书和发行保荐工作报告；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制鉴证报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书及律师工作报告；

  （六）公司章程（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、备查文件查阅时间、地点、网址

  投资者可于本次发行承销期间，除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00和下午1:30-4:30，到发行人和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。

  公司网站：https://www.sheng-jian.com

  上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/

  上海盛剑环境系统科技股份有限公司

  2021年3月12日