证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2021-007

  公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

  公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议（临时会议）于2021年4月9日（星期五）上午以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议资料于2021年3月30日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

  一、审议通过了《关于组建联合体参与湖北交投高速公路日常养护施工项目暨关联交易的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生回避表决）

  公司与关联方湖北长江路桥有限公司（以下简称“长江路桥”）于近日组成联合体中标湖北交投高速公路日常养护施工RCYH-1标段项目（以下简称“该项目”），中标合计金额为24,230.47万元。经审议，董事会同意公司同长江路桥与关联方湖北交投鄂西高速公路运营管理有限公司、湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司、湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司、湖北交投鄂东高速公路运营管理有限公司分别签订合同，由公司负责该项目管养路段的机电监控、收费、通信及供配电照明系统的日常养护工作及应急养护工作，对应中标金额预计为7,000万元。

  详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于组建联合体参与湖北交投高速公路日常养护施工项目暨关联交易的公告》（2021-009）

  二、审议通过了《关于拟公开挂牌出售灯塔财经股权的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

  经2017年8月3日公司第六届董事会第十次会议审议同意，公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“投资公司”）以1,500万元投资灯塔财经信息有限公司（以下简称“灯塔财经”），持有其3.2866%股权。灯塔财经详情如下：

  灯塔财经信息有限公司

  统一社会信用代码：91420112347312388X

  类型：其他有限责任公司

  注册资本 ：6309.5232万元

  住所：武汉市东西湖区台商投资区高桥产业园台中大道特1号

  法定代表人：朱留锋

  成立时间：2015-07-10

  经营范围：接受金融机构委托从事金融业务流程外包；商务信息咨询；投资管理；计算机软件技术领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自有设备租赁；企业营销策划；翻译服务；会务服务；市场信息咨询与调查；企业形象策划；广告设计及制作；利用自有媒体发布广告；文化艺术交流策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2020]第1319号《湖北楚天高速投资有限责任公司拟出售持有的灯塔财经信息有限公司3.2866%股权价值评估项目资产评估报告》，在评估基准日2020年8月31日，投资公司持有的灯塔财经3.2866%股东权益采用市价法评估值为2,037.69万元。

  为控制投资风险，优化投资结构，经审议，董事会同意投资公司以评估值2,037.69万元为定价依据，在武汉光谷联合产权交易所通过公开挂牌方式出让所持有的灯塔财经股权；若在规定时限期满未能征集到意向受让方，则以不低于评估值90%的价格再次挂牌。

  董事会授权公司经理层具体办理本次资产出售相关事宜。

  特此公告。

  湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

  2021年4月10日

  证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2021-008

  公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

  公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议（临时会议）于2021年4月9日（星期五）上午以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议资料于2021年3月30日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

  审议通过了《关于组建联合体参与湖北交投高速公路日常养护施工项目暨关联交易的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

  公司与关联方湖北长江路桥有限公司（以下简称“长江路桥”）于近日组成联合体中标湖北交投高速公路日常养护施工RCYH-1标段项目（以下简称“该项目”），中标合计金额为24,230.47万元。经审议，监事会同意公司同长江路桥与关联方湖北交投鄂西高速公路运营管理有限公司、湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司、湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司、湖北交投鄂东高速公路运营管理有限公司分别签订合同，由公司负责该项目管养路段的机电监控、收费、通信及供配电照明系统的日常养护工作及应急养护工作，对应中标金额预计为7,000万元。

  详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于组建联合体参与湖北交投高速公路日常养护施工项目暨关联交易的公告》（2021-009）

  特此公告。

  湖北楚天智能交通股份有限公司监事会

  2021年4月10日

  证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2021-009

  公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

  公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  关于组建联合体参与湖北交投高速公路日常养护施工项目暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司与湖北长江路桥有限公司组成联合体中标湖北交投高速公路日常养护施工RCYH-1标段项目，中标价为24,230.47万元。其中公司作为联合体成员主要负责该项目管养路段的机电监控、收费、通信及供配电照明系统的日常养护工作及应急养护工作,对应中标金额预计为7,000万元。

  ●公司第七届董事会第十一次会议于 2021年4月9日审议通过了《关于组建联合体参与湖北交投高速公路日常养护施工项目暨关联交易的议案》，关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。

  ●截至本公告披露日,过去 12 个月公司与控股股东湖北省交通投资集团有限公司及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易85,133,940.40元。

  一、关联交易概述

  湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日接到湖北交投鄂西高速公路运营管理有限公司、湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司、湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司、湖北交投鄂东高速公路运营管理有限公司（以下简称“各运营管理公司”）共同出具的《中标通知书》，公司与湖北长江路桥有限公司组成联合体（以下简称“联合体”）中标湖北交投高速公路日常养护施工RCYH-1标段项目（以下简称“该项目”），中标价为24,230.47万元。其中公司作为联合体成员主要负责该项目管养路段的机电监控、收费、通信及供配电照明系统的日常养护工作及应急养护工作,对应中标金额预计为7,000万元。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  因该项目RCYH-1标段的招标单位湖北交投鄂西高速公路运营管理有限公司、湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司、湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司、湖北交投鄂东高速公路运营管理有限公司均为公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投”）全资子公司，联合体成员湖北长江路桥有限公司为控股股东湖北交投全资孙公司，故本次交易构成关联交易。

  截至本公告披露日,过去 12 个月公司与湖北交投及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易85,133,940.40元，占公司最近一期经审计净资产的1.30%。

  二、关联方介绍

  （一）发包人基本情况

  1、湖北交投鄂西高速公路运营管理有限公司

  统一社会信用代码：91420000096889325L

  法定代表人：隗祖锦

  注册资本：500万元

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  成立时间：2014年4月2日

  注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋25层1室

  与上市公司关系：公司控股股东全资子公司

  经营范围：对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管理、经营开发。

  2、湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司

  统一社会信用代码：91420105MA49HY542A

  法定代表人：陈方先

  注册资本：500万元

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立时间：2020年7月24日

  注册地址：武汉市汉阳区四新大道6号湖北国展中心东塔33层3303室

  与上市公司关系：公司控股股东全资子公司

  经营范围：高速公路运营管理；公路管理与维护（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

  3、湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司

  统一社会信用代码：9142000009688951X9

  法定代表人：张治国

  注册资本：500万元

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立时间：2014年4月2日

  注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋25层6室

  与上市公司关系：公司控股股东全资子公司

  经营范围：公路主体及附属基础设施经营；路域资产开发。（不含需许可经营项目）

  4、湖北交投鄂东高速公路运营管理有限公司

  统一社会信用代码：9142000009688943XM

  法定代表人：林景飞

  注册资本：500万元

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立时间：2014年4月2日

  注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋24层1室

  与上市公司关系：公司控股股东全资子公司

  经营范围：公路主体及附属基础设施经营；路域资产开发。（不含需许可经营项目）

  （二）联合体牵头人基本情况

  湖北长江路桥有限公司

  统一社会信用代码：91420000732710171J

  法定代表人：黄桥连

  注册资本：100,000万元

  注册地址：潜江市章华南路

  与上市公司关系：公司控股股东全资孙公司

  经营范围：公路工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包壹级、公路养护工程施工从业资质一类、公路养护工程施工从业资质二类甲级；公路养护工程施工从业资质三类甲级；工程机械设备开发、制造；公路建设工程技术咨询；机械设备维修、租赁；承揽园林绿化工程，园林景观设施、设备(不含特种设备)安装项目及园林绿化养护；工程试验检测；市政公用工程施工总承包；建筑工程总承包；公路交通工程（公路安全设施分项）专业承包；隧道工程专业承包；钢结构专业承包、地基基础专业承包、建筑装修装饰专业承包、建筑机电安装专业承包；对外工程承包。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）关联交易标的

  湖北交投鄂西高速公路运营管理有限公司、湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司、湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司、湖北交投鄂东高速公路运营管理有限公司4家运营管理公司管养路段的路基、路面、桥涵、隧道、交通安全设施、绿化和机电监控、收费、通信及供配电照明系统的日常养护工作及应急养护工作（不含专项养护、不含站所绿化），管养路段包括已开通的所属管养高速公路及合同期限内新开通的所属管养高速公路。

  本项目养护服务期设置为1+2年，首年日常养护时间以招标人通知为准。后续2年将根据中标人的日常养护情况分别与具体养护路段所属的运营管理公司就其负责的养护项目逐年续签养护施工合同。养护施工缺陷责任期为1年。

  公司与合作方组成的联合体在该项目中标合计金额为24,230.47万元，其中公司负责管养路段的机电监控、收费、通信及供配电照明系统的日常养护工作及应急养护工作，对应中标金额预计为7,000万元。

  （二）关联交易定价原则

  各运营管理公司公开招标，定性评审，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过开标等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  四、关联交易的履约安排

  下一步，公司将同联合体一道分别与各运营管理公司签署合同，作出履约安排。

  各运营管理公司为湖北交投的全资子公司，主要从事高速公路运营管理，经营状况稳定，具备履约能力。同时，湖北交投为湖北省属国有企业，经大公国际资信评估有限公司综合评定，湖北交投主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，有较为充分的履约保障，具备履约能力。

  五、本次关联交易对公司的影响

  智能交通系公司转型发展的新阶段目标。公司持续加大拓展力度，在取消高速公路省界站、视频联网监测系统建设工程等项目中积累了经验，取得了系列成效。与合作方以联合体形式共同参与湖北交投高速公路日常养护施工项目，更有利于发挥各方优势，增强公司在智能交通业务方面的专业能力和市场开拓能力。

  本次关联交易如能顺利实施，对公司经营业绩产生积极影响，有利于公司长远发展。本次关联交易各方将严格遵循诚实信用、公平公正的原则开展交易活动，切实维护公司及其他股东的利益不受损害，公司的独立性不受影响。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易已经2021年4月9日公司第七届董事会第十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生回避表决，独立董事均表示同意。该议案同日亦经公司第七届监事会第九次会议审议通过。

  公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核，并发表意见：

  （一）独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》等有关规定，我们作为独立董事，对公司第七届董事会第十一次会议审议的《关于组建联合体参与湖北交投高速公路日常养护施工项目暨关联交易的议案》进行了讨论，现发表事前认可意见及独立意见如下：

  我们在事前对本次交易事项进行了了解，认为开展本次交易有助于公司开拓智能交通市场，树立品牌形象，更好地培育新的利润增长点。本次关联交易系通过公开招投标产生，定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议题提交公司董事会审议。

  本次关联交易属于公司正常经营行为，该议案表决程序合法、规范，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事予以回避，决策程序合法有效。

  （二）董事会审计委员会意见

  根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司第七届董事会审计委员会对本次交易事项发表意见如下：

  公司通过联合体向各运营管理公司开展管养路段的机电监控、收费、通信及供配电照明系统的日常养护工作及应急养护工作，有助于公司开拓智能交通市场，树立品牌形象，更好地培育新的利润增长点。本次交易价格系通过公开招投标制定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  七、历史关联交易说明

  截至本公告披露日，公司2021年与湖北交投及其全资子公司、控股子公司签订的关联交易合同累计金额为4,419,320元（不含本次关联交易事项）,占公司最近一期经审计净资产的0.07%；过去12个月内，公司与湖北交投及其全资子公司、控股子公司签订的关联交易合同累计金额为85,133,940.40元（不含本次关联交易事项）,占公司最近一期经审计净资产的1.30%。

  特此公告。

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  董事会

  2021年4月10日