证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-022

  鞍钢股份有限公司

  第八届第四十二次董事会决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍钢股份”）第八届第四十二次董事会于2021年4月12日以书面通讯方式召开。公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到《公司章程》规定的人数，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  议案一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，批准《关于向鞍钢能源科技有限公司（以下简称“能源科技”）增资的议案》。

  该事项构成关联交易，关联董事王义栋先生回避表决。

  《鞍钢股份有限公司关于向能源科技增资的关联交易公告》刊登于2021年4月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  1．关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

  2．该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而言是按公平合理的条款进行的。

  3．该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。

  议案二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于放行能源科技与中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司（以下简称“中集安瑞科（深圳）”）合资新建鲅鱼圈焦炉煤气制液化天然气（LNG）联产氢气项目的议案》。

  为推进气体产业发展，公司董事会批准放行公司下属控股子公司能源科技与中集安瑞科（深圳）共同投资设立合资公司，并由合资公司新建鲅鱼圈焦炉煤气制液化天然气（LNG）联产氢气项目（以下简称“LNG联产氢气项目”）。

  合资公司注册资本为人民币2亿元，其中能源科技出资人民币1亿元，股权比例为50%，中集安瑞科（深圳）出资人民币1亿元，股权比例为50%，双方均以货币出资。LNG联产氢气项目一期总投资预计为人民币6.38亿元，项目总投资与注册资本之间的差额由合资公司融资解决。

  中集安瑞科（深圳）与公司无关联关系。本次交易不构成关联交易。

  本次交易能源科技出资人民币1亿元，占本公司最近一年经审计净资产的0.19%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司管理制度的有关规定，该事项经公司董事会审议批准，无需提交股东大会审议。

  议案三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于召开鞍钢股份有限公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

  公司定于2021年5月7日召开2021年第一次临时股东大会。

  《鞍钢股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》刊登于2021年4月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  三、备查文件

  1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

  2. 独立董事意见；

  3. 深交所要求的其他文件。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2021年4月12日

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-025

  鞍钢股份有限公司关于召开

  2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1. 会议届次：鞍钢股份有限公司 2021年第一次临时股东大会

  2. 会议召集人：公司董事会

  2021年4月12日，公司第八届第四十二次董事会批准公司召开2021年第一次临时股东大会。

  3. 会议召开的合法、合规性：鞍钢股份有限公司 2021年第一次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4. 会议召开的日期、时间：2021年5月7日14：00时整。

  网络投票时间为：2021年5月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月7日9:15-15:00。

  5. 会议召开方式：采用会议现场表决和网络投票相结合的方式召开。

  公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  6. 会议的股权登记日：2021年4月29日

  7. 出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或代理人。

  于股权登记日下午深圳证券交易所营业时间结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有公司 A 股股份的股东，以及于股权登记日下午香港联合交易所营业时间结束时在香港证券登记有限公司登记在册的持有公司H 股股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司董事会邀请的人员及见证律师。

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.会议召开地点：鞍钢东山宾馆会议室（中国辽宁省鞍山市铁东区东风街 108 号）。

  二、会议审议事项

  以普通决议案方式审议如下事项：

  议案1. 选举王保军先生为公司第八届董事会执行董事。

  议案2. 选举申长纯先生为公司第八届监事会股东代表监事。

  上述议案的具体内容见 2021年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司第八届第四十二次董事会决议公告》《鞍钢股份有限公司第八届第十五次监事会决议公告》。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记事项

  1. 登记方式：出席会议的股东或代理人可以到登记地点进行现场登记，也可以通过信函、传真、电邮的方式办理登记。

  法人股股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理登记；公众股股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记；受委托出席会议人员需要持授权委托书、委托人股票账户、委托法人营业执照复印件/委托人个人股东身份证复印件、受托人身份证办理登记。

  2.登记地点：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区公司董事会秘书室。

  3.登记时间：2021年4月30日、5月6日（9：00-12：00，13：00-16：00）

  4.会期半天，参加会议的股东食、宿、交通费自理。

  5.会务联系人：高红宇

  电话号码：(0412)-8417273

  传真号码：(0412)-6727772

  电子邮箱：ansteel@ansteel.com.cn

  联系地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区

  邮编：114021

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作内容见附件2。

  六、备查文件

  1. 鞍钢股份有限公司第八届第四十二次董事会决议。

  2. 深交所要求的其他文件。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2021年4月12日

  附件1：

  授权委托书

  本人/本单位 作为鞍钢股份有限公司的股东，兹全权委托 *** 先生/女士出席鞍钢股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

  ■

  特别提示：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  委托人（签名或法人盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人证券帐户号码：

  委托人持股数： 股份性质：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托书签发日期： 委托书有效期：

  附件2：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360898”，投票简称为“鞍钢投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  本次会议无累积投票提案。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2021年5月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月7日9:15-15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-023

  鞍钢股份有限公司

  关于向鞍钢能源科技有限公司

  增资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍钢股份”）于2021年4月12日召开第八届第四十二次董事会。公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于向鞍钢能源科技有限公司（以下简称“能源科技”）增资的议案》。关联董事王义栋先生对该议案回避表决。

  能源科技为公司持股60%的子公司。为充分发挥公司的能源、气体资源优势，实现快速推进公司气体产业发展，能源科技拟与中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司（以下简称“中集安瑞科（深圳）”）组建合资公司，以共同投资新建鲅鱼圈焦炉煤气制液化天然气（LNG）联产氢气项目（以下简称“LNG联产氢气项目”）。为了支持能源科技此项投资计划的开展，公司经与能源科技的另一股东方鞍钢集团工程技术发展有限公司（以下简称“鞍钢工程”）进行磋商，双方股东拟同意对能源科技按现有股权比例以现金方式进行增资。董事会批准公司与鞍钢工程及能源科技签署《鞍钢能源科技有限公司增资协议》。

  本次增资，公司与鞍钢工程均以现金方式共计向能源科技增资人民币10,000万元，其中公司增资人民币6,000万元，鞍钢工程增资人民币4,000万元。增资完成后，能源科技注册资本为人民币15,000万元，其中公司持股比例为60%，鞍钢工程持股比例为40%。

  本次交易对方鞍钢工程是公司实际控制人鞍钢集团有限公司的全资子公司，为本公司关联人。因此，此项交易构成关联交易。

  本次关联交易公司将向能源科技增资人民币6,000万元，占公司最近一年经审计净资产的0.11%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易的交易标的能源科技及交易对手方鞍钢工程均不是失信被执行人。

  二、关联方介绍

  关联方名称：鞍钢集团工程技术发展有限公司

  住所：鞍山市铁西区鞍钢厂区内

  企业性质：有限责任公司

  注册地：鞍山市铁西区鞍钢厂区内

  主要办公地点：鞍山市铁东区安乐街34号

  法定代表人：于峰

  注册资本：人民币20,000万元

  税务登记证号：91210300085341671E

  主营业务：工程总承包、工程管理服务、工程勘察设计、规划管理、其他土木工程建筑、机械、冶金、矿山、化工成套设备及备件的设计、制造、安装和服务等。

  实际控制人：鞍钢集团有限公司

  鞍钢工程成立于2014年，为鞍钢集团有限公司的全资子公司。近三年来，经营状况稳定向好，并建立了良好管理体系。截至2020年末，鞍钢工程总资产为人民币1,295,101万元，净资产为人民币260,548万元，2020年度的营业收入为人民币773,856万元，净利润为人民币9,186万元。

  公司与鞍钢工程的实际控制人均为鞍钢集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  鞍钢工程不是失信被执行人。

  三、关联交易标的情况

  （一）标的公司基本情况

  名称：鞍钢能源科技有限公司

  住所：鞍山市铁西区建设大道573号

  企业性质：有限责任公司

  注册地：鞍山市铁西区建设大道573号

  主要办公地点：鞍山市铁西区建设大道573号

  法定代表人：张勇

  注册资本：人民币5,000万元

  税务登记证号：91210300785142665B

  主营业务：压缩气体和液化气体批发、零售等。

  鞍钢能源科技有限公司（原为“鞍钢气体有限公司”）成立于2006年4月。2018年6月，鞍钢股份、鞍钢工程共同对鞍钢气体有限公司进行增资扩股后，鞍钢股份持股比例60%，鞍钢工程持股比例为40%。2019年11月更名为鞍钢能源科技有限公司。近三年来，能源科技业务规模不断扩大，产品种类更加丰富，销售收入和净利润连续三年持续增长。截至2020年末，能源科技总资产为人民币10,060万元，净资产为人民币8,063万元；2020年度，营业收入为人民币24,891万元，净利润为人民币1,290万元。

  能源科技现下设液化气体事业部、铁西分公司、立山分公司、鲅鱼圈分公司四个核算单元，目前是鞍山地区最大的工业气体生产经营企业。能源科技具有先进的生产、检测设备及规模生产运输能力，并具有相关的气体营运资质。可生产经营氢气、低温液体、工业氧气、工业氩气、工业氮气、二氧化氮、混合气、标准气体、高纯气体等多种气体，还可根据需要为城市民用、公用、工业集中供暖、供热、热力附加产品生产销售及工业及民用供水、制水；新能源技术推广服务；能源及工业气体的技术咨询及服务。

  （二）财务状况

  单位：人民币万元

  ■

  （三）增资方式及增资情况

  本次增资，公司与鞍钢工程按现有股权比例以现金方式共计向能源科技增资人民币10,000万元，其中公司增资人民币6,000万元，鞍钢工程增资人民币4,000万元。增资完成后，能源科技注册资本为人民币15,000万元，其中公司持股比例为60%，鞍钢工程持股比例为40%。

  能源科技增资前后股权结构如下表：

  ■

  四、关联交易协议主要内容

  （一） 协议方：

  公司（甲方）、鞍钢工程（乙方）、能源科技（丙方）

  （二） 协议签署日期

  2021年4月12日

  （三）增资

  1.甲乙双方同意将丙方的注册资本从现有的5,000万元人民币增加到15,000万元人民币。

  2.甲乙双方同意以货币方式按照现有股权比例增资，即甲方出资6,000万元人民币，乙方出资4,000万元人民币。

  3.上述所增资金用于丙方与中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司成立合资公司，并由合资公司新建焦炉煤气制液化天然气（LNG）联产氢气项目。

  4.合资公司与甲方签订土地租赁协议、焦炉煤气和转炉煤气供应协议、公用工程合同等协议且项目经相关的主管政府部门核准后30天内，甲乙双方一次性出资到位。

  5.本次增资完成后，甲乙双方股权比例保持不变，双方权利义务及其他未提及事宜仍按照双方于2018年6月25日签订的《增资扩股协议》执行。

  （四）生效条件

  本协议由三方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。

  五、交易目的及对公司的影响

  公司与鞍钢工程通过本次向能源科技增资，以促进能源科技与中集安瑞科（深圳）合资建设LNG联产氢气项目。LNG联产氢气项目的实施一是可将公司富余的焦炉煤气配转炉煤气，转化为洁净燃料LNG、氢气，具有较好的经济效益；二是可减少公司低热值焦炉煤气直接燃烧的氮氧化物排放问题；三是焦炉煤气转化为天然气后可用于替代高碳能源，减少温室气体排放，有利于促进节能减排。因此，本次向能源科技增资有利于推进公司绿色气体能源产业发展，充分发挥公司资源优势，提升公司气体、能源等富余资源的创效价值。

  此次关联交易协议是按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（包含本次关联交易，但不包含已经过股东大会批准的关联交易）的总金额为人民币6,000万元。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  1．关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

  2．该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而言是按公平合理的条款进行的。

  3．该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。

  八、查文件目录

  1、本公司第八届第四十二次董事会决议；

  2、独立董事事前认可和独立董事意见。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2021年4月12日

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-024

  鞍钢股份有限公司

  第八届第十五次监事会决议公告

  本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第十五次监事会于2021年4月12日以书面通讯方式召开。公司现有监事3人，出席本次会议的监事3人，达到《公司章程》规定的人数，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于提名申长纯先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》。

  因接受纪律审查和监察调查，不便于履行公司监事职责，李文冰于2021年4月12日向公司提交了辞职报告，申请辞去公司监事职务。

  李文冰已确认，其与公司、董事会、监事会及董事会、监事会其他成员之间无任何意见分歧，亦不存在任何与其辞任有关的其他需要通知交易所和公司股东注意之事项。

  由于李文冰辞任导致公司监事人数不足法定最低人数，因此其辞任自公司股东大会选举产生新的股东代表监事后生效，在此之前，李文冰将仍履行其公司监事职责。辞任生效后，李文冰将不在公司及控股子公司担任职务。截至本公告日，李文冰未持有公司股票。

  公司监事会现提名申长纯先生为第八届监事会股东代表监事候选人。任期自股东大会批准之日起至第八届监事会届满为止。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  申长纯先生简历：

  申长纯先生，出生于1965年6月，中国国籍，无境外居留权，现任公司党委常委、纪委书记，鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山钢铁”）党委常委、纪委书记。申先生获鞍山钢铁学院工业电气自动化专业学士学位；获得东北大学管理工程专业工程硕士学位。申先生于1988年进入鞍山钢铁工作，曾任第一炼钢厂党委副书记、纪委书记，鞍山钢铁组织人事部副部长，鞍钢设计研究院党委书记、纪委书记，鞍钢工程技术有限公司党委书记、纪委书记、副董事长，攀钢成都钢钒有限公司党委书记，攀钢集团有限公司党委常委、党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席，攀钢党校校长等职务。

  申先生目前未持有本公司股票，除上述披露情况外，申先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，申先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

  三、备查文件

  1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2. 深交所要求的其他文件。

  鞍钢股份有限公司

  监事会

  2021年4月12日