深圳交易所公司部：

  贵部《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》公司部关注函〔2021〕第13号、第31号（以下简称关注函）要求深圳堂堂会计师事务所（以下简称“我所”）于2021年2月26日前回复关注函中关注事项的核查情况及意见，我所在2021年2月26日回复上述关注函中关注事项的最终核查情况及意见应于2021年3月30日前回复。

  现回复如下：

  鉴于公司管理层变更前原业务对接人员流失，新接替人员重新梳理相关资料和了解原业务，对接关注函中所涉部分事项的过程中存在反复沟通及其他交易对手监管检查顾虑，关注函中所涉部分事项的接洽很不顺畅，导致关注函中所涉部分事项的我所认为应执行的部分程序至今未能执行，我所项目组取得的资料至今不完整，部分函证、走访等程序未执行，已执行的审计程序无法判断关注函中的所有事项的最终结果。为便于贵部了解关注函中我所及公司的核查情况，公司应履行信息及时披露义务。

  关注函〔2021〕第13号回复如下：

  1.根据你公司前期公告，你公司2020年前三季度实现营业收入162万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,011万元。请你公司：

  （1）说明你公司受到疫情影响的具体期间和程度，销售是否具有季节性，你公司12月销售激增是否与你公司历史情况一致、是否与同行业情况不存在重大差异；

  回复：

  经目前了解，公司销售不具有季节性，但受疫情的影响，以及原公司的领导不作为，本公司前三季度的销售较往年有较大幅度下滑，但第四季度随着新股东的进入，开始积极寻找出路， 11月中旬与无锡市凯 跃新能源科技有限公司进行洽谈，并于12月完成了销售，故与历史及同行业情不具有可比性。

  （2）说明你公司第四季度各项费用金额及与一季度、二季度、三季度对应费用相比是否有重大变化，如是，说明原因及合理性；

  回复：

  根据账面记录，公司2020年四个季度各项费用的未审明细如下：

  单位：万元

  ■

  第四季度费用减少幅度较大，经检查，公司因前几季度业务基本停滞，大量员工辞职，管理费用中员工薪酬比前三季度大幅度减少，同时第四季度确认了外币其他账款的汇兑收益159万，财务费用同比第三季度大幅减少，故第四季度比前三季度费用大幅减少具有合理性。

  （3）说明报告期逾期贷款利息支出的具体金额，2019年逾期贷款利息支出的具体金额，该支出同比大幅下降的原因；

  回复：

  经目前了解及核查，公司2020年度利息相关支出约为599万元，2019年利息相关支出约为4,888万元，该项支出2020年利息支出大幅下降的原因为金色木棉及和合资产的债务豁免造成。

  （4）说明你公司相关费用确认、减值计提是否充分，是否存在以前计提减值当期转回的情形，如是，说明具体情况及其理由。

  回复：

  经目前了解，公司的相关费用核查后未见明显异常，减值准则中其他应收款应收奥地利斯太尔的债权账面价值为13,305,216.24元（含汇兑损益），奥地利斯太尔2018年底已申请破产清算，目前账面已对未申报债权及已申报债权的60%计提减值，但是因与破产管理人的对接信息不是很畅通，未获取破产清算结果，无法提供偿还比率，因为目前该债权的减值损失金额无法确定。长期资产中固定资产、无形资产减值情况目前公司正与评估师沟通委托事宜，因未能提供评估情况，我所项目组目前无法判断减值情况是否合理，最终以我所的审计结果为准。

  2. 《业绩预告》披露你公司12月份实现产品销售收入7,735.00万元。请你公司：

  （1）说明你公司2020年12月客户沈阳天眼智云信息科技有限公司、常州玻璃钢造船厂有限公司、无锡事凯悦新能源科技有限公司等的成立日期、一年又一期的主要财务数据，与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、你公司大股东、实际控制人及其附属企业、大股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员（如有）是否存在关联关系、业务往来、资金往来或其他可能造成利益倾斜的关系或约定，如是，说明具体情况；

  回复：

  经目前了解，2020年公司克服疫情影响，加大研发成果转化及军工产品生产力度，丰富产品结构，加速客户导入，努力恢复生产经营，积极拓展市场，营业收入较去年同期增长较快。其中2020年12月份向无锡市凯跃新能源科技有限公司销售了发动机及配件材料实现销售收入7,735.00万元（含税），无锡市凯跃新能源科技有限公司基本情况如下：

  ■

  目前经查询工商公开信息及公司董事、监事、高级管理人员，无锡市凯跃新能源科技有限公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、大股东、实际控制人及其附属企业、大股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员等不存在任何关联关系、业务往来、资金往来或其他可能造成利益倾斜的关系。因客户存在监管检查顾虑，走访、函证等程序还未执行，公司仍在与交易对方沟通中，是否具有关联关系、业务往来、资金往来或其他可能造成利益倾斜的关系目前还无法判断。

  （2）结合该等客户的名称及其经营范围，分别说明其向你公司采购发动机及配件的具体时间和用途，你公司销售的具体金额、产品名称及型号、销售数量及单价，合同签订时间、签订地点、签订人员以及合同约定的款项支付方式、支付时间，并提供相应合同资料；

  回复：

  经初步了解及提供的资料，无锡市凯跃新能源科技有限公司自有400多台的运营车队，需要这些零部件进行新能源的改造，该公司还有全国的售后服务体系和服务团队，这些零部件都是公司所需要的。2020年公司12月公司向无锡市凯跃新能源科技有限公司销售产品及签订合同的情况如下：

  ■

  因前述原因，我所未执行走访、现场查看等程序，该交易的商业实质的合理性目前我所无法判断。

  （3）结合你公司2019年及2020年前11个月同型号产品的销售单价，说明2020年12月销售产品的定价是否公允；

  回复：

  据目前了解公司近两年销售的同型号产品主要为发动机成套动力总成，而向凯跃新能源销售的主要为发动机原材料及零部件，在价格上难以直接进行比较。公司按照成本加成原则向无锡市凯跃新能源科技有限公司销售产品，定价系双方商业谈判后的合理价格。我们要求公司提供同类相关产品的市场价格或其他能证明交易价格的公允性资料后对交易价格的合理性，但是因为配件及原材料型号较多，且部分为进口原材料。国内无同类生产产品及可比性不强，目前未能提供可用的价格可比信息，我所项目组也未能判断其销售产品的定价是否公允。

  （4）结合你公司生产条件的变化，说明2020年12月用于销售的产品的生产时间或库存情况、发出时间和数量，并提供生产进度文件或库存资料、出库单、物流单据、签收单等凭证；

  回复：

  经目前了解的情况，2020年12月公司向无锡市凯跃新能源科技有限公司销售发动机及零部件，鉴于所销售的产品型号繁多，数量较大，部分零部件为精密金属构件需保温保湿储存 ，为减少货物运输损失，降低运输费用，经公司与无锡市凯跃新能源科技有限公司共同协商，公司将原储存向无锡市凯跃新能源科技有限公司销售产品的库房交由无锡市凯跃新能源科技有限公司使用，双方于2020年12月27日完成货物清点验收及库房交接。

  （5）在银行资金流水等销售回款凭证等基础上，说明销售货款截至目前的实际回收情况，形成应收账款的金额及占销售金额的比例，应收账款计提坏账的计提情况，并提供相关凭证。

  回复：

  经目前了解的情况，公司根据与无锡市凯跃新能源科技有限公司签订的合同约定，货物验收完成45个工作日内支付货款总额的10%，80个工作日内付清全款。公司向无锡市凯跃新能源科技有限公司销售的货物已于2020年12月27人完成发货验收，截至本回复出具日，前述产品销售尚收到第一笔销售款，公司已确认应收账款7,735万元，占销售金额的比例为100%。从销售回款情况来看，购买方已经违约。

  公司以预期信用损失为基础对应收账款计提减值准备并确认信用减值损失，上述应收账款账龄为半年以内，预期信用损失较低，根据公司坏账准则会计政策，应计提坏账比例为0%。坏账准则政策与公司披露的会计政策一致。我所会在报告日前继续关注收款进度是否按合同约定执行，如未执行，会关注未执行原因及可回收性。

  3. 你公司2020年8月11日披露的《关于收到仲裁决定书的公告》显示，就武进管委会仲裁事项，你公司于2020年度需要确认营业外支出4,828.31万元，需要确认负债9,545.29万元。而《业绩预告》披露根据武进管委会仲裁案的裁决结果承担应返还补贴及仲裁费用计入本年度营业外支出4,529.02万元，未说明应退还相关奖励款共计人民币94,555,05元是否确认为对武进管委会的负债。《业绩预告》同时称，应退还奖励款存在被控股股东及其关联方非经营性占用的情况，且“基于山东英达钢构和常州誉华的实际情况，预计该笔债权收回可能性不高，敬请广大投资者注意风险”。请你公司：

  （1）说明《业绩预告》披露的计入本年度营业外支出4,529.02万元与《关于收到仲裁决定书的公告》所披露4,828.31万元的差异原因及相关会计处理的合理合规性；

  回复：

  经初步了解及检查相关资料，公司2016年收到武进国家高新技术产业开发区管理委员会返还所得税金299.29万元，这299.29万元就是4529.02万和4828.31万元的差异部分，因为当时返还的所得税金已在2016年计入营业外收入，根据会计追溯调整法的原则，应追溯调减2016年度299.29万元的营业外收入。根据目前取得的仲裁通知，公司2019年已收到该通知，根据上述会计处理合理合规。

  （2）说明你公司应退还相关奖励款共计人民币94,555,050元是否确认为对武进管委会的负债；

  回复：

  经初步了解及检查相关资料，根据《上海仲裁委员会裁决书》【（2019）沪仲案字第 3240 号】，公司已确认对武进国家高新技术产业开发区管理委员会的负债9,545.29万元，明细如下：

  单位：元

  ■

  （3）说明你公司对控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金的会计处理，若确认为应收款项，是否因预计收回可能性不高而计提相关坏账准备，如是，说明计提金额及计算依据，如否，说明是否符合企业会计准则的相关规定。

  回复：

  经了解和检查相关资料，公司未收到武进国家高新技术产业开发区管理委员会应付公司的补贴款8,050万元，该款项已由武进国家高新技术产业开发区管理委员会支付给常州誉华企业管理有限公司，构成原控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。根据《上海仲裁委员会裁决书》【（2019）沪仲案字第 3240 号】，上述款项对应的4,025万元需退还武进国家高新技术产业开发区管理委员会，公司已确认对武进国家高新技术产业开发区管理委员会的负债。

  基于山东英达钢构及常州誉华企业管理有限公司的实际情况，预计该笔债权收回可能性不高，公司已对4，025万全额计提坏账准备，确认为2020年营业外支出，并保留对该笔债权的追索权。上述会计处理符合会计准则的相关规定。

  4. 深圳大朗已对你公司提起仲裁和诉前保全，你公司及全资子公司的银行存款50,272,657.53元或相应价值的财产被申请诉前财产保全。请你公司：

  （1）说明截至复函日是否向深圳大朗偿还相关借款和利息；

  回复：

  经检查账薄记录，截至本回复出具日，公司尚未向深圳大朗偿付相关借款及利息。

  （2）结合深圳大朗仲裁事项的最新进展，说明2020年度针对该事项的具体会计处理，是否计提相关预计负债，并说明是否符合企业会计准则的相关规定；

  回复：

  根据账面记录，公司已按照合同计提利息，因公司与深圳大朗正积极洽谈和解，故未计提预计负债，如未协商一致，根据会计准则的规定逾期罚息需计提预计负债，会对本期损益产生影响。后续我所会根据走访函证情况判断是否需要计提预计负债。

  （3）说明除该借款事项外，你公司与深圳大朗是否存在其他债权债务纠纷。

  回复：

  经了解及检查账薄记录，除该借款事项外，公司与深圳大朗不存在其他债权债务纠纷。后续我所会根据走访或函证情况以确定是否存在其他债权债务纠纷。

  5. 你公司与江苏中关村的技术许可交易被初步认定为财务造假行为后，又被江苏省高级人民法院判决向江苏中关村返还2亿元，支付案件受理费、诉讼保全费共计104.68万元。请你公司说明上述事项对你公司2020年及以前年度财务数据的具体影响及依据，你公司相关会计处理及是否符合企业会计准则的相关规定。

  回复：

  经了解和检查相关资料，前述判决为一审判决，并非终审判决，在诉讼审结之前，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司已经对上述案件提起上诉，切实维护公司和股东利益，目前正在与相关方沟通和解问题，我所并持续关注该事项的进展，按照相关规定及时履行信息披露义务。因此截至本回复出具日，前述事项不会影响公司2020年财务数据，公司将根据最终判决结果视情况追溯调整发生年度的营业收入，如最终判决公司需承担返还义务，根据会计准则的规定，相关受理费、诉讼保全费需预计负债，会对2021年财务数据造成影响。后续我所会积极跟进诉讼进展并与律师沟通可能判断结果以确定对公司财务数据的影响，如最终与相关方达成和解，我所也会对和解协议及相关方访谈以确定对公司财务报表的影响和披露。同时根据中国证监会行政处罚决定书{2021}13号，认定公司2014年、2015年、2016年年度报告收入和利润造假，根据该决定，公司应相应调整2014年、2015年、2016年度财务报表，但不影响本期利润数据。

  6. 请你公司说明报告期享受债务豁免优惠合计约人民币9,990.44万元的具体情况和计算依据，营业外收入相关会计处理是否准确，是否符合企业会计准则的相关规定。

  回复：

  经初步了解和检查相关资料，情况如下：

  单位：万元

  ■

  依据《关于印发修订《企业会计准则第12号 一一债务重组》的通知财会〔2019〕9 号》，该事项债务豁免优惠金额9,990.44万元应计入投资收益，截止本回复出具日，公司已针对该笔业务进行了科目调整。经上述调整后会计处理符合企业会计准则的相关规定。

  7. 请你公司说明产投基金在2020年12月31日前是否已解散、已分配清算所得款项，如是，说明该事项的具体会计处理及依据；如否，说明尚未解散、清算分配的原因，当前进度，相关会计处理原则，该事项是否会对你公司2020年损益产生影响及其依据。

  回复：

  经了解及检查账面记录，截至本回复日，湖北斯太尔中金产业投资基金尚未完成清算，公司目前未对是否减值进行测算，仍然作为长期股权投资核算。公司还在与基金管理人及相关方沟通，相关事宜还在进一步协商。经目前公司现场了解情况，湖北斯太尔中金产业投资基金的被投资方已停止生产经营，后续处理情况因公司及相关方未提供详细资料及目前执行审计程序受限，产投基金清算事项的账面价值的确认及会计处理是否正确等我们目前无法判断。

  关注函31号回复如下：

  1.请你公司详细说明《业绩预告》及2021年2月5日向本所提交的关注函初稿均明确2020年12月你公司向三家公司进行了销售，且合计销售金额为7,735.00万元；但《回复公告》中销售对象仅为一家公司，销售金额却仍为7,735.00万元的原因，是否存在虚构交易的情形。

  回复：

  根据我所项目组检查销售合同、货物交接单及账薄记录等，公司2020年12月的销售中对无锡市凯悦新能源科技有限公司（以下简称凯悦新能源）销售了发动机配件7,735万元（含税）。

  2.请你公司详细说明向凯跃新能源销售相关收入的确认时点，销售货物的所有权未发生转移是否符合企业会计准则规定的收入确认条件。同时，请说明凯跃新能源为你公司承担的租赁费及相关水电、物管费用的具体金额，相关金额是否计入你公司2020年财务报表，如是，说明具体会计处理。

  回复：

  根据检查公司与凯跃新能源签订的《货物销售合同》第6.2条明确“自甲方验收签字之时起，货物的所有权归甲方”（注：此处甲方指凯跃新能源，乙方指公司）。公司与凯跃新能源签订的《货物销售合同补充协议》中第2条：“乙方按照公司提供的货物清单，当场清点货物，确认无误后在货物接受清单上签字确认。乙方在验收签字之时起，货物的所有权归甲方”。此处的“乙方在验收签字之时起，货物的所有权归甲方”据公司管理层解释系笔误，应为”乙方在验收签字之时起，货物所有权归乙方”（此处甲方指公司，乙方指凯跃新能源）。2020年12月27日，凯跃新能源签署了货物验收单，货物的所有权转移至凯跃新能源，因此，目前仅根据销售合同的核查及货物交接情况公司来看，公司于2020年12月27日货物所有权已转移到凯跃新能源，确认该项销售符合企业会计准则规定的收入确认条件。

  根据公司与凯跃新能源签订的相关协议，凯跃新能源2020年度其为我公司承担租赁费336万元，水电费185万元、物管费33.8万元。上述费用在相关合同签署前已计入公司管理费用。目前了解的情况是凯跃新能源垫付。

  3．请你公司结合销售产品的类型及特性进一步说明以“新能源汽车的运营管理；新能源汽车及部件的研发、销售及上门维修”为主业的凯跃新能源向你购买传统发动机及配件并进行新能源改造的原因及合理性，传统能源发动机及配件能否改装成新能源发动机及配件，与直接购买新能源发动机及配件相比具有何种优势，其全国售后服务体系和服务团队需要传统发动机及配件的具体用途及合理性。同时，说明凯跃新能源向你公司采购金额占凯跃新能源年度采购金额的比例。

  回复：

  目前经与公司相关人员了解，凯跃新能源自有400多台的运营车队以及全国性的售后服务体系和服务团队，需要从公司购买零部件进行新能源改造。从公司直接采购相关产品，凯跃新能源可以发生开模费用等高额费用，降低其改造成本。此外，公司可以为其提供技术服务支持，满足其改造过程中的技术需求。因公司在与相关方沟通我所走访程序时对方存在监管检查顾虑，目前我们还未执行走访程序，后续根据沟通情况我们还需要进一步访谈及实地查看凯跃新能源后才能对具体用途及合理性及凯跃新能源向公司采购金额占凯跃新能源年度采购金额的比例做判断。

  4.《回复公告》尚未说明销售价格的公允性。请你公司：

  （1）列示近两年销售的同型号产品发动机成套动力总成的配件构成及单个配件价格，相同配件与你公司2020年12月销售的价格是否存在差异，如是，请说明差异的配件名称及价差，并说明差异的合理性；

  回复：

  据了解公司近两年销售的同型号产品主要为发动机成套动力总成，而向凯跃新能源销售的主要为发动机原材料及零部件，在价格上难以直接进行比较。

  （2）结合销售产品的生产年限，对比同行业同类产品情况，说明销售定价是否公允；

  回复：

  据目前了解，公司销售产品的生产年限为2015年至2020年。由于本次销售主要为发动机原材料及零部件，公司未能找到同行业同类产品的销售价格。同时，发动机动力总成配件具有定制化的特性，特定配件在不同型号设备间往往无法通用，因此产品销售价格无法进行直接比较。公司按照成本加成原则向无锡市凯跃新能源科技有限公司销售产品，定价系双方商业谈判后的合理价格。我们要求公司提供同类相关产品的市场价格或其他能证明交易价格的公允性资料后对交易价格的合理性，但是因为配件及原材料型号较多，且部分为进口原材料。国内无同类生产产品及可比性不强，目前未能提供可用的价格可比信息，我所项目组也未能判断其销售产品的定价是否公允。后续我们根据公司提供同类相关产品的市场价格或其他能证明交易价格的公允性资料后对交易价格的合理性。

  （3）结合《企业会计准则一一基本准则》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》的相关规定，说明公允价值确定的过程与依据，进一步分析交易定价是否公允；

  回复：

  据了解凯跃新能源科技专注于新能源汽车及零部件的研发生产销售，公司发动机产品及配件有利于其实现新能源汽车动力设备的生产、加工，降低研发成本及研发周期，公司按照成本加成原则向无锡市凯跃新能源科技有限公司销售产品，定价系双方结合技术服务及后续产品研发生产进行商业谈判后形成。我们要求公司提供同类相关产品的市场价格或其他能证明交易价格的公允性资料后对交易价格的合理性，但是因为配件及原材料型号较多，且部分为进口原材料。国内无同类生产产品及可比性不强，目前未能提供可用的价格可比信息，我所项目组也未能判断其销售产品的定价是否公允。

  （4）结合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定，说明“本次产品销售价格也综合考虑了双方后续合作及你公司后续提供的技术支持”是否构成可变对价以及对收入确认金额的影响，进一步说明目前销售收入确认金额及期间是否合理，是否符合企业会计准则的相关规定。

  回复：

  据了解公司本次对凯跃新能源的产品销售价格综合考虑了双方后续合作及我公司后续提供的技术支持。根据双方协议：公司向凯跃新能源提供技术服务，根据服务内容和服务次数收取服务费，因此，上述技术服务内容不构成本次产品销售的可变对价，公司确认的销售金额及期间是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

  5.请你公司补充披露《回复公告》未说明的前次关注函如下问题的回复：

  （1）2020年四个季度各项费用的明细；

  回复：

  见关注函13号回复的相关内容。

  （2）凯跃新能源一年又一期的主要财务数据；

  回复：

  据了解，公司已向凯跃新能源发函索要一年又一期的主要财务数据，截止本回复日止，因对方存在监管检查顾虑，公司未收到凯跃新能源的回复。我们正在督促公司积极联络凯跃新能源提供其一年又一期的主要财务数据。

  （3）你公司向凯跃新能源销售的产品名称及型号、销售数量及单价；

  回复：

  据了解，公司销售的产品型号繁多，数量较大，具体见所发的销售清单。

  （4）2020年12月用于销售的产品的生产时间及库存情况；

  回复：

  据了解，公司2020年12月用于销售的产品的生产时间是2015年至 2020年采购，库存状态良好。

  （5）产投基金清算事项作为资产负债表日后事项进行账务处理的具体情况。

  回复：

  见关注函13号回复中的相关内容。

  同时在年审过程中，我所项目组会持续重点关注上述事项，严格遵循企业会计准则和审计准则的相关规定，勤勉尽责，审慎设计和实施审计程序，获取充分、适当的审计证据，确保所出具文件内容的真实性、准确性、完整性、合规性。

  深圳堂堂会计师事务所

  2021年4月13日