本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天际股份”）于2021年4月9日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对广东天际电器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第167号，以下简称“关注函”），公司会同相关方对关注函的问题进行了认真落实，现就有关问题及回复公告如下：

  问题1、请你公司全面梳理新华化工及其实际控制人作出的相关承诺，并请结合上述项目实施情况说明新华化工及其实际控制人是否存在违反承诺的情形、新华化工开展相关业务是否与你公司主营业务之间存在同业竞争的情况。

  回复：

  一、公司说明

  （一）新华化工的相关承诺

  常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”）为公司持股5%以上股东，截至2021年3月31日，新华化工持有公司股份54,008,343股，占公司股本的13.43%。2016年11月23日经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号）核准，公司向新华化工、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司（以下简称“新昊投资”）等3名交易对方共计发行178,044,995股份，购买其持有标的公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）100%股权。交易完成后，新泰材料成为公司全资子公司，该公司主要生产经营六氟磷酸锂及相关产品。

  作为重组交易对方的新华化工及一致行动人新昊投资共同向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “本公司在持有天际股份股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对天际股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本公司将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入天际股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的损失。”

  （二）新华化工的经营范围及经营情况

  （1）新华化工的经营范围

  通过国家企业信用信息系统查询，新华化工的经营范围为：“按《新建危险化学品生产、储存工程项目安全审查批准书》、《苏环建（2010）98号文件》、《安全生产许可证》所列许可范围及有效期限执行；聚三氟氯乙烯项目的建设：按安监部门设立安全审查意见2012-040号及环保部门苏环建2012-165号审批意见执行（除危险化学品生产）；化工产品（不含危险化学品）、彩色显像管用防爆胶带、电气阻燃胶带、橡胶制品、特种橡胶胶布、变压器储油胶囊（隔膜）生产：按环保部门、质检部门、安监部门审批意见执行；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”，经营范围中尚未涉及六氟磷酸锂的生产经营。

  （2）新华化工的生产经营情况

  新华化工目前生产经营的产品有氟钛酸、氟硅酸、氟硼酸、氟锆酸、氟硼酸钠、氟铝酸钾、氟化氢钾、无水氟化钾、氟硅酸钾、氟化镁等产品，没有六氟磷酸锂产品的生产经营。

  经向新华化工核实，新华化工未与任何第三方共同投资生产经营六氟磷酸锂产品。

  （三）新华化工扩产六氟磷酸锂项目的申报情况

  2020年9月开始，六氟磷酸锂产品涨价明显，产品供应偏紧。基于该行业现状，公司与新华化工共同投资六氟磷磷酸项目存在可能，且具有很大的便利优势，即利用新华化工所在的化工园区、并具备新建生产六氟磷酸锂产品场地的优势，计划在新华化工原有项目的基础上扩建六氟磷酸锂项目，需先以新华化工进行项目报批。

  目前项目的现状：新华化工扩建六氟磷酸锂项目应取得多部门审批，目前尚处于申报阶段，能否通过审批存在重大的不确定性，如果新华化工扩建项目的审批未能通过，便丧失与公司合作的基础。因此，截止目前，公司与新华化工合作六氟磷酸锂项目的基础条件仍未形成。

  （四）新华化工同业竞争的认定

  公司经过核实，新华化工扩建年产六氟磷酸锂10000吨、副产品氟硼酸钾4000吨及20%盐酸76000吨项目目前正处在审批阶段，能否通过审批存在不确定性。如果新华化工开展六氟磷酸锂实质性的生产、经营，与公司主营业务存在同业竞争。

  目前，新华化工申报扩建六氟磷酸锂项目但未开展实际生产经营，没有从事实质性的同业竞争活动。截至回函前，新华化工及其实际控制人、新昊投资向公司保证仍将继续共同遵守《关于避免同业竞争的承诺函》的相关承诺。

  公司将严密关注项目申报进展，积极采取措施，以有效方法解决可能出现的同业竞争问题。

  二、律师核查并发表意见

  （一）新华化工及其实际控制人作出的相关承诺情况

  1．新华化工的基本情况

  根据公司提供的截至2021年12月31日的公司股东名册，新华化工为公司持股5%以上股东，持有公司股份54,008,343股，占公司股本的13.43%。根据新华化工现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所经办律师网络核查，新华化工的基本情况如下：

  ■

  2．公司收购江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）的相关情况

  根据中国证监会出具的《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号）并经本所经办律师登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）核查公司关于收购新泰材料的相关公告，2016年11月23日，经中国证监会核准，公司向新华化工、深圳市兴创源投资有限公司、新昊投资等3名交易对方共计发行178,044,995股份，购买其持有标的公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，新泰材料成为公司全资子公司，该公司主要生产经营六氟磷酸锂及相关产品。

  3．新华化工及其实际控制人陶惠平作出的相关承诺

  根据公司及新华化工及其实际控制人出具的相关书面说明，本次交易中，新华化工实际控制人陶惠平未作出相关承诺。根据新华化工在本次交易中出具的书面说明，新华化工作出的相关承诺主要如下：

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  （二）新华化工的业务开展情况

  1．新华化工目前的主营业务

  根据新华化工现行有效的《营业执照》《公司章程》及其出具的相关书面说明并经本所经办律师对新华化工总经理的访谈，新华化工目前的经营范围未涉及六氟磷酸锂的生产经营，目前主要生产氟钛酸、氟硅酸、氟硼酸、氟锆酸、氟硼酸钠、氟铝酸钾、氟化氢钾、无水氟化钾、氟硅酸钾、氟化镁等产品。

  2．新华化工拟扩产六氟磷酸锂项目开展情况

  根据本所经办律师对新华化工和新泰材料总经理的访谈及公司及新华化工出具的书面说明，自2020年9月开始，六氟磷酸锂产品市场价格上涨明显、产品供应量紧缺，投资六氟磷磷酸项目具备较好的市场前景。鉴于新华化工所在的化工园区具备新建生产六氟磷酸锂产品所需场地的地理位置优势，但由于需先以新华化工的名义进行项目报批，因此新华化工在原有项目的基础上扩建六氟磷酸锂项目，就“扩建年产六氟磷酸锂10000吨、副产品氟硼酸钾4000吨及20%盐酸76000吨项目”（以下简称“标的项目”）编制了环境影响报告书并向行政主管部门进行报批。由于标的项目需要取得环境保护、安全生产等多个部门的审批，截至本《专项核查意见》出具日，标的项目目前处于行政审批阶段，尚未获得行政主管部门的批准，标的项目取得行政主管部门的批准存在重大不确定性，项目建设尚未开始。根据公司及新华化工出具的书面说明，“基于当前六氟磷酸锂新能源材料行业现状，从长远发展考虑，公司与新华化工共同投资六氟磷磷酸项目存在可能，新华化工利用所在的化工园区具备新建生产六氟磷酸锂产品场地、设备等的优势。只有新华化工项目审批通过，才能形成与公司合作的前提及基础。”因此，截至本《专项核查意见》出具日，公司与新华化工关于标的项目尚未形成合作的基础条件。

  综上，新华化工目前的主营业务与公司主营业务之间不存在同业竞争，新华化工拟开展的六氟磷酸锂项目虽与公司主营业务存在同业竞争，但截至本《专项核查意见》出具日，标的项目目前处于行政审批阶段，尚未获得行政主管部门的批准，标的项目取得行政主管部门的批准存在重大不确定性，项目建设尚未开始，且新华化工及其实际控制人、一致行动人新昊投资出具书面承诺，其向公司保证仍将继续共同遵守《关于避免同业竞争的承诺函》的相关承诺。同时，公司出具书面承诺，公司将严密关注标的项目申报进展，积极采取措施，以有效方法解决可能出现的同业竞争问题。

  问题2、请你公司补充披露新华化工实施上述项目建设时利用你公司子公司相关技术的具体情况，并说明你公司是否就相关技术授权使用事项履行必要的审议程序及信息披露义务。

  回复：

  一、公司说明

  新华化工在项目申报的环境影响报告书中提到申报项目的技术来源，称“本项目使用的技术来自江苏新泰材料科技有限公司，此工艺成熟，在多年的生产运行中，对工艺进行了不断优化，其生产效率和可靠性以及运行安全都不断提高”。

  因新华化工扩建六氟磷酸锂项目应取得多部门审批，目前尚处于申报阶段，能否通过审批存在重大的不确定性，因此，新泰材料并未就技术进行授权，未签订任何有关技术转让、授权使用等协议。在扩产项目落地后，公司通过合法的方式将相关技术注入项目。经核实，不存在因项目申报而出现相关的技术侵权行为。

  二、律师核查并发表意见

  根据《扩建年产六氟磷酸锂10000吨、副产品氟硼酸钾4000吨及20%盐酸76000吨项目环境影响报告书》、本所经办律师对新华化工和新泰材料总经理的访谈以及公司、新华化工、新泰材料出具的书面说明，截至本《专项核查意见》出具日，新华化工拟投资的标的项目使用技术（以下简称“标的技术”）来源于新泰材料，标的项目目前处于行政审批阶段，尚未获得行政主管部门的批准，标的项目取得行政主管部门的批准存在重大不确定性，项目建设尚未开始，目前尚无需使用新泰材料的标的技术，因此新泰材料并未就标的技术进行授权，未签订任何有关技术转让、授权使用等协议，目前新华化工尚无需就标的技术获得新泰材料的批准和授权。如标的项目正式合作建设，公司及新泰材料拟将标的技术以合法形式投入于标的项目，届时公司将按照相关法律法规及深圳证券交易所的规定及时履行审批或信息披露义务。

  问题3、请说明你公司与新华化工及其实际控制人等相关方之间是否存在涉及上述项目的相关协议或其他利益安排，如有，请补充说明该等事项是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。

  回复：

  一、公司说明

  公司董事会目前尚未就扩充产能及与新华化工合作形成任何决议，公司未与新华化工就合作事项签署任何具有法律约束力的意向性协议或正式协议。

  基于当前六氟磷酸锂新能源材料行业现状，从长远发展考虑，公司与新华化工共同投资六氟磷磷酸项目存在可能，新华化工利用所在的化工园区具备新建生产六氟磷酸锂产品场地、设备等的优势。只有新华化工项目审批通过，才能形成与公司合作的前提及基础。截至目前，公司不存在应披露而未披露的重大信息。

  二、律师核查并发表意见

  根据公司、新华化工及其实际控制人陶惠平出具的书面说明，截至本《专项核查意见》出具日，标的项目目前处于行政审批阶段，尚未获得行政主管部门的批准，标的项目取得行政主管部门的批准存在重大不确定性，公司与新华化工及其实际控制人陶惠平尚未就标的项目签署任何意向性协议或正式协议，亦未就标的项目形成其他具有法律约束力的利益安排。

  公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》与《证券日报》及巨潮资讯网，相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，注意投资风险。

  特此公告。

  广东天际电器股份有限公司董事会

  2021年4月14日