股票简称：*ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2021-020

  银亿股份有限公司第七届

  董事会第五十九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  银亿股份有限公司（以下简称“公司”或“银亿股份”）于2021年4月9日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第七届董事会第五十九次临时会议，会议于2021年4月16日以通讯表决的方式召开。会议由董事长熊续强先生召集，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于签署〈股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（三）〉暨关联交易的议案》，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了本次表决；

  具体议案内容详见公司于2021年4月17日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署〈股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（三）〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-021）。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会有关事项的议案》。

  具体议案内容详见公司于2021年4月17日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-022）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  银亿股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ二一年四月十七日

  股票简称：*ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2021-021

  银亿股份有限公司关于

  签署《股权转让暨以资抵债协议书之

  补充协议（三）》暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  银亿股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署〈股权转让暨以资抵债协议书〉暨关联交易的议案》、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署〈股权转让暨以资抵债协议书之补充协议〉暨关联交易的议案》及2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于签署〈股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，即公司实际控制人熊续强先生控制的如升实业拟将其持有的山西凯能股权转让给公司，用以抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。根据《股权转让暨以资抵债协议书》（以下简称“协议书”）的约定，本次以资抵债方案分为两步实施：第一步为如升实业已将其持有的山西凯能49%股权价值抵偿银亿控股及其关联方对公司及下属公司相同数额的占款92,965.06万元；第二步为前述抵偿完成后，剩余全部占款由银亿控股在重整程序中筹集现金来偿还，为确保占款问题得以彻底解决，如升实业已于2020年1月2日将其持有的剩余山西凯能51%的股权过户至公司名下，为银亿控股剩余占款清偿义务提供担保。根据《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”）的约定，若截止2020年10月31日银亿控股未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则按照补充协议第二条的约定确认以山西凯能51%股权抵偿剩余占款。此后，根据《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）的约定，若截止2021年3月31日银亿控股未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则按照补充协议（二）第二条的约定确认以山西凯能51%股权抵偿剩余占款。

  目前，鉴于公司重整工作推进现状，为维护上市公司及中小股东的利益，用现金方式彻底解决占款问题，经各方充分商议，公司拟与协议相关方签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（三）》（以下简称“补充协议（三）”），即将银亿控股在重整程序中筹集现金或其他措施偿还剩余占款的日期由2021年3月31日继续延期至2021年9月30日，并据此对补充协议（二）中“第一条（即协议书第1.2条）”、“第二条（即协议书第2.2.2条）”、“第三条（即协议书第3.2条）”部分条款作相应变更。

  公司实际控制人熊续强先生为如升实业及银亿控股的实际控制人，如升实业持有银亿控股25%股权，且银亿控股及其一致行动人共持有银亿股份28.87亿股股票（占银亿股份总股本的71.68%），本次交易已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

  本次关联交易事项已经公司第七届董事会第五十九次临时会议审议通过，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了本次表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可意见并发表了独立意见，对签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（三）》暨关联交易事项无异议，同意该事项。本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

  二、关联方基本情况

  （一）宁波如升实业有限公司

  1、基本情况

  统一社会信用代码：91330200711175253W

  类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

  住所：浙江省宁波市鄞州区道士堰52号

  法定代表人：熊续强

  注册资本：人民币1,000万元

  成立日期：2005年05月19日

  经营范围：空罐、机械设备的制造、加工；食品冷冻冷藏（限分支机构经营）；劳务、装卸服务，楼寓清扫；叉车设备维修；厂房租赁；五金配件加工；包装纸箱（不含印刷）、贝壳工艺品制作；矿产品、金属材料、电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品、燃料油（除轻质燃料油）的批发、零售。

  2、股东情况及关联关系

  银亿投资控股集团有限公司持有如升实业100%股权，银亿投资控股集团有限公司实际控制人同为公司实际控制人，即熊续强先生。

  3、最近一年及一期的财务数据（经审计）

  单位：万元

  ■

  截至目前，如升实业未被列为失信被执行人。

  （二）山西凯能矿业有限公司

  1、基本情况

  统一社会信用代码：911407295613276950

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：山西省晋中市灵石县新建街南中凯煤炭大厦东楼13、14层

  法定代表人：熊续强

  注册资本：人民币439000万元

  成立日期：2010年09月17日

  经营范围：以自有资金进行矿业投资，经销：石膏、硫铁矿、铝矾土、建材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股东情况及关联关系

  如升实业实际持有山西凯能100%股权。

  3、最近一年及一期的财务数据

  单位：万元

  ■

  注：山西凯能对所有被担保单位未归还的借款本息即或有事项已计提预计负 债，2019年12月31日、2020年12月31日确认的预计负债分别为480,807.63万元、480,807.63万元,已包含在对应的负债总额中。

  截至目前，山西凯能不属于失信被执行人。

  （三）宁波银亿控股有限公司

  1、基本情况

  统一社会信用代码：91330201758858350K

  类型：有限责任公司(外商投资企业合资)

  住所：宁波保税区发展大厦2809室

  法定代表人：熊续强

  注册资本：100,000万人民币

  成立日期：2004年02月23日

  经营范围：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资 (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)；汽车零部件及配件的批发、零售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股东情况及关联关系

  银亿控股为公司控股股东。

  3、最近一年及一期的财务数据

  因银亿控股已于2019年6月14日向宁波中院提交了重整申请，若重整申请被受理，银亿控股进入重整程序后，其资产负债等情况最终将以审计结果、债权申报及审查结果为准。

  截至目前，银亿控股不属于失信被执行人。

  三、《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（三）》的主要内容

  甲方：银亿股份

  乙方：如升实业

  丙方：银亿控股

  丁方：熊续强

  戊方：山西凯能

  本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方和戊方合称“各方”。

  根据原补充协议（二）第一条、第三条约定，若截止2021年3月31日，丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则应自前述期满之日起五日内，甲、乙双方按照补充协议（二）第二条的约定确认以戊方51%股权抵偿剩余占款。

  为最大化保障甲方中小股东的合法权益，切实解决丙方及其关联方对甲方及其下属公司存在资金占用款项的问题，为此协议各方经协商一致，同意对协议书、补充协议（二）部分条款变更如下，以资共同遵守：

  一、补充协议（二）第一条（即协议书第1.2条）变更为：

  若截止2021年9月30日，丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则应自前述期满之日起五日内，甲、乙双方按照协议书第2.2.2条的约定确认以戊方51%股权抵偿剩余占款。

  二、补充协议（二）第二条（即协议书第2.2.2条）变更为：

  上述抵偿完成后，剩余全部占款由丙方在重整程序中筹集现金来偿还。各方应按照协议书第1.1条之第二步实施偿债担保措施。

  若截止2021年9月30日，丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则自前述期满之日起五日内，甲、乙双方另行签订股权转让协议，明确戊方51%股权折价【96,759.55】万元转让给甲方。甲方应付的该笔股权转让价款用以抵偿丙方及其关联方对甲方及其下属公司相同数额的占款，甲方无需向乙方实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后，即视为甲方已完成该笔款项的支付义务。

  三、补充协议（二）第三条（即协议书第3.2条）变更为：

  各方同意于【2020年1月10日】前，将戊方剩余51%股权过户至甲方名下，但该等过户不视为双方的交割行为，戊方51%股权对应的股东权利和义务仍由乙方享有和承担。若截止2021年9月30日（含）丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则自双方确认以戊方剩余51%股权抵偿占款之日为交割日二（若有），该等股权对应的股东权利和义务即由甲方享有和承担。

  四、除上述变更为，协议书、补充协议（二）其他条款不变。

  五、补充协议（三）自协议各方签署后成立。签署方为法人机构的，除甲方外，均已经取得其内部有权机构审议通过或作为相关主体股东出具了决议/决定文件。补充协议（三）经甲方股东大会审议通过后生效。

  六、补充协议（三）壹式拾份，协议各方各执贰份，各份具有相同的法律效力。

  四、关联交易目的和影响

  本次交易主要系鉴于目前公司重整工作推进现状，为维护上市公司及中小股东的利益，同时为在公司重整过程中解决山西凯能回购事宜，用现金方式彻底解决占款问题，为此原协议书及补充协议（二）各方需就相关约定事项签署补充协议（三），不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2021年初至目前，公司为控股股东银亿控股及其关联方提供服务及租赁收入为11.47万元，收回租金90万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次签署补充协议事项已获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

  1、本次签署补充协议（三）事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。

  2、本次签署补充协议（三）事项主要系鉴于目前公司重整工作推进现状，为维护上市公司及中小股东的利益，用现金方式彻底解决占款问题，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

  综上，我们同意本次签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（三）》事项，并待提交公司股东大会审议通过后生效。

  七、其他事项

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第五十九次临时会议决议。

  特此公告。

  银亿股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ二一年四月十七日

  股票简称：*ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2021-022

  银亿股份有限公司关于召开2021年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  银亿股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开的第七届董事会第五十九次临时会议审议通过，决定于2021年5月7日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届数：2021年第一次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定和要求。

  （四）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议召开时间：2021年5月7日（星期五）下午2:30

  2、网络投票时间为：2021年5月7日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月7日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年5月7日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。

  （六）股权登记日：2021年4月29日（星期四）

  （七）出席对象：

  1、截至2021年4月29日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，公司控股股东银亿控股及其一致行动人属于关联股东，需对本次股东大会审议的议案进行回避表决，并不可接受其他股东委托进行投票。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议召开地点：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室。

  二、会议审议事项

  本次会议审议的提案由公司第七届董事会第五十九次临时会议审议 通过后提交，因提案涉及关联交易，故在审议该项提案时，公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其一致行动人需回避表决。

  1、审议《关于签署〈股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（三）〉暨关联交易的议案》。

  上述议案详见公司于2021年4月17日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署〈股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（三）〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-021）。

  三、提案编码

  ■

  四、现场股东大会会议登记办法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2021年4月30日上午9:00-11:00和下午2:00-5:00。

  （三）登记地点：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室。

  （四）登记手续：

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书（格式见附件2）、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，请注明“2021年第一次临时股东大会”收。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：赵姝、马涛

  联系电话：（0574）87653687

  传真：（0574）87653689（请注明“2021年第一次临时股东大会收”）

  通讯地址：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室

  邮编：315020

  2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第五十九次临时会议决议。

  特此公告。

  银亿股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ二一年四月十七日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  （一）投票代码与投票简称：投票代码为“360981”，投票简称为“银亿投票”。

  （二）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年5月7日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午1:00-3:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、投票时间：2021年5月7日上午9:15，结束时间为2021年5月7日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  银亿股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会授权委托书

  委托人名称：

  委托人有效证件号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  代理人姓名：

  代理人身份证号：

  兹委托 先生（女士）代表本人（或本公司）出席银亿股份有限公司2021年第一次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

  ■

  委托人签名（或盖章）：

  委托日期： 年 月 日