一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。公司2020年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.12元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。以截至2020年12月31日的公司总股本272,521,901股计算，预计合计派发现金红利85,026,833.11元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

  如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的，维持每股利润分配金额不变，相应调整派发总金额。

  以上利润分配预案尚需公司2020年年度股东大会审议通过。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  （一）公司的主要业务及产品

  报告期内，公司主营业务涉及普速铁路和高速铁路两大领域，主要包括列车运行控制、铁路安全防护、高速铁路运行监测与信息管理三大业务。具体业务及产品构成如下：

  ■

  在普速铁路领域，公司主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案，目前形成列车运行控制、铁路安全防护两大核心业务体系。主要产品包括LKJ2000、TAX装置、LMD系统、6A、CMD系统、本务机车调车作业安全防护系统（LTSP）等。

  在高速铁路领域，公司主要从事动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售与技术支持，具体由蓝信科技负责，主要产品包括列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS平台）、信号动态检测系统（TJDX）、动车段（所）调车防护系统等。

  （二）公司的经营模式

  研发及采购模式：公司自行完成产品的设计、软件系统的开发以及关键制造工序和质量检测等核心环节，非核心的通用部件向具备实力的厂商进行采购。

  生产模式：公司主要采取以销定产的经营模式，根据客户订单及需求计划安排、组织生产。在质量保障方面，公司已经构建起以IRIS、ISO9001、CMMI为基础，CRCC、SIL4产品认证为标准，精密的检测仪器、严格的检验制度为支撑的质量控制体系，确保产品质量持续稳定。

  销售模式：公司产品直接向客户销售，行业的销售模式主要为参与招标或议标，通过投标或与客户基于历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单。产品或系统经过安装、调试、验收等环节后投入使用。

  （三）公司所处行业情况说明

  公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，主要产品面向国家铁路行车安全领域。安全是铁路运输的生命线，为满足铁路运营安全管理的需要，铁路行车安全系统历经数十年的发展，已经成为铁路安全领域保证运营安全、高效的必要手段。

  1、列车运行控制系统业务

  列车运行控制系统是铁路行车安全系统的核心。我国列车运行控制系统起步较晚，但发展迅速，先后经历起步阶段、发展阶段、逐步成熟阶段，目前已经进入了规范发展阶段。自2003年我国出台符合我国国情的《中国列车控制系统（CTCS）技术规范总则（暂行）》以来，各列控系统提供商在该规范下向系列化、标准化方向发展。

  ■

  我国铁路列车运行控制系统分为LKJ系统和ATP系统两大类。其中LKJ系统应用于2.2万台机车和中低速动车组上，目前仅有两家合格供应商，分别为公司和中车时代电气。ATP系统应用于近4000列动车组。

  ■

  由上表可见，我国LKJ系统与ATP系统的应用领域存在明显差异，此外受列车运行线路设施设备、运输组织方式等因素影响，ATP系统无法直接在机车上安装使用，LKJ系统与ATP系统不存在竞争关系。目前，LKJ系统仍是国家铁路列车运行控制系统的主流装备，市场存量约3万套。2014年以来，公司LKJ系统市场占有率保持上升趋势。截至2020年末，公司LKJ系统产品的市场占有率约为49.11%。

  我国铁路网以普速铁路为主，结合我国《中长期铁路网规划》《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，预计未来5~10年，LKJ系统仍将占据我国列控系统的主流地位，具备自主知识产权的列控系统仍将发挥重要作用。随着LKJ技术水平提升、功能完善，公司第四代LKJ列控系统一一LKJ-15系统已经研制成功，具备了向更高速度等级列控系统发展的技术基础与可行性。LKJ-15系统在采用车载数据控车的同时，兼容地面应答器信息的接收与处理，能够在CTCS-2区段上应用。LKJ-15系统将实现对现有LKJ2000装置的全面升级换代，并持续适应我国列控技术的发展。2019年以来，公司LKJ-15S产品已开始小批量销售。

  2、铁路安全防护业务

  随着中国铁路的快速发展，铁路客户和大众对行车安全的需求持续提升，技术创新程度也不断提高，高科技含量、高附加值产品的不断推出以及现有产品的升级换代，都将有利于行业总体获得较高的利润率。以LKJ列控为核心，公司先后研发了6A车载音视频显示终端、CMD系统车载子系统产品等机务安防产品，拓展铁路安全防护业务。公司6A、CMD产品在市场占有率、技术标准、品牌推广方面占据优势地位。

  ■

  3、高铁列车运行监测与信息管理业务

  截至2020年底，我国高速铁路运营里程达3.79万公里，在“十三五”期间增长91.4％，稳居世界第一，高铁已覆盖近95%的百万以上人口城市。根据国铁集团发布的《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，到2035年，全国铁路网20万公里左右，其中高铁7万公里左右。未来，我国将进一步构建现代高效的高速铁路网，建成以高速铁路主通道为骨架、区域性高速铁路衔接延伸的发达高速铁路网，构建快速综合交通网的主骨架。

  《新时代交通强国铁路先行规划纲要》明确，我国将加快复兴号系列化动车组研制，研究新一代高速动车组、智能动车组、城际及市域动车组、旅游新型列车，换代升级普速客车。研发高速货运动车组等新型专用车辆。研发应用智能大型养路机械、新型智能综合检测和综合作业装备以及智能检测监测、运营维护等技术。

  2020年，高速铁路动车组承担的客运量比例增至65%以上。高速铁路因其行车安全性高、速度快、舒适性好等特点，成为引领铁路行业迅猛发展的轨道交通之一，高铁运输安全是铁路运输的重中之重。因此，铁路主管部门对涉及运输安全监测产品设置较高的产品准入门槛。整体而言，国内铁路行业准入门槛高，进入的企业相对较少。蓝信科技是我国动车组列控动态监测系统（DMS系统）、司机操控信息分析系统（EOAS系统）等产品的核心供应商，目前该领域尚未出现有力的竞争对手，市场格局较为稳定。

  ■

  根据《CTCS-2/3级列控车载设备维护管理办法》《动车组司机操控信息分析系统（EOAS）运用维护管理规则》等规定，DMS系统、EOAS系统等监测系统的更新换代周期通常为10年。2008年以来，我国动车组保有量快速增长，近十年来平均每年新增动车组超300列，动车组保有量已从2008年末的176列增加至2020年末的3,918标准组。目前，我国动车组DMS系统已逐步达到更新年限，更新换代需求持续累积。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内，公司实现营业收入84,355.28万元，同比下降6.51%；归属于上市公司股东的净利润-57,433.31万元，同比下降172.76%；剔除商誉减值、资产评估增值消耗、股权激励费用、上期蓝信科技并购前持股价值重估收益等因素影响，归属于上市公司股东的净利润35,922.87万元，上期同口径实现34,269.62万元，同比增长4.82%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  （一）本期纳入合并财务报表范围的子公司共14户，具体包括：

  ■

  （二）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ■

  合并范围变更主体的具体信息详见“公司2020年年度报告附注八、合并范围的变更”。

  证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-017

  河南思维自动化设备股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2021年4月26日上午在公司六楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。

  本次会议由公司董事长李欣先生主持，公司全体监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，会议的召集、召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：

  （一）会议审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  （二）会议审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）会议审议通过了《公司2020年度独立董事工作报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）会议审议通过了《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）会议审议通过了《〈公司2020年年度报告〉及其摘要》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）会议审议通过了《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）会议审议通过了《公司2021年至2023年分红规划》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （八）会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  根据2020年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.12元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。以截至2020年12月31日的公司总股本272,521,901股计算，预计合计派发金额85,026,833.11元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的，维持每股现金股利不变，相应调整派发总金额。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。解宗光先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

  公司2019年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》等的有关规定，本次解锁的激励对象的解锁资格合法、有效。本期限制性股票激励计划共涉及104名激励对象，激励计划实施以来共有9名激励对象离职，其余95名激励对象均符合解锁条件，本次可解锁限制性股票占2019年授予限制性股票总数的30%，符合解锁条件激励股份数量为1,604,610股，占公司当前总股本的0.51%。

  （十）会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  （十一）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  同意公司回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票48,300股。本次回购注销后，公司股份总数将由目前的272,521,901股变更为272,473,601股。

  （十二）会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十三）会议审议通过了《关于确认公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  （十四）会议审议通过了《关于审议公司〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决

  （十五）会议审议通过了《关于审议公司〈2020年度内部控制审计报告〉的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  （十六）会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构。在审计范围及公司经营状况无重大变化的情况下，年度审计费用为85万元，其中，年度财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十七）会议审议通过了《关于蓝信科技2020年度业绩完成情况的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  （十八）会议审议通过了《关于计提2020年度商誉减值准备的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十九）会议审议通过了《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  （二十）会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  （二十一）会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二十二）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二十三）会议审议通过了《公司2021-2023年发展规划》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  （二十四）会议审议通过了《公司2021年第一季度报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  （二十五）会议审议通过了《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  公司决定于2021年5月17日（星期一）下午13：30在公司六楼会议室召开2020年年度股东大会，同时提供网络投票方式。

  三、上网公告附件

  1、公司第四届董事会第二次会议决议。

  2、公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2021年4月27日

  证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-018

  河南思维自动化设备股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2021年4月26日在公司六楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席王培增先生主持。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。参加表决的监事分别为：王培增先生、胡春玲女士、程玥女士。

  本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经投票表决，会议形成如下决议：

  （一）会议审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）会议审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）会议审议通过了《〈公司2020年年度报告〉及其摘要》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）会议审议通过了《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）会议审议通过了《公司2021年至2023年分红规划》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  根据2020年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.12元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。以截至2020年12月31日的公司总股本272,521,901股计算，预计合计派发金额85,026,833.11元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的，维持每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  公司2019年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》等的有关规定，本次解锁的激励对象的解锁资格合法、有效。本期限制性股票激励计划共涉及104名激励对象，激励计划实施以来共有9名激励对象离职，其余95名激励对象均符合解锁条件，本次可解锁限制性股票占2019年授予限制性股票总数的30%，符合解锁条件激励股份数量为1,604,610股，占公司当前总股本的0.51%

  （八）会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  （九）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  同意公司回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票48,300股。本次回购注销后，公司总股本将由目前的272,521,901股变更为272,473,601股。

  （十）会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十一）会议审议通过了《关于确认公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  （十二）会议审议通过了《关于审议公司〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  （十三）会议审议通过了《关于审议公司〈2020年度内部控制审计报告〉的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  （十四）会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构。在审计范围及公司经营状况无重大变化的情况下，年度审计费用为85万元，其中，年度财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十五）会议审议通过了《关于蓝信科技2020年度业绩完成情况的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  （十六）会议审议通过了《关于计提2020年度商誉减值准备的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十七）会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  （十八）会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十九）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二十）会议审议通过了《公司2021-2023年发展规划》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  （二十一）会议审议通过了《公司2021年第一季度报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  三、上网公告附件

  1、公司第四届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  监事会

  2021年4月27日

  证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-019

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会计政策变更系按照财政部相关规定执行，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更的具体情况如下：

  一、会计政策变更概述

  1、变更原因

  财政部于2018年12月7日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一租赁〉的通知》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起实施；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施。

  2、变更日期

  根据财会[2018]35号文规定，本公司自2021年1月1日起执行新的租赁准则。

  3、变更前采用的会计准则

  本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号一一租赁》及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计准则

  本次会计政策变更后，公司将执行修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会[2018]35号）。

  除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更的主要内容

  新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：

  （一）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

  （二）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

  （三）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

  （四）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

  （五）按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  根据衔接规定，公司对于首次执行日前已存在的合同选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。首次执行新租赁准则的累积影响仅调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，并自2021年一季度起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述2020年末可比期间信息。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  四、本次会计政策变更的相关审批程序

  本次会计政策变更经公司第四届董事会第二次会议及公司第四届监事会第二次会议审议通过。

  （一）董事会意见

  本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （二）独立董事意见

  本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关要求进行的合理变更，相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

  （三）监事会意见

  公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，相关决策程序符合有关规定。同意公司本次会计政策变更。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第二次会议决议；

  2、公司第四届监事会第二次会议决议；

  3、公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2021年4月27日

  证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-020

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于公司及子公司向银行申请

  综合授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次授信金额：公司及子公司2021年度拟向银行申请综合授信额度总额不超过人民币15.50亿元。

  本次授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

  根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2021年度拟向银行申请总额不超过人民币15.50亿元的综合授信额度，期限为自本次董事会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体授信情况如下：

  ■

  以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜并签署相关协议和文件。

  上述银行综合授信额度共15.50亿元，占公司2020年末经审计净资产的比例为35.76%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2021年4月27日

  证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-021

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于河南蓝信科技有限责任公司

  2020年度业绩完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2018年4月通过现金方式收购了河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）49%股权；于2018年12月通过发行股份及支付现金方式收购了蓝信科技剩余51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，公司就蓝信科技2020年度业绩承诺实现情况说明如下：

  一、交易基本情况

  公司于2018年3月7日召开第三届董事会第二会议、于2018年4月13日召开2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司以现金方式收购蓝信科技49%股权的议案》，同意公司以人民币882,000,024.83元的交易价格购买蓝信科技股东赵建州先生、Success Fortune Management Limited、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）及张华女士合计持有蓝信科技49.00%的股权，并于2018年4月完成蓝信科技49%股权交割。

  公司于2018年7月13日召开第三届董事会第六次会议、于2018年7月30日召开2018年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”）发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权。

  2018年11月30日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号），核准了本次重大资产重组事项，同意公司向赵建州、西藏蓝信非公开发行人民币普通股（A股）股票30,774,051股，每股发行价31.91元，同时支付现金547,999,990.74元，收购上述股东所持蓝信科技51%的股权。

  2018年12月19日，郑州市工商局核准了蓝信科技的股东变更申请，并于近日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9141000078508010XY），本次交易涉及的股权转让工商变更登记手续已完成，蓝信科技成为公司的全资子公司。

  2019年1月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2019年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（大华验字[2019]000003号），本次变更后公司注册资本为人民币190,774,051.00元。

  二、业绩承诺情况

  1.利润承诺期间

  补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

  2.利润承诺

  补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

  ■

  3.承担利润补偿义务的主体

  补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

  ■

  4.业绩补偿安排

  公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：

  （1）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

  补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%

  在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

  公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

  （2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

  补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%

  在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

  公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

  5.业绩奖励安排

  公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：

  （1）2019年至2021年业绩奖励金额的计算

  若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

  业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

  上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。

  （2）业绩奖励金额的结算

  交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。

  6.扣非后净利润的确定

  业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技2019年至2021年各会计年度进行审计，蓝信科技2019年至2021年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。

  三、2020年度蓝信科技业绩承诺完成情况

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《蓝信科技2020年审计报告》（大华审字[2021]008030号）及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005204号），蓝信科技2020年实现的净利润金额为20,191.37万元，其中，非经常性损益金额为599.70万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为19,591.67万元。2020年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为21,125.00万元，蓝信科技2020年度实现的业绩低于承诺数1,533.33万元，实现当年业绩承诺金额的比例为92.74%。

  单位：万元

  ■

  2019年至2020年度，蓝信科技累计实现扣除非经常性损益后的净利润38,061.10万元，累计完成两年业绩承诺的100.09%。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第二次会议决议；

  2、公司第四届监事会第二次会议决议；

  3、《河南蓝信科技有限责任公司2020年度审计报告》;

  4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2021年4月27日

  证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-022

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于计提2020年度商誉减值准备的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2021年4月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于计提2020年度商誉减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2020年度对全资子公司河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）商誉计提减值准备，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

  一、计提商誉减值准备概述

  （一）商誉的形成过程

  经中国证监会2018年11月30日《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号）批准，公司以153,000.00万元（其中股份对价98,200.00万元、现金支付对价54,800.00万元）受让赵建州、西藏蓝信投资有限公司合计持有的蓝信科技51%股权。公司于2019年1月4日完成上述股份对价的支付，于2019年3月15日完成工商变更登记。

  本次收购完成后，蓝信科技成为公司的全资子公司。公司将2019年1月2日确定为购买日，自购买日起将蓝信科技纳入合并财务报表范围。本次收购蓝信科技形成非同一控制下企业合并，于购买日合并成本大于蓝信科技可辨认净资产公允价值份额的差额224,265.23万元确认为商誉。

  （二）本次计提商誉减值准备的主要原因

  一是铁路系统坚持以收定支、收支匹配的经营政策，由于铁路客运量、客运收入下降，客户对新造车及配套设备采购相应减少，导致蓝信科技DMS、EOAS产品新增销售数量不及预期。二是铁路系统推进动车组、和谐型机车修程修制改革，探索延长整车高级修验证周期，完善检修标准和规程，优化部件检修方式及范围，降低维修成本，导致存量动车组设备更新延缓，更新情况远不及预期。

  综上所述，由于铁路系统深化公司制、市场化改革，健全建立全面预算管理体系，持续推进修程修制改革，导致蓝信科技核心产品新造动车组车载设备市场趋于稳定，存量动车组车载设备更新换代周期延长，蓝信科技未来业绩增速放缓，出现减值迹象。

  （三）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程

  为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了北京亚太联华资产评估有限公司对公司收购蓝信科技100%股权形成的商誉进行减值测试。本次评估对形成商誉相关的各资产组的可回收价值按照预计未来现金流量的现值计算，将测算结果与对应包含全部整体商誉的资产组账面价值进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生减值。

  根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南思维自动化设备股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的河南蓝信科技有限责任公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（亚评报字（2021）第94号）（以下简称“评估报告”），含商誉资产组在评估基准日2020年12月31日的可收回金额为168,229.10万元，与商誉及相关资产组的账面价值253,345.94万元比较后，确认商誉减值准备85,116.83万元。

  二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，符合公司现状。

  基于谨慎性原则，公司本次计提商誉减值准备85,116.83万元，计入公司2020年度损益，减少公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润85,116.83万元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益85,116.83万元，对当期经营性现金流无影响。本次计提资产减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。本次计提商誉减值准备有利于客观反映企业财务状况、资产价值和2020年度的经营成果，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

  三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

  公司本次计提商誉减值准备是根据有关政策规定，基于谨慎性原则和公司资产实际情况做出的，本次计提依据充分、合理，计提后能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意计提商誉减值准备。

  四、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

  公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，计提后能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次计提商誉减值准备。

  五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

  公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则做出的，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司资产实际情况。本次计提商誉减值准备依据充分、合理，能够更加公允的反映公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提商誉减值准备的审批程序合法、合规，同意公司本次计提商誉减值准备。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二次会议决议；

  2、公司第四届监事会第二次会议决议；

  3、公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  4、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南思维自动化设备股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的河南蓝信科技有限责任公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（亚评报字（2021）第94号）。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2021年4月27日

  （下转B278版）

  河南思维自动化设备股份有限公司

  公司代码：603508 公司简称：思维列控

  2020

  年度报告摘要