(上接B259版)

  联系电话： 0871-67199767

  传 真： 0871-67199767

  2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  云南城投置业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月17日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2021-044号

  云南城投置业股份有限公司关于公司

  股票被实施退市风险警示暨停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）股票于2021年4月27日停牌1天。

  ● 实施风险警示的起始日：2021年4月28日

  ● 实施风险警示后的公司 A 股股票简称为“*ST 云城”，股票代码：600239，股票价格的日涨跌幅限制为 5%。

  ● 实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

  ● 公司股票于2021年4月28日复牌，被实施退市风险警示。

  一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

  1、股票种类与简称

  公司A 股股票简称由“云南城投”变更为“*ST 云城”；

  2、股票代码仍为“600239”；

  3、实施风险警示的起始日：2020年4月28日。

  二、实施退市风险警示的适用情形

  公司2020 年度财务会计报告经审计后，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（下称《上市规则》）第 13.3.2 条的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。

  三、实施退市风险警示的有关事项提示

  根据《上市规则》第 13.3.5 条等相关规定，公司股票于 2021年4月27

  日停牌1天，2021年4月28日起被实施退市风险警示，实施退市风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为 5%。

  四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

  公司董事会高度重视最近一个会计年度经审计净资产为负值而引发的公司股票被实施退市风险警示事项，也深刻认识到如公司2021年度经审计的净资产继续为负值，公司股票将被强制退市。

  为避免公司股票出现强制退市情形，公司拟遵循“战略引领、统筹兼顾”的原则，有步骤、分批次进行资产整合、出售等相关工作，同时进一步强化内部管理，提升管理质量，确保持续经营能力，有效化解退市风险。公司董事会争取撤销退市风险警示的具体措施如下：

  1、推进重大资产重组，

  根据云南产权交易所公开挂牌的结果，经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，本次重大资产出售交易对方确认为：公司持有的杭州海威房地产开发有限公司70%股权的交易对方为北京银泰置地商业有限公司；其余10家标的公司股权的交易对方均为云南城投康源投资有限公司。公司及公司下属全资子公司天津银润投资有限公司与云南城投康源投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司分别签署了相关《产权交易合同》。本次重大资产重组完成后，可降低公司的资产规模及有息负债，优化公司资产结构，节约资金利息支出，减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

  2、出售20家下属公司股权

  公司拟以公开挂牌及非公开协议转让的方式对外出售20家标的股权（具体事宜详见公司于2021年4月10日披露的临2021-034号公告），目前，公司聘请审计、评估机构对20家标的股权进行审计、评估，届时将以经有权限的国有资产管理部门备案的评估结果为参考确定交易价格。本次出售20家下属公司股权交易完成后，可优化公司财务结构，改善公司经营状况，有效化解退市风险。

  3、在实施上述资产置出的同时，结合云南省委、省政府对公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）“打造文化旅游、健康服务两个万亿级产业龙头企业”的战略定位, 公司积极谋划持续经营发展路径。2021年，公司将紧紧围绕“十四五”战略规划，依托康旅集团在文化旅游、健康服务领域的优势资源，通过全面梳理现状，有效整合内外部优质文化旅游、物业服务和康养服务资源，继续剥离不符合公司战略转型的资产和业务，注入优质文旅康养资产和能带来稳定现金流的业务,对现有资产进行有效管理，积极解决历史遗留问题，防风化险，重塑品牌形象，进一步提振市场及各界信心，加速实现可持续发展目标。

  五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

  根据《上市规则》第 13.3.1 、13.3.12条等相关规定，如公司2021年度经审计的财务会计报告中净资产继续为负值，将因为连续两年财务指标触及规定的财务类强制退市情形，公司股票将可能被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、其他风险提示或者需要提醒投资者重点关注的事项

  公司正在筹划的以公开挂牌及非公开协议转让的方式对外出售20家下属公司股权，鉴于交易方案尚在研究和论证之中，交易对手、交易价格、少数股东是否放弃优先购买权等要素尚无法确定，该事项存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

  1、联系人：卢育红 土倩

  2、联系地址：云南省昆明市官渡区民航路869号融城金阶广场A座

  3、咨询电话：0871-67199767

  4、传真：0871-67199767

  5、电子信箱：ynctzy@163.com

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  云南城投置业股份有限公司

  独立董事对第九届董事会

  第二十三次会议相关事项的独立意见

  我们作为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们本着独立客观判断的原则和交易公平公正的原则，认真审议了本次会议中相关事项，发表独立意见如下：

  一、《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》

  《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》严格按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》进行编制，内部控制评价报告显示：截止2020年12月31日止，公司内部控制制度健全，且执行有效。

  我们认为：公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。

  二、《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制审计报告》

  《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制审计报告》经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告，内部控制审计报告显示：公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制审计报告》客观、真实、准确地反映了公司2020年度的内部控制情况。

  三、《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》

  公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况，作为公司独立董事，我们同意公司2020年度公司计提各类资产减值准备合计116,859.74万元。

  四、《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年度利润分配的议案》

  公司本次利润分配预案在考虑对投资者合理回报的基础上，兼顾了公司目前的资金状况及2021年度的经营计划及未来发展，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和股东的利益的行为。

  五、《董事会关于带有解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明》

  我们认真审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具的带有解释性说明的无保留意见审计报告，认为报告客观、真实地反映了公司的实际情况，我们对此表示认可。

  我们同意《董事会关于带有解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明》，将持续关注并督促公司董事会和管理层积极落实相关措施，努力化解风险，消除影响持续经营的各项因素，保障公司可持续性发展，以维护公司和广大投资者的利益。

  六、《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备较强的专业能力和丰富的从业经验，能够严格依据现行监管规则履行审计职责，并按照约定准时、保质地完成公司审计工作。

  上述议案均已获得公司董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

  独立董事：张建新、娄爱东、陈旭东

  2021年4月23日

  云南城投置业股份有限公司

  监事会关于带解释性说明的

  无保留意见审计报告的专项说明

  云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)聘请的2020年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务报告出具了XYZH/2021KMAA20113号带有解释性说明的无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引一审计类第1号》以及上海证券交易所的相关要求，公司监事会对出具上述带有解释性说明的无保留审计意见说明如下：

  一、注册会计师对该事项的基本意见

  1、带有解释性说明的无保留意见涉及事项

  “如财务报表附注十五1.所述，公司2019年度及2020年度已连续两年亏损，亏损金额（归属于母公司）分别为277,816.83万元、258,631.92万元；2019、2020年度连续两年营运资金为负数，分别为-76,546.81万元、-1,508,299.47万元，截止2020年12月31日归属于母公司股东权益为-37,774.36万元。这些事项或情况连同财务报表附注十五所示的其他事项，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”。

  2、发表带有解释性说明的无保留意见的理由和依据

  “根据《中国注册会计师审计准则第1324号一持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（1）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（2）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”。

  3、带有解释性说明的无保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的影响程度

  “与持续经营相关的重大不确定性披露的事项或情况，对公司 2020年度财务状况和经营成果无影响。”。

  二、公司监事会对该事项的意见

  监事会对报告涉及的事项进行了核查，认为：

  1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有解释性说明的无保留意见的审计报告，真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果；

  2、监事会同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，并将持续关注、监督公司董事会和管理层积极落实相关措施，消除影响持续经营的各项因素，化解公司风险，确保公司健康、稳定发展，切实维护公司和投资者的合法权益。

  特此说明。

  云南城投置业股份有限公司监事会

  2021年4月23日

  云南城投置业股份有限公司董事会

  关于带解释性说明的无保留意见

  审计报告的专项说明

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2020年度财务报表进行了审计，并出具带有解释性说明的无保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号一一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，信永中和将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：

  一、带解释性说明意见内容

  与持续经营相关的重大不确定性：信永中和提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（2）及十五1.所述，公司2019年度及2020年度已连续两年亏损，亏损金额（归属于母公司）分别为277,816.83万元、258,631.92万元；2019、2020年度连续两年营运资金为负数，分别为-76,546.81万元、-1,508,299.47万元；截止2020年12月31日归属于母公司股东权益为-37,774.36万元。公司已在财务报表附注十五 1.中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  二、发表带有解释性说明的无保留意见的理由和依据

  信永中和在审计中使用的2020年度合并财务报表整体的重要性相关情况如下：

  选取的基准：净资产

  使用的百分比：5%

  选取依据：公司的偿付能力或流动性为主要关注指标。

  计算结果：9,300.00万元。

  上述基准及百分比较上年度未发生变化。

  如财务报表附注十五1.所述，公司2019年度及2020年度已连续两年亏损，亏损金额（归属于母公司）分别为277,816.83万元、258,631.92万元；2019、2020年度连续两年营运资金为负数，分别为-76,546.81万元、-1,508,299.47万元，截止2020年12月31日归属于母公司股东权益为-37,774.36万元。这些事项或情况连同财务报表附注十五所示的其他事项，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

  三、带有解释性说明的无保留意见涉及事项不影响审计意见的依据

  根据《中国注册会计师审计准则第1324号一持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（1）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（2）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

  如审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述事项，信永中和认为可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，公司财务报表对该重大不确定性已作出充分披露。注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分对公司持续经营能力予以说明。

  与持续经营相关的重大不确定性披露的事项或情况，对公司 2020年度财务状况和经营成果无影响。

  四、董事会对审计意见涉及事项的专项说明

  针对上述事项，董事会作出如下说明：

  1、信永中和为公司2020年度财务报告出具了带有解释性说明的无保留意见审计报告，不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，不影响审计报告对公司报告期财务状况及经营成果的反映。公司董事会将按照法律法规、公司规章制度的有关规定，采取积极有效措施消除审计意见涉及事项对公司的影响，努力实现公司可持续稳定发展，切实保护投资者的利益。

  2、公司将主要从以下方面增强公司持续经营能力，确保公司能够按照战略规划顺利完成转型。

  1、继续优化公司资产结构、降低资产规模、补充流动资金。

  （1）2020年1月，公司与控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）签署了《合作意向协议》，拟以市场公允价值向康旅集团转让银泰系等子公司的部分股权。截止目前，其中11家子公司股权已在云南产权交易所进行挂牌转让，并由受让方云南城投康源投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司分别成功摘牌，公司可收回大量前期投入资金；剩余6家子公司的股权处置将择机推进。本次重大资产重组完成后，可有效降低资产规模及有息负债，优化资产结构、减轻经营压力。

  （2）公司于2021年已完成两项资产处置，按合同金额共可收回资金约88.51亿元。分别为：公司下属全资子公司云南城投天堂岛置业有限公司608.34亩土地已被昆明市土地矿产储备中心呈贡分中心有偿收回，补偿费总额31.05亿元；经云南产权交易所有限公司组织交易，云南广夏房地产开发有限责任公司受让公司下属全资子公司昆明市官渡区城中村改造置业有限公司100%股权，并已签署相关协议，交易完成后可收回交易价款57.46亿元。

  （3）公司拟以公开挂牌及非公开协议转让的方式对外出售包含云南城投置地有限公司100%股权等20家下属公司股权，涉及资产总额约195.65亿元（未经审计）。目前公司正研究论证交易方案，并积极与有关各方沟通与协商；本次交易完成后，有利于公司业务转型，优化财务结构，增强盈利能力和可持续发展能力。

  2、除上述资产置出外，本着瘦身健体、聚焦主业的原则，公司将对现有项目进一步梳理和评估，有计划、有步骤地剥离不符合公司战略转型的资产和业务，分批、分步置出低效无效资产，减轻资金压力和经营压力，降低公司的资产规模及有息负债，提高公司质量。

  3、构建新发展格局，整合优质资源。基于公司目前物业服务管理和商业运营管理面积超千万平米，年营业收入突破10亿元，盈利稳定，公司拟成立综合性城市服务平台，整合内外部优质文旅资源和康养服务资源，成立旅游服务平台，以达到深入贯彻云南省“十四五”战略规划和2035年远景目标，确保文化旅游、健康服务战略定位落实落地。

  4、寻求控股股东康旅集团的大力支持，进一步提高公司管理水平，多手段实现现金回流，保障刚兑资金和经营发展的资金需求。

  （1）康旅集团对公司给予了不遗余力的支持。长期以来，康旅集团为公司大量的借款及担保以支持公司的业务发展。2021年，康旅集团将向公司提供新增180亿元的借款额度以及新增总额不超过200亿元的担保额度。

  （2）加大新增融资力度，推进资产证券化、银行、信托及保险类等资金落地，通过新融资置换部分存量债务；创新运营管理模式及理念，盘活公司土地资源存量；加强债权清收力度、加强成本管控、去库存增加销售回款、优化公司组织架构及人力资源配置，提升人均效能。

  特此说明

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2021年4月23日

  信永中和会计师事务所

  关于对云南城投置业股份有限公司2020年度财务报表出具带有解释性

  说明的无保留意见审计报告专项说明

  XYZH/2021KMAA20118

  云南城投置业股份有限公司董事会：

  我们按照中国注册会计师审计准则审计了云南城投置业股份有限公司2020年度财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2021年4月23日出具了XYZH/2021KMAA20113号带有解释性说明的无保留意见的审计报告。

  根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引一审计类第1号》以及上海证券交易所的相关要求，我们对出具上述带有解释性说明的无保留审计意见说明如下：

  一、 发表带有解释性说明的无保留意见的理由和依据

  我们在审计中使用的2020年度合并财务报表整体的重要性相关情况如下：

  选取的基准：净资产

  使用的百分比：5%

  选取依据：云南城投置业股份有限公司的偿付能力或流动性为主要关注指标。

  计算结果：9,300.00万元。

  上述基准较上年度未发生变化。

  如财务报表附注十五 1.所述，云南城投置业股份有限公司2019年度及2020年度已连续两年亏损，归属于母公司净利润金额分别为-277,816.83万元、-258,631.92万元；

  2019、2020年度连续两年营运资金为负数，分别为-76,546.81万元、-1,508,299.47万元，截止2020年12月31日归属于母公司股东权益为-37,774.36万元。这些事项或情况连同财务报表附注十五所示的其他事项，表明存在可能导致对云南城投置业股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

  二、 带有解释性说明的无保留意见涉及事项不影响审计意见的依据

  根据《中国注册会计师审计准则第1324号一持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（1）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（2）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

  如审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述事项，我们认为可能导致对云南城投置业股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，云南城投置业股份有限公司财务报表对该重大不确定性已作出充分披露。注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分对云南城投置业股份有限公司持续经营能力予以说明。

  与持续经营相关的重大不确定性披露的事项或情况，对云南城投置业股份有限公司 2020年度财务状况和经营成果无影响。

  本专项说明仅供云南城投置业股份有限公司为2020年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

  中国注册会计师：

  中国 北京 二○二一年四月二十三日