(上接B246版)

  本集团实际发生信用损失，认定相关应收票据无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“应收票据”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“信用减值损失”。

  2、公司应收账款计提坏账准备的依据、方法

  本集团对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

  信用风险自初始确认后是否显著增加的判断。本集团通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是，如果本集团确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常情况下，如果逾期超过30日，则表明金融工具的信用风险已经显著增加。除非本集团在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过30日，信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括计量的模型和数值、基础和假设、国内外宏观经济变化趋势估计、金融外汇市场变化趋势判断，公司及其客户所处于行业变化趋势评价。以及行业地位和竞争能力的估计等。

  以组合为基础的评估。对于应收账款，本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，所以本集团按照金融工具类型为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。按照交易对象类别、款项账龄为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

  预期信用损失计量。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

  本集团在资产负债表日计算应收账款预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应收账款减值准备的账面金额，本集团将其差额确认为应收账款减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，本集团将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。

  本集团实际发生信用损失，认定相关应收账款无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记 “应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“信用减值损失”。

  本集团根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：

  ■

  3、公司其他应收款计提坏账准备的依据、方法

  本集团按照下列情形计量其他应收款损失准备：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，本集团按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③购买或源生已发生信用减值的金融资产，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

  以组合为基础的评估。对于其他应收款，本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以本集团按照客户性质或账龄为共同风险特征，对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

  本集团对信用风险显著不同的其他应收款，以单项进行评价信用风险，如：应收履约保证金、质量保证金、安全保证金、农民工保证金、信用保证金、未逾期押金、未逾期备用金等；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。单项评价信用风险结果的类别有：

  ■

  除了单项评估信用风险的其他应收款外，本集团基于其他应收款交易对象类别、款项账龄等共同风险特征将其他应收款划分为不同的组合，对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。本集团按照共同风险特征类型不同，确定以下组合：

  ■

  本集团以单项为基础进行评价信用风险的应收账款，以单项直接进行预期信用损失计量。

  本集团以组合为基础进行评价信用风险的其他应收款，以组合进行预期信用损失计量，对于其中的账龄组合是根据其以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，确定预计信用损失率计量该组合的预期信用损失，具体的会计估计政策为：

  ■

  四、本次计提存货跌价准备的具体说明

  库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

  五、董事会关于计提资产减值准备的意见

  董事会认为：公司本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）和公司相关会计政策的规定，符合公司资产实际情况，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。

  六、监事会关于计提资产减值准备的意见

  监事会经审核认为：公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等有关规定和公司实际情况计提资产减值准备，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况、资产价值及经营成果，同意公司本次资产减值准备的计提。

  七、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

  经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司实际情况，审议程序合法、合规，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，能够更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第二次会议决议；

  2、公司第七届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  武汉凡谷电子技术股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年四月二十七日

  武汉凡谷电子技术股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划

  （草案）摘要

  二〇二一年四月

  声明

  本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  特别提示

  1．《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）是由武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

  2．公司不存在下列《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  3．本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员，激励对象总人数为118人，公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

  4．本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在下列不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。

  5．本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司以集中竞价交易的方式通过二级市场回购的本公司A股普通股股票。

  本激励计划拟授予的股票数量为3,162,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额676,339,106股的0.47%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，且本激励计划中任何一名激励对象所获授的标的股票累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定。

  6．本激励计划拟授予激励对象限制性股票的授予价格为6.20元/股。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

  7．本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36个月，授予日与解除限售日之间的间隔不少于12个月，期间激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十四条的相关规定。

  8．解除限售期与解除限售安排

  公司授予的限制性股票自授予登记完成日起 12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以分两期解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  9．激励对象符合解除限售条件，必须在本激励计划规定的解除限售期内按本计划约定的比例办理解除限售事宜，在解除限售期内未解除限售或未全部解除限售的限制性股票，不得延至下期，该部分限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。因激励对象上一年度绩效考核未达到《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法解除限售的，该部分限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。

  10．解除限售条件：

  激励对象对已获授的限制性股票解除限售时必须同时满足如下条件：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

  （2）公司业绩考核达到以下条件：

  激励对象每次解除限售时，公司必须满足如下业绩条件：

  ■

  注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

  （3）激励对象未发生如下任一情形：

  ①成为公司独立董事和监事；

  ②成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

  ③最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ④最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ⑤最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ⑥具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑦法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑧中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。

  （4）激励对象上一年度绩效考核结果符合《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。

  11．在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，公司董事会应当按照本计划规定的原则、方式和程序对授予价格（回购价格）、限制性股票数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。

  律师事务所应当就上述调整是否符合法律法规、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

  除上述情况外，如果法律、法规或相关监管机构要求股权激励计划修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

  独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  12．激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

  13．本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

  14．自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》规定：本计划规定的不得授予限制性股票的期间不计算在60日内），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施本计划；自公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

  15．本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

  第一章 释义

  除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：

  ■

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  第二章 总则

  2.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高激励对象的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

  2.2 为有效实施本次股权激励，董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的拟订、解释及协助董事会实施本计划相关工作。

  2.3 公司建立本计划的《实施考核管理办法》，以该办法规定的考核方法确认激励对象解除限售的条件。

  2.4 本计划以公司人民币普通股（A 股）股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。

  2.5 公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

  2.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

  2.7 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

  2.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

  2.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

  第三章 本激励计划的管理机构

  3.1 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  3.2 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  3.3 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  3.4 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  3.5 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  3.6 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  4.1 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

  4.2 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员（公司独立董事、公司监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次股权激励的激励对象范围之内）。上述人员需在公司、控股子公司全职工作，已与公司、控股子公司签署劳动（劳务）合同并在公司、控股子公司领取薪酬。

  董事会和股东大会审议股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

  4.3 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

  （1）公司独立董事和监事；

  （2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

  （3）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （4）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （5）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （8）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

  若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

  4.4 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，审议通过后公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  4.5 经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的授予人员共计118人。激励对象的人员及标的股票分配情况详见本计划第5.6 条。

  4.6 在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，董事会应当根据股东大会的授权，按照本计划第十章规定的调整方法和程序对授予价格（回购价格）、限制性股票数量及标的股票总数进行调整。

  第五章 标的股票来源、价格、数量和分配

  5.1 本计划拟授予激励对象的标的股票为武汉凡谷限制性股票。

  5.2 本计划拟授予激励对象的限制性股票所涉及的标的股票来源为公司2018年12月14日至2018年12月21日通过回购专用证券账户从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

  公司于2018年11月15日、2018年12月3日分别召开了第六届董事会第十四次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  截至2019年12月2日，本次回购股份期限已届满。公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为632.28万股，股份回购成交价格范围在6.10元/股一6.30元/股之间，平均价格为6.20元/股。

  公司于2019年1月29日、2019年2月20日分别召开了第六届董事会第十五次（临时）会议、第六届监事会第六次（临时）会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

  公司于2020年6月30日披露《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次行权的股份来源为公司从二级市场回购的股份。本次行权前公司库存股632.28万股，行权减少库存股280.80万股，库存股结存351.48万股。

  公司于2020年8月24日披露《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次行权的股份来源为公司从二级市场回购的股份。本次行权前公司库存股351.48万股，行权减少库存股35.28万股，库存股结存316.20万股。

  5.3 本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购股份均价6.20元/股。

  5.4 本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定；授予价格和方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

  为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员，激励对象承担着推动公司发展战略实施、引领公司前进方向的重大责任。公司认为，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，促进公司可持续、高质量发展，从而推动激励目标得到可靠的实现。从激励角度看，以上述价格作为定价基数具有合理性和科学性。

  基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回购均价，为6.20元/股。

  5.5 本计划拟授予的限制性股票数量为3,162,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额676,339,106股的0.47%。

  5.6 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

  ■

  注：激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

  5.7 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计均未超过本次股权激励计划公告时公司股本总额的1%。

  第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期

  6.1 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

  6.2 本计划经股东大会审议通过后 60 日内，公司应在公司和激励对象符合授予条件下完成授予限制性股票的权益授予、登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

  董事会授予激励对象标的股票的时间必须为交易日，且不得为下列期间：

  （1）公司定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；

  （4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日或进入决策程序之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》规定，上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

  6.3 本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成日起12个月、 24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。激励对象因本激励计划获得的股份的相关禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

  （3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  （4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第七章 标的股票授予的条件

  7.1 公司采取一次性向激励对象授予标的股票的方式实施本计划。

  7.2 公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且股权激励计划同时终止。

  7.3 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须未发生本计划第 4.3 条规定的不得成为激励对象的情形。

  第八章 标的股票解除限售的条件

  8.1 激励对象对获授的限制性股票申请解除限售时，公司必须满足如下业绩条件：

  ■

  注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

  8.2 如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  8.3 激励对象只有在上一年度公司达到第 8.1 条所列公司业绩条件以及个人岗位绩效考核达标的前提下，其获授的限制性股票方可解除限售。激励对象个人绩效考评结果按照A（优秀）、B（优良）、C（合格）和 D（待改进）四个考核等级进行归类，若激励对象任一考核周期考核结果为 D 级，则相对应的当期限制性股票将不予以解除限售，激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

  8.4 考核指标的科学性和合理性说明

  本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。

  公司层面的业绩指标是净利润，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售的条件。

  公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生产等实际情况以及产品市场前景，考虑公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  8.5 除达到本计划第 8.1 条所述公司业绩条件目标，并满足本计划第8.3条所述个人岗位绩效条件之外，激励对象已获授的限制性股票每次解除限售时须同时满足如下条件：

  （1）公司未发生本计划第7.2条规定的情形；

  （2）激励对象未发生本计划第4.3条规定的情形。

  公司发生本计划第7.2条规定的情形时，尚未解除限售的标的股票不得解除限售，且股权激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部回购并注销，回购价格为授予价格。

  8.6 授予的限制性股票限售期满后，在满足本计划规定的解除限售条件时，激励对象分两次申请标的股票解除限售，即：自授予完成日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内，可分别申请解除限售所获授限制性股票总量的50%、50%。

  在上述规定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票，由公司统一回购并注销，回购价格为授予价格。

  8.7 激励对象应当在董事会设定的解除限售窗口期内申请解除限售。解除限售窗口期是指董事会在公司定期报告公布后 2个交易日后，至下一次定期报告公布前30日内确定的解除限售时段，该时段不包含下列期间：

  （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （2）其他可能影响股价的发生之日或进入决策程序之日起至公告后2个交易日。

  8.8 激励对象符合申请解除限售条件，必须最迟在授予日起36个月内申请解除限售，且激励对象应当在相应的解除限售期内申请该期限制性股票的解除限售，逾期未申请解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  8.9 若公司未满足本计划第 8.1 条规定的任何一个解除限售期业绩条件的，则全体激励对象均不得申请该期限制性股票解除限售，但不影响其他期已授予的限制性股票限售及解除限售；若公司未满足本计划第 8.5 条第一款第（1）项或激励对象未满足本计划第 8.5 条第一款第（2）项规定的，则激励对象尚未解除限售的限制性股票不得申请解除限售；若激励对象未满足第 8.3 条规定的个人岗位绩效考核条件，则其获授的该期限制性股票不得解除限售，但不影响其他期已授予的限制性股票限售及解除限售。

  8.10 因公司或个人业绩未满足解除限售条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格。

  8.11 激励对象可转让其获得解除限售的标的股票，但公司董事、高级管理人员等激励对象转让其所持已解除限售的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

  第九章 本激励计划的实施程序

  9.1 公司实施股权激励计划应当履行以下程序：

  （1）薪酬与考核委员会拟订股权激励计划草案；

  （2）董事会审议薪酬与考核委员会拟订的股权激励计划草案；

  （3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

  （4）监事会核实股权激励对象名单；

  （5）董事会审议通过股权激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见；

  （6）公司聘请独立财务顾问发表专业意见，聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；

  （7）公司发出召开股东大会的通知，同时公告独立财务顾问报告、法律意见书；

  （8）董事会审议通过后公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

  （9）独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

  （10）股东大会以特别决议批准股权激励计划；

  （11）董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售等事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议等。

  9.2 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

  （1）股东大会以特别决议批准股权激励计划；

  （2）董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；

  （3）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；

  （4）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》，并与激励对象签订《限制性股票授予协议书》；

  （5）激励对象签署《限制性股票授予协议书》，并将其中一份原件送回公司；

  （6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票； （7）董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜，公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

  若公司未能在本计划经股东大会审议通过后 60日内完成授予及公告、登记工作的，本计划终止实施（根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》规定：本计划规定的不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

  9.3 限制性股票解除限售的应履行以下程序：

  （1）激励对象在董事会确定的解除限售窗口期内向公司提交《限制性股票解除限售申请书》，提出解除限售申请；

  （2）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解除限售资格与是否达到条件审查确认；

  （3）董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；

  （4）公司聘请律师对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见；

  （5）激励对象的解除限售申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解除限售申请；

  （6）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

  （7）激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登记机关办理公司变更事项的登记手续。

  9.4 限制性股票方案变更应履行以下程序：

  （1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，应当经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决议，且不得包括下列情形：导致提前解除限售的情形；降低授予价格的情形；

  （2）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；

  （3）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；

  （4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  9.5 本计划的终止应履行以下程序：

  （1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，应当经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施计划的，应当由股东大会审议决定；

  （2）公司及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等做出说明；

  （3）律师事务所就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；

  （4）限制性股票已完成授予的，应向登记结算公司申请办理股份登记注销事宜。

  第十章 本激励计划的调整方法和程序

  10.1 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

  10.2 标的股票数量的调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的标的股票数量。

  （2）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的标的股票数量。

  （3）配股

  Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。

  10.3 授予价格的调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  （2）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后的授予价格。

  （3）派息

  P＝P0－Ｖ

  其中：P0为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

  （4）配股

  P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

  其中；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。

  10.4 公司在以增发或非公开发行股票的方式发行新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

  10.5 因标的股票除权、除息或者其他原因调整授予价格或者数量的，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

  第十一章 公司与激励对象的权利和义务

  11.1 根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在本计划中公司具有如下权利和义务：

  （1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核结果为不合格，经董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；

  （2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票和已解除限售但尚未转让的限制性股票，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；

  （3）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴纳的个人所得税及其他税费；

  （4）公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保；

  （5）公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

  （6）公司应当按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务；

  （7）相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。

  11.2根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中激励对象具有如下权利和义务：

  （1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；

  （2）激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；

  （3）激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；

  （4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；

  （5）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；

  （6）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理；

  （7）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

  （8）激励对象在获授限制性股票并解除限售之后离职的，2年内不得在与公司存在业务竞争关系的机构工作。如果激励对象在获授限制性股票并解除限售之后离职，并在2 年内在与公司存在业务竞争关系的机构工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

  （9）激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定；

  （10）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

  第十二章 限制性股票回购注销

  12.1 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，标的股票数量的调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×(1＋n)

  其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的标的股票数量。

  （2）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的标的股票数量。

  （3）配股

  Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。

  12.2 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有规定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  （2）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

  （3）派息

  P＝P0－Ｖ

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  （4）配股

  P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

  其中；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例。

  12.3 公司在以增发或非公开发行股票的方式发行新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

  第十三章 附则

  13.1 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  13.2 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。

  13.3 本计划的修改应经公司股东大会批准。

  13.4 本计划由董事会负责解释。

  武汉凡谷电子技术股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年四月二十五日