证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2021-038

  新华都购物广场股份有限公司

  第五届董事会第九次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次（临时）会议于2021年4月26日10:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2021年4月20日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长倪国涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。会议形成如下决议：

  一、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：

  （一）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提名公司“领航员计划（一期）”员工持股计划管理委员会委员的议案》。

  董事会拟提名王妍女士、赵国南女士、杨秀芬女士为公司“领航员计划（一期）”员工持股计划管理委员会委员候选人。上述人员的任期与员工持股计划的存续期限一致。

  本议案尚需提交公司“领航员计划（一期）”员工持股计划的持有人会议审议。

  王妍女士、赵国南女士、杨秀芬女士具体情况详见附件。

  （二）以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。关联董事倪国涛先生、郭建生先生回避表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划》等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为“领航员计划（二期）”股权激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年4月26日为激励计划相关权益的授予日，向41名激励对象授予197.78万股限制性股票，首次授予价格为2.13元/股，向18名激励对象授予767.46万份股票期权，行权价格为4.25元/股。公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的公告》（公告编号：2021-040）和《公司独立董事关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的独立意见》。

  二、备查文件

  1、公司第五届董事会第九次（临时）会议决议；

  2、独立董事独立意见。

  特此公告！

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年四月二十六日

  附件：管理委员会委员具体情况

  1、王妍，女，中国国籍，1979年8月出生，研究生学历。王妍女士不存在在控股股东单位担任职务的情形，与持有公司5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；王妍女士持有公司“领航员计划（一期）”员工持股计划份额。

  2、赵国南，女，中国国籍，1984年8月出生，本科学历。赵国南女士不存在在控股股东单位担任职务的情形，与持有公司5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。赵国南女士持有公司“领航员计划（一期）”员工持股计划份额。

  3、杨秀芬，女，中国国籍，1992年12月出生，本科学历。杨秀芬女士不存在在控股股东单位担任职务的情形，与持有公司5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2021-039

  新华都购物广场股份有限公司

  第五届监事会第九次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次（临时）会议于2021年4月26日11:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场表决方式召开，会议通知已于2021年4月20日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席陈智敏先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。

  一、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：

  以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划》等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为“领航员计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，同意以2021年4月26日为本激励计划相关权益的授予日，向41名激励对象授予197.78万股限制性股票，首次授予价格为2.13元/股，向18名激励对象授予767.46万份股票期权，行权价格为4.25元/股。

  监事会对本激励计划本次授予的激励对象及授予事项进行了核查，并发表核查意见如下：

  （一）公司本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件已经成就，董事会确定2021年4月26日为授予日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号一股权激励》及《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；

  （二）公司激励计划本次授予的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《管理办法》以及本激励计划规定的激励对象条件，激励对象不存在《管理办法》及《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  （三）本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （四）本次授予的激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的激励计划中的激励对象相符。公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予的情形。

  综上，监事会认为本激励计划首次授予条件已经成就，同意公司确定2021年4月26日为公司本激励计划的授予日，并同意公司向41名激励对象授予197.78万股限制性股票，向18名激励对象授予767.46万份股票期权。

  二、备查文件

  1、公司第五届监事会第九次（临时）会议决议。

  特此公告。

  新华都购物广场股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年四月二十六日

  证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2021-040

  新华都购物广场股份有限公司关于

  “领航员计划（二期）”股权激励计划

  所涉限制性股票与股票期权

  授予相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为“领航员计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）的授予条件已经成就，同意以2021年4月26日为本激励计划相关权益的授予日，向41名激励对象授予197.78万股限制性股票，向18名激励对象授予767.46万份股票期权。现将有关事项说明如下：

  一、本激励计划简述及已履行的决策程序

  （一）本激励计划简述

  本激励计划采取的激励工具包括限制性股票和股票期权两部分。

  本激励计划拟授予权益总计为1,090.24万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额684,563,880股的1.59%。其中，拟授予322.78万股限制性股票（含预留125万股限制性股票）；拟授予767.46万份股票期权。具体内容详见2021年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  1、限制性股票激励计划

  （1）限制性股票激励计划的股票来源

  本计划的股票来源为公司回购的股份。

  （2）限制性股票激励计划的股票数量

  公司拟向激励对象授予322.78万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额的0.47%。其中，首次授予197.78万股，预留部分125万股。

  （3）限制性股票激励计划的分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、截至本激励计划公告日,上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激励对象的实际获授数量在其在本计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

  4、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  5、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  （4）限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排及解除限售条件

  1）限制性股票激励计划的有效期

  本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

  2）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

  激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月。预留部分限制性股票的限售期由董事会参照首次授予的标准确定。

  本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排由董事会参照首次授予的标准确定。

  3）限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  ① 公司未发生如下任一情形：

  a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  d、法律法规规定不得实行股权激励的；

  e、中国证监会认定的其他情形。

  ② 激励对象未发生如下任一情形：

  a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  f、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，对公司出现上述情形负有个人责任的，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  ③限制性股票激励计划的公司层面业绩考核要求

  本计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

  a、上市公司层面业绩考核指标：

  ■

  注：（1）该考核指标仅针对参与本计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）以上“净利润”指标为经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  b、子公司层面业绩考核指标：

  ■

  注：（1）该考核指标针对参与本计划所有的激励对象；（2）以上“净利润”指经审计的久爱致和合并报表数据；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  预留部分授予的限制性股票各年度绩效考核目标与首次授予相同，具体考核年度由董事会确定。

  若子公司层面达到上述业绩考核目标，则在子公司层面任职的激励对象对应考核当年的限制性股票可解除限售；若上市公司层面及子公司层面达到上述业绩考核目标，则上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象对应考核当年的限制性股票可解除限售。

  若上市公司层面及子公司层面未达到上述业绩考核目标，则上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，对公司未满足上述业绩考核目标负有个人责任的，回购价格为授予价格。

  若子公司层面未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，对公司未满足上述业绩考核目标负有个人责任的，回购价格为授予价格。

  ④个人层面绩效考核要求

  激励对象个人考核由董事会薪酬与考核委员会按照《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格档和不合格档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

  ■

  个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

  若激励对象个人考核当年为“合格档”，则激励对象可按照本计划规定的比例申请解除限售。若激励对象个人考核当年为“不合格档”，则公司按照本计划规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。

  当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十六条规定处理。

  2、股票期权激励计划

  （1）股票期权激励计划的股票来源

  本计划的股票来源为公司回购的股份和向激励对象发行股份。

  （2）股票期权激励计划的股票数量

  公司拟向激励对象授予767.46万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额的1.12%。

  （3）股票期权激励计划的分配情况

  授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、截至本激励计划公告日,上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、激励对象倪国涛先生系上市公司董事长、核心主业经营主体久爱致和创始人、总经理，其作为股票期权激励计划激励对象、获授股票期权数量份额符合本计划激励与贡献对等的原则。

  （4）股票期权激励计划的有效期、等待期、可行权日及行权条件

  1）股票期权激励计划的有效期

  本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

  2）股票期权激励计划的等待期和可行权日

  激励对象获授的股票期权适用不同的等待期。授予的股票期权的等待期分别为12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

  在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。

  但不得在下列期间内行权：

  ①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

  发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后，按照下述安排进行行权。

  本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  3）股票期权的行权条件

  等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

  ①授予的股票期权行权条件同授予的限制性股票解除限售条件。

  ②股票期权激励计划的公司层面业绩考核要求

  本计划授予股票期权的行权考核年度为2021年-2023年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。本计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

  a、上市公司层面业绩考核指标：

  ■

  注：（1）该考核指标仅针对参与本计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）以上“净利润”指标为经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  b、子公司层面业绩考核指标：

  ■

  注：（1）该考核指标针对参与本计划所有的激励对象；（2）以上“净利润”指经审计的久爱致和合并报表数据；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  若子公司层面达到上述业绩考核目标，则在子公司层面任职的激励对象对应考核当年的股票期权额度可行权；若上市公司层面及子公司层面达到上述业绩考核目标，则上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象考核当年的股票期权额度可行权。

  若上市公司层面及子公司层面未达到上述业绩考核目标，则上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象考核当年股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

  若子公司层面未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

  ③个人层面绩效考核要求

  激励对象个人考核由董事会薪酬与考核委员会按照《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格档和不合格档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

  ■

  个人当年实际可行权额度＝标准系数×个人当年计划可行权额度。

  若激励对象个人考核当年为“合格档”，则激励对象可按照本计划规定的比例申请行权。若激励对象个人考核当年为“不合格档”，则公司按照本计划规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

  （二）已履行的决策程序

  1、2021年3月26日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）” 股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）” 股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。

  2、2021年4月10日，监事会发表了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021年3月30日起至2021年4月8日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。

  3、2021年4月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年4月26日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。

  二、激励计划满足授予条件的说明

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  董事会认为公司不存在《管理办法》等相关法律法规和激励计划规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经成就。同意向41名激励对象授予197.78万股限制性股票，向18名激励对象授予767.46万份股票期权。

  三、激励计划的授予情况

  （一）限制性股票激励计划的首次授予情况

  1、授予日：2021年4月26日；

  2、授予价格：每股2.13元；

  3、股票来源：公司回购的股份；

  4、首次授予的激励对象人数为41人，首次授予限制性股票197.78万股，具体分配情况如下表：

  ■

  注：1、截至本激励计划公告日,上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  5、本次授予限制性股票后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  （二）股票期权激励计划的授予情况

  1、授予日：2021年4月26日；

  2、行权价格：每股4.25元；

  3、股票来源：公司回购的股份和向激励对象发行股份，其中，股份来源为公司向激励对象定向发行股份约占股票期权授予总量的64%；

  4、授予的激励对象人数为18人，授予股票期权767.46万份，具体分配情况如下表：

  ■

  注：1、截至本激励计划公告日,上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  四、本次实施的激励计划与2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异情况。

  五、本次激励计划授予的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响

  （一）限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、会计处理方法

  ①授予日

  根据公司向激励对象过户回购股份和定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。

  ②限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  ③解除限售日

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  ④限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

  2、本激励计划首次授予限制性股票对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。公司已确定授予日为2021年4月26日，授予日股价为4.17元/股，则本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  （二）股票期权的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、期权价值的计算方法

  财政部于2006 年2 月15 日发布了《企业会计准则第11 号一一股份支付》和《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》，并于2007 年1 月1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，公司已确定授予日为2021年4月26日，授予日股价为4.17元/股，相关参数选取情况如下：

  ① 标的股价：4.17元/股（2021年4月26日收盘价）

  ②有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成日至每期首个行权日的期限）

  ③波动率分别为：23.3635%、24.6719%、25.1044%（分别采用深证成指最近一年、两年和三年的波动率）

  ④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

  ⑤股息率：0%

  2、本激励计划授予股票期权对各期经营业绩的影响

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划授予的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。公司已确定授予日为2021年4月26日，则本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  （三）由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司业务发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，从而提高经营效率、降低代理人成本，本激励计划带来的公司经营业绩和内在价值的长期提升将远高于因其带来的费用增加。

  上述测算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经核查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

  七、激励对象获授权益及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象获授权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因参加本激励计划获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

  八、本次授予限制性股票所筹资金的使用计划

  本次授予限制性股票所筹资金将用于补充公司流动资金。

  九、独立董事意见

  （一）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划授予日为2021年4月26日，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号一股权激励》及《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，同时公司本激励计划中关于授予的各项条件均已满足。

  （二）公司向本激励计划激励对象授出权益与已披露的激励计划的安排不存在差异。公司和本激励计划所确定的激励对象均不存在禁止被授予相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。

  （三）激励对象用于认购公司授予权益的资金全部通过自筹取得，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  （四）公司实施本激励计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效的将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期稳定发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  （五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。

  综上所述，我们同意确定以2021年4月26日为公司本激励计划的授予日，并同意公司向41名激励对象授予197.78万股限制性股票，向18名激励对象授予767.46万份股票期权。

  十、监事会意见

  监事会对本激励计划本次授予的激励对象及授予事项进行了核查，并发表核查意见如下：

  （一）公司本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件已经成就，董事会确定2021年4月26日为授予日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号一股权激励》及《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；

  （二）公司激励计划本次授予的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《管理办法》以及激励计划规定的激励对象条件，激励对象不存在《管理办法》及《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  （三）本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （四）本次授予的激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的激励计划中的激励对象相符。公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予的情形。

  综上，监事会认为本次激励计划首次授予条件已经成就，同意公司确定2021年4月26日为公司本激励计划的授予日，并同意公司向41名激励对象授予197.78万股限制性股票，向18名激励对象授予767.46万份股票期权。

  十一、律师意见

  经核查，律师认为：本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予事项与已披露的激励计划不存在差异情况；本次激励计划的授予日、授予对象、授予价格、授予数量均符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足。本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。

  十二、备查文件

  1、 第五届董事会第九次（临时）会议；

  2、 第五届监事会第九次（临时）会议；

  3、独立董事独立意见；

  4、法律意见书；

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年四月二十六日