上海华峰铝业股份有限公司

  公司代码：601702 公司简称：华峰铝业

  2020

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本998,530,600股，以此计算合计拟派发现金红利37,944,162.80元（含税）。本年度公司现金分红比例为15.21%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  （一）主要业务情况说明

  报告期内，公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售。主要产品包括热传输领域内各系列、各牌号及各种规格状态的铝合金板带箔材料，广泛应用于汽车、工程机械、电站和家用商用空调热交换系统，以及用于制作新能源汽车动力电池外壳。此外，公司自2019年开始生产冲压件，冲压件主要用于制造汽车冷却设备等的结构件，属于公司现有产品的下游衍生产品。公司所处行业为铝压延加工的铝轧制材子行业。

  （二）经营模式情况说明

  1、采购模式

  公司主要原材料为铝锭和外购半成品，采用“以销定产、以产定购”的方式采购相应原材料。公司建立了成熟完善的供应商考察制度，与数家具有较强实力和信誉的铝锭供应商签订了长期采购协议，建立了长期稳定的合作关系，保证了稳定的原材料供货渠道。为规避铝锭价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司采购的铝锭价格通常基于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属现货市场、上海期货交易市场等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定。

  2、生产模式

  公司采用“以销定产”的方式进行生产，经多年发展，已经形成比较成熟的以销售为中心的生产经营模式，由销售部门向生产计划科反馈需求，同时，生产计划科根据客户需求、产品生产周期、历史库存经验制定相应生产管理体系和生产计划安排。公司销售系统与下游客户每年签订产品销售框架协议，约定每年产品的定价方式、数量、规格、送货方式、质保条款等内容，依据框架协议、客户采购订单和客户需求预测制定生产计划。对于通用性较强、适用性宽泛的部分规格合金产品，根据每年销售常规数量将进行规模生产，保有一定数量库存，以缩短接单至供货的交货期，同时降低生产成本；对于部分客户指定的差异化、特性化规格合金产品，则采用按单生产方式，适应不同客户对不同产品在性能、技术指标、需求量的要求。其中，特别是冲压件的生产，不同客户对各自所需的冲压件在形状、结构、数量、功能和性能上的要求各不相同，差异化较大，属于定制化生产模式。

  3、销售模式

  公司销售方式包括直销和经销，并在不同区域市场设置办事处和派驻业务代表，以提升售前、售中和售后服务。根据产品和市场的不同，采用不同的销售方式。

  （1）国内销售

  绝大部分国内销售采用直销方式，公司或全资子公司与客户直接签订销售合同和提供服务。2020年，为了进一步提升销售和服务的专业水平，公司成立了全资子公司上海华峰铝业贸易有限公司，并通过贸易公司陆续与客户签订销售合同。公司设有东部、南部、中西部及北部办事处，在各自区域均派驻经验丰富的销售人员，保证第一时间和客户的信息沟通、及时处理问题与提供服务。

  （2）国际销售

  公司的国际销售以直销为主，经销为辅。

  直销模式下，公司或控股子公司与客户直接签订销售合同。2020年，为进一步加大日本市场开拓和业务，公司成立了控股子公司华峰铝业（日本）有限公司，并通过控股日本子公司陆续与日系客户签订销售合同和提供服务。

  经销模式下，公司将相应产品以买断方式出售给国内和国外的经销商，由经销商向外出售。采用经销模式的主要原因为公司客户分布于全球多个国家和地区，地理范围较广，部分产品需求较为零散，通过在国外具备更广销售渠道的经销商经销，有利于降低市场开拓和管理成本，提高效率效益。

  4、定价模式

  基于行业惯例，铝轧制材生产企业普遍采用“铝锭价格＋加工费”的定价模式。公司也按照此行业定价模式惯例，结合自身业务制定详细规则。铝价随市价波动，通常基于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属现货市场、上海期货交易市场或伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，加工费则根据加工工序道次、工艺复杂程度、合金成分、坯料质量及运输成本等多方面因素确定。

  （三）行业情况说明

  公司的主要产品为铝板带箔（公司自2019年开始生产冲压件，为现有铝板带箔产品的衍生产品），按产品的用途主要分为铝热传输材料、新能源汽车用电池料和冲压件。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“有色金属压延加工（C326）”之“铝压延加工行业（C3262）”。

  铝压延加工业是将电解铝（主要是铝锭）通过熔铸、轧制或挤压、表面处理等多种工艺及流程生产出各种铝材的过程。铝材按照加工工艺的不同又可以分为铝轧制材和铝挤压材，合计可占到铝加工材产量的95%以上。其中，铝轧制材一般指铝板、铝带、铝箔，铝挤压材一般指铝型材、铝线材、铝管材等产品。

  我国是铝压延加工大国，根据国家统计局的数据，2010年至2019年，我国铝材产量从2237.50万吨增加到5252.20万吨，年均复合增长率为9.94%。同时，中国也是亚洲铝轧制材产量第一大国，2010年我国铝板带箔总产量约718万吨，2018年总产量为1440万吨，复合增长率9.09%。（数据来源于中商情报网）。根据中国有色金属加工工业协会最新公布的数据显示，2020年我国铝板带箔材产量1600万吨，其中1185万吨铝板带材，415万吨铝箔材，较2019年均实现小幅增长。

  铝轧制材作为国民经济重要的基础材料，随着近年来国民经济的稳定增长、固定资产投资的增加、汽车、建筑、家用空调等消费行业的总体稳定持续发展，为铝轧制材提供了广阔的市场空间。同时，国家大力倡导的“节能减排”政策，有利于新能源汽车和传统汽油车辆车身加大铝板带箔材的使用比例，以进一步减轻自重、提高热交换效率、使用清洁电能和减少尾气排放，将为铝轧制材行业带来新的发展机遇。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  截止2020年12月31日，公司总资产为499,975.54万元，同比增长11.79%，归属于母公司的净资产为266,413.75万元，同比增长75.72%；公司2020年实现营业收入406,688.99万元，比上年同期上升13.27%，归属于母公司股东的净利润24,947.16万元，同比上升35.93%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  （1）执行《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

  财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号一一收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

  本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

  ■

  与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：

  ■

  ■

  （2）执行《企业会计准则解释第13号》

  财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

  ①关联方的认定

  解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

  ②业务的定义

  解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

  本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  （3）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》

  财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。

  本公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  （4）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

  财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内分子公司如下：

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  证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2021-004

  上海华峰铝业股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2021年4月3日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于 2021年4月26日上午9点在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 5名，实到董事 5 名。本次会议由董事长陈国桢先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

  1、审议通过《公司2020年年度报告全文及其摘要》。

  经审议，公司董事会认为：《公司2020年年度报告全文》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司在2020年度的财务状况和经营成果，未有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规的相关规定。

  《公司2020年年度报告全文》及其摘要详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

  表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》。

  表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过《公司2020年度总经理工作报告》。

  表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  4、审议通过《公司2020年度独立董事述职报告》。

  公司第三届董事会独立董事项先权先生、陈希琴女士向公司董事会提交了《上海华峰铝业股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。公司独立董事将在公司2020年年度股东大会上述职。报告全文详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

  表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议通过《公司第三届董事会审计委员会2020年履职情况报告》。

  经与会董事审议表决，一致通过《上海华峰铝业股份有限公司第三届董事会审计委员会2020年履职情况报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露。

  表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  6、审议通过《公司2020年度财务决算报告及2021年度预算报告》。

  公司2020年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。2020年度公司实现营业收入4,066,889,853.78元，同比增长13.27%；实现归属于上市公司股东的净利润249,471,578.48元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润229,499,353.89元。截至2020年末，公司资产总额为4,999,755,433.47元，负债总额2,335,571,100.90元。

  在充分考虑各项主要因素无重大变化的前提下，结合公司2020年度实际运行情况以及各项现实基础、经营能力以及2021年度经营计划，秉着稳健、谨慎的原则,公司编制了2021年度预算报告。

  表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7、审议通过《关于〈公司2020年度利润分配预案〉的议案》。

  综合公司目前总体运营情况及未来业务发展需要以及投资者的合理投资回报，董事会同意公司2020年度利润分配预案为：拟向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。截至 2020 年 12月31 日，公司总股本998,530,600股，以此计算合计拟派发现金红利37,944,162.80元（含税）。本年度公司现金分红比例为15.21%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-006）

  公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

  表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8、审议通过《关于2020年度公司董事及高级管理人员薪酬考核分配的议案》。

  全体董事审议了《关于2020年度公司董事及高级管理人员薪酬考核分配的议案》，认为议案中公司董事及高管薪酬决策程序规范、确定依据合理、支付情况符合公司实际情况；公司董事及高级管理人员所获薪酬与其工作内容相符，符合公司利益。

  2020年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：

  ■

  独立董事项先权先生、陈希琴女士的薪酬由公司2019年第三次临时股东大会批准，执行8万元/年（含税）的标准。

  公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

  因无关联关系董事不足三人，该议案需提交股东大会审议。

  9、审议通过《公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

  经与会董事审议表决，一致通过由立信会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《上海华峰铝业股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露。

  表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  10、审议《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  经与会董事审议表决，一致通过《上海华峰铝业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海华峰铝业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

  兴业证券股份有限公司出具了《关于上海华峰铝业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

  表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  11、审议通过《关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度关联交易预计的议案》

  经与会董事审议表决，一致通过《关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度关联交易预计的议案》。详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度关联交易预计的公告》（公告编号：2021-008）

  公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  关联董事陈国桢、Ruojie You（尤若洁）回避表决。

  表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  12、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构并议定2020年度审计费用的议案》。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度各项审计工作的执行情况、公司实际情况及相关行业标准，公司拟同意确定其2020年度财务审计费用为106万元（含税），并同意续聘立信会计师事务所为本公司2021年度财务及内部控制审计机构。

  详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于续聘公司2021年度审计机构并议定2020年度审计费用的公告》（公告编号：2021-009）

  公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  13、审议通过《关于增加公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》。

  同意公司向银行申请增加不超过等值人民币4亿元的综合授信额度，期限为自董事会批准之日起 36个月内有效。公司控股股东华峰集团有限公司、实际控制人尤小平为公司提供连带责任担保。该担保不收取公司任何担保费用，亦不需要公司提供反担保。

  同时，授权公司管理层在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况的需要，办理具体事宜，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。该授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目开发贷款、银行承兑汇票、保证额度、开立信用证额度、贸易融资额度、外汇业务、低风险业务额度及其他公司日常经营、项目开发所需的各类银行业务等，融资期限以实际签署的合同为准。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条第二款规定，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可免于按照关联交易的方式进行审批和披露，无需提交股东大会审议。

  详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于增加公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2021-010）。

  公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

  表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  14、审议通过《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》。

  同意公司在确保不影响日常运营的前提下，使用不超过人民币7亿元的自有资金进行现金管理。该资金额度可滚动使用。授权期限为董事会审议通过之日起一年内（含一年）。同时，授权公司财务总监在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，并由公司管理层组织相关部门实施。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的的公告》（公告编号2021-011）。

  兴业证券股份有限公司出具了《关于上海华峰铝业股份有限公司使用部分自有闲置资金进行现金管理的核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  15、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  经与会董事审议表决，一致通过《关于会计政策变更的议案》。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号2021-012）。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  16、审议通过《公司2021年第一季度报告》

  经与会董事审议表决，一致通过《上海华峰铝业股份有限公司2021年第一季度报告》。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司2021年第一季度报告》。

  表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  17、审议通过《关于召开上海华峰铝业股份有限公司2020年年度股东大会的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会定于近期召开公司2020年年度股东大会，本次股东大会会议具体事宜如下：

  召开时间：2021年5月25日下午1点30分

  召开地点：公司1号会议室

  审议议案：

  （1）《公司2020年年度报告全文及其摘要》。

  （2）《公司2020年度董事会工作报告》。

  （3）《公司2020年度监事会工作报告》。

  （4）《公司2020年度独立董事述职报告》。

  （5）《公司2020年度财务决算报告及2021年度预算报告》。

  （6）《关于〈公司2020年度利润分配预案〉的议案》。

  （7）《关于2020年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核分配的议案》。

  （8）《关于续聘公司2021年度审计机构并议定2020年度审计费用的议案》。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》(公告编号2021-013)。

  表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  三、会议附件

  独立董事《关于第三届董事会第十次会议相关事项的事先认可意见》

  独立董事《关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  上海华峰铝业股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2021-005

  上海华峰铝业股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会于2021年4月3日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于 2021年4月 26日下午1点30分在公司1号会议室以现场方式召开。本次会议应到监事 3名，实到监事 3 名。本次会议由监事会主席蔡晓峰先生召集和主持。董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

  1、审议通过《公司2020年年度报告全文及其摘要》。

  公司监事会审议通过了《公司2020年年度报告全文》及其摘要，并发表书面审核意见如下：

  （1）公司 2020 年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，2020年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在提出本意见前，未发现参与 2020年年度报告全文及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  （4）监事会保证公司 2020 年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  《公司2020年年度报告全文》及其摘要详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

  表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》。

  表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过《公司2020年度财务决算报告及2021年度预算报告》。

  公司2020年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。2020年度公司实现营业收入4,066,889,853.78元，同比增长13.27%；实现归属于上市公司股东的净利润249,471,578.48元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润229,499,353.89元。截至2020年末，公司资产总额为4,999,755,433.47元，负债总额2,335,571,100.90元。

  在充分考虑各项主要因素无重大变化的前提下，结合公司2020年度实际运行情况以及各项现实基础、经营能力以及2021年度经营计划，秉着稳健、谨慎的原则,公司编制了2021年度预算报告。

  表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、审议通过《关于〈公司2020年度利润分配预案〉的议案》

  综合公司目前总体运营情况及未来业务发展需要以及投资者的合理投资回报，公司2020年度利润分配预案为：

  拟向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。截至 2020 年 12月31 日，公司总股本998,530,600股，以此计算合计拟派发现金红利37,944,162.80元（含税）。本年度公司现金分红比例为15.21%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  监事会认为：公司 2020 年年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际经营、盈利情况、可分配利润的充裕程度及股东利益，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司 2020 年年度利润分配预案。

  详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-006）

  表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议通过《关于2020年度公司监事薪酬的议案》

  根据《公司章程》及相关薪酬制度，并结合公司监事的实际工作情况，鉴于公司本届监事会中的潘利军监事已在公司控股股东华峰集团有限公司控制的其他下属企业兼任职务并领取薪酬，公司拟不向该位监事发放薪酬。公司其他两名监事根据公司相关薪酬制度结合其工作情况进行确定，2020年度监事薪酬情况为：

  ■

  关于监事蔡晓峰的表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事蔡晓峰回避表决。

  关于监事潘利军的表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事潘利军回避表决。

  关于监事祁洪岩的表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事祁洪岩回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6、审议通过《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为：公司2020年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，披露的募集资金相关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，亦不存在募集资金管理与使用违规情形。

  《上海华峰铝业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露。

  表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  7、审议通过《关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度关联交易预计的议案》

  同意公司对2021年度日常管理交易进行合理预计，预计日常关联交易合同金额不超过人民币4167万元。超出预计情况的其他重大关联交易，公司将按照关联交易相关管理规定执行。监事会将加强对公司关联交易的监督监察工作。

  详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度关联交易预计的公告》（公告编号：2021-008）

  表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  8、审议通过《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》

  监事会认为：公司在确保正常经营和资金安全的前提下使用部分闲置自有资金进行现金管理业务，不影响公司日常经营的资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高闲置资金使用效率及资金收益水平，进一步提高公司整体收益，不存在损害公司及股东利益的情况。

  因此，监事会同意公司在确保不影响日常运营的前提下，使用不超过人民币7亿元的自有资金进行现金管理。该资金额度可滚动使用。授权期限为董事会审议通过之日起一年内（含一年）。同时，授权公司财务总监在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，并由公司管理层组织相关部门实施。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的的公告》（公告编号2021-011）。

  表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  9、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  监事会认为：公司遵照财政部修订发布的新租赁准则的规定，对相应会计政策进行变更，能够真实、准确地反映公司的财务信息，同意公司进行本次会计政策变更。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号2021-012）。

  表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  10、审议通过《公司2021年第一季度报告》

  经监事会对《上海华峰铝业股份有限公司2021年第一季度报告》认真审核，提出如下书面审核意见：公司 2021 年第一季度报告及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，第一季度报告及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2021年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与 2021年第一季度报告及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会保证公司 2021 年第一季度报告及正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司2021年第一季度报告》。

  表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  上海华峰铝业股份有限公司

  监事会

  2021年4月27日

  证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2021-006

  上海华峰铝业股份有限公司关于

  2020 年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 每股分配比例：A股每股派发现金红利 0.038元（含税）。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  ● 2020年度现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为15.21% ,低于30%，主要原因是由于考虑到公司主业所处行业的特点和当下处于疫情的特殊阶段，结合公司自身发展战略和业务扩张对资金的需求，需要积累适当的留存收益，更好地满足公司未来持续发展所需，保障公司稳健经营和持续稳定发展，为股东创造更大价值，与广大投资者共享公司发展的成果。

  一、利润分配方案内容

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为249,471,578.48元。经董事会决议，公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。截至 2020 年 12月31 日，公司总股本998,530,600股，以此计算合计拟派发现金红利37,944,162.80元（含税）。本年度公司现金分红比例为15.21%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

  报告期内，2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为249,471,578.48元，拟分配的现金红利总额为37,944,162.80元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，比例未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比达到30%的要求。主要原因说明如下：

  1、公司所处行业的行业特性及疫情特殊阶段

  公司所处行业一一铝加工行业属于资金密集型行业，各大型生产设备的购置、铝锭原材料的购买、日常业务经营均需要较大的资金支持。虽然目前公司整体发展势头良好、各项业务有序推进，但考虑到疫情影响下的特殊阶段，为更好保障公司稳健运行和应对突发性风险，保持合理的现金储备是公司制定利润分配方案的考量因素之一。

  2、公司自身发展战略和业务扩张对资金的需求

  为进一步实现规模效应，公司近年启动了募投项目“年产20万吨铝板带箔项目”，正在逐步提升产能、释放产量，在此扩产阶段，对资金的充足有着较为强烈的需求。同时，随着近年来市场的快速发展和产品的不断升级换代，客观上对公司产品在性能、技术、质量等方面都提出了更高的要求，从自身发展战略出发考虑，公司需要在技术研发、工艺改进、管理创新等各个方面，持续加大资金投入。

  3、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

  本次利润分配预案是在保证公司正常资金需求前提下，基于行业发展趋势和公司目前财务状况，充分、审慎考虑公司现阶段经营与长期发展需求的有机结合而做出的。留存利润是为了更好地满足公司未来持续发展所需，将更有利于公司扩大规模、提升价值、回报股东。

  公司计划将2020年度留存未分配利润用于公司业务发展、项目建设、补充运营资金、进行技术研发及市场拓展，从而进一步做大做强主业，保障公司稳健经营和持续稳定发展，为股东创造更大价值，与广大投资者共享公司发展的成果。

  三、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2021年4月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2020 年年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对 2020 年年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：公司制定的《2020年度利润分配预案》符合《公司章程》及《上市后三年分红回报规划》规定的分红政策与分红要求。公司现金分红总额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为15.21%，低于30%，主要是由于综合考虑了公司主业所处行业的特点和当下处于疫情的特殊阶段，兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报的宗旨，符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配方案。

  （三）监事会意见

  公司 2020 年年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际经营、盈利情况、可分配利润的充裕程度及股东利益，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司 2020 年年度利润分配预案。

  四、相关风险提示

  (一)本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  (二)本次利润分配预案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

  特此公告。

  上海华峰铝业股份有限公司董事会

  2021 年 4月 27日

  证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2021-008

  上海华峰铝业股份有限公司

  关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易情况预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本事项无需提交股东大会审议。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的 2021年度日常关联交易事项是公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响；公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，不会影响上市公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2021年4月26日召开的公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《公司关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度关联交易预计的议案》。关联董事陈国桢先生、YouRuojie女士回避表决，公司其他非关联董事全票同意通过本议案。

  (下转B142版)