江苏百川高科新材料股份有限公司
证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2021-017
2020
年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本，扣除股权登记日回购专户持有股份数后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
(一)公司主营业务及产品情况
公司是一家从事高新技术精细化工产品生产的专业企业，公司的主营业务为醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、多元醇类、绝缘树脂类化工产品的研发、生产和销售，产品被广泛应用于涂料、油墨、胶粘剂、清洗剂和化工中间体等各种行业。
公司产品主要可分为醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、多元醇类、绝缘树脂类五大类。其中，醋酸酯类包括醋酸丁酯、醋酸乙酯、醋酸丙酯等产品；偏苯三酸酐及酯类包括偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯等产品；醇醚类包括丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯等产品；多元醇类包括三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷等产品；绝缘树脂类包括绝缘漆系列产品。公司主要产品基本介绍如下：
1、醋酸酯类
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2、偏苯三酸酐及酯类
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3、醇醚类
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4、多元醇类产品
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5、绝缘树脂类产品
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（二）公司主要产品的工艺流程图如下：
1、醋酸酯类产品
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2、多元醇产品
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3、偏苯三酸酐及酯产品
（1）偏苯三酸酐
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（2）偏苯三酸三辛酯
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4、醇醚类产品
（1）丙二醇甲醚
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（2）丙二醇甲醚醋酸酯
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5、绝缘树脂产品
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（三）公司经营模式
1、采购模式
公司严格按照生产计划，合理预测原材料需求，在保障一定的安全库存的基础上，按月组织原材料采购。公司在长期的生产经营过程中已建立起了详细的供应商档案，并在综合比较产品价格、质量、供货稳定性等因素的基础上优化采购结构，通过市场行情分析及时把控原料价格走势，依据公司销售订单情况、原料库存情况和行情波动趋势等因素综合考虑制定合理的采购计划，调整采购节奏，在保障生产的前提下尽可能降低采购成本，减少资金占用率。
2、生产模式
公司生产管理部门每月根据销售部门下达的产量目标，安排公司各生产环节制定生产计划，并根据月度生产计划和原材料计划消耗定额报送原材料需求计划，经公司相关管理部门审批后下达供应部门采购。
公司生产、检验部门按照行业相关标准全程监控产品质量。对于新产品，由技术开发中心负责生产工艺及产品全程质量的监控工作，各职能部门及生产车间做好组织实施工作，以确保对产品开发过程实现有效控制。
3、销售模式
公司产品同时在境内外销售，主要应用于涂料行业。在境外，公司与国际涂料巨头在海外的机构合作，成为巴斯夫、湛新、PPG、花王、沙多玛、科思创等公司的稳定供应商；在境内，公司与阿克苏诺贝尔、立邦涂料、PPG涂料、巴斯夫、威仕伯等国际涂料巨头在华设立的独资或合资企业合作，并与国内多家知名涂料生产企业紧密合作，且不断丰富销售渠道，开拓新客户。
公司与PPG涂料、巴斯夫等大客户按月签订销售订单，每月底依据市场行情的波动情况、对下月原材料的预判以及库存情况进行报价，与大客户协商确定下月供货数量及结算价格。公司对其余客户采用按单报价的方式，严格遵守合同确定的条款，严格监管合同执行情况、应收款回收情况，以降低资金风险。在签订合同时，公司会根据合同数量核算原材料需求，并及时签署锁定原材料价格的采购合同，以合理控制价格波动风险。
（四）行业特性
（1）周期性
公司所生产的精细化工产品被广泛应用于涂料、油墨、树脂、增塑剂、光固化材料、水性涂料等多方面，应用场景覆盖了装饰装潢、包装印刷、工业设备、家用电器、文体玩具等众多国民经济领域。公司所处行业的发展不会因下游单一行业的变化而产生重大不利影响，但是受宏观经济的影响可能会随着社会整体经济状况的变化而产生一定的波动，从而显示出与经济发展周期相关的周期性。此外，由于公司产品的上游行业为石化行业，当国际原油价格发生较大波动时，公司所处行业也可能随之发生波动。
（2）区域性
公司在南通如皋港化工新材料产业园建设精细化工产品生产基地。出于成本、便捷、安全等因素的考虑，精细化工产品的生产企业普遍选择在市场客户聚集的地区建设工厂。目前，公司各细分行业的下游应用领域如涂料、油墨、增塑剂、固化剂等行业的主要生产企业都聚集在长三角、珠三角、环渤海等经济发达地区和制造业发达地区，因而公司所处行业内的主要产能也分布于上述地区，有利于公司市场的开拓，提高公司竞争力。
公司在宁夏回族自治区银川灵武市宁东能源化工基地国际化工园区内建设新材料、新能源产品生产基地。宁东能源化工基地是国务院批准的国家重点开发区、国家重要的大型煤炭生产基地、“西电东送”火电基地、煤化工产业基地和现代煤化工示范区、循环经济示范区。由于宁东能源化工基地已聚集了不少优质的煤化工企业，公司可充分利用当地的能源和原材料供应优势，降低生产成本，提高公司的竞争力。
（3）季节性
整体而言，由于公司各产品主要受下游行业需求的影响，且下游应用范围及消费地域分布较为广泛，因此行业受季节性因素影响的特征并不明显。
（五）公司所处行业与上下游行业的关联性
公司所处行业的上游行业为化工原材料行业，公司生产所需的主要原材料包括冰醋酸、正丁醇、甲醇、乙醇、丙醇、正丁醛、偏三甲苯等各类基础化工产品。上述化工原材料多为大宗商品，行业发展成熟，原材料供应充足，其市场价格受供需关系、国际油价等因素影响较大，国际油价的大幅波动会一定程度影响相关原材料的市场价格，进而影响公司的直接材料成本。在上游原材料价格上涨或下跌时，公司会根据原材料变动幅度并结合市场需求情况调整产品销售价格，但变动时间可能存在滞后性。因此上游行业的波动会在一定程度上影响公司的采购成本和产品售价。
公司主要产品醋酸丁酯、醋酸乙酯、醋酸丙酯、三羟甲基丙烷、丙二醇甲醚醋酸酯、偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯等的下游应用领域极为广泛，覆盖涂料、油墨、树脂、增塑剂、光固化材料、水性涂料等众多领域，这些领域发展较为成熟，与日常生活及生产应用息息相关，受国民经济运行影响较大，国民经济的景气程度将改变下游行业的需求，从而影响本行业产品销售价格。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2020年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司上下游产业链受到不同程度的影响。面对严峻的疫情形势和错综复杂的国内外风险挑战，公司在保障员工生命健康安全、做好疫情防控的前提下，严抓管理，及时调整各项经营策略，采取多项措施全面保障生产经营工作正常开展，并以狠抓安全生产、严管环保排放、提升经营效益、加快项目建设为工作重点，实现了公司生产经营的持续健康发展。
2020年，公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，积极发挥董事会的决策作用，始终保持敢于担当、奋发有为的精神状态，团结带领经营班子，紧紧依靠全体员工，锐意进取，攻坚克难，不断加强内部管理，强化市场营销，报告期内，公司实现营业总收入2,186,730,175.08元，同比下降15.07%，实现归属于上市公司股东的净利润66,455,337.01元，同比上涨2.68%。
公司2020年主要工作情况如下：
（一）管理方面
1、通过不断完善公司的规章制度和优化公司流程，提高公司综合竞争力。
2、持续加大对新产品、新工艺和节能环保方面的研发投入，尤其是高附加值产品和环境友好型生产工艺的研发推广，进一步提升产品竞争力和公司核心竞争力，更好地抵御市场风险。
3、以市场为导向，利用公司品牌优势，稳定现有市场的情况下持续加大对国内外新客户的开发力度，同时根据生产成本的变化及时调整公司产品结构和销售策略，增强对市场的把控力度；通过采取灵活的销售策略，不断探索营销模式的创新，发掘新的客户群体和应用领域。
4、以安全生产为中心，多次对员工进行安全生产培训，强化员工安全意识；不断优化生产工艺，加强生产过程管理，确保产品质量；坚持进行技术改造，充分挖掘内部产能，提高设备使用效率。
5、健全和完善组织机构建设，完善公司管理架构，借助管理系统优势，从生产经营、财务、人力资源等多方面齐抓共管，统一管理，通过透明化管理来提高企业综合管理水平，控制企业决策风险，提升企业运行效率和管理水平。
（二）企业发展
国内外日益复杂的经济形势及产业变革，尤其是我国供给侧改革的深入和安全环保要求的提档，给化工行业带来了较大的挑战。为提升公司的抗风险能力，实现长期可持续健康发展，在保持传统化工业务领先优势的同时，公司已于近年开始对新材料产业进行积极探索和尝试，致力于在未来实施化工产业和新材料产业多元化发展的战略，做精、做强、做优化工主业，着力发展新材料领域，打造公司新的利润增长点。主要内容如下：
1、江苏海基新能源股份有限公司增资事项
为进一步增强海基新能源的资本实力，扩大海基新能源锂电项目产能规模，满足海基新能源未来发展对资本的需求，公司对江苏海基新能源股份有限公司（以下简称“海基新能源”）进行了增资。
公司于2020年3月26日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议和2020年4月13日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，将海基新能源的注册资本由4.3亿元增资至6亿元，本次增资以现金方式出资认缴，公司以自有资金出资4,044.4186万元。2020年6月24日，公司披露《关于参股公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2020-049），海基新能源已经完成了工商变更登记手续，并取得了无锡市行政审批局颁发的《营业执照》。
公司于2020年11月26日召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议和2020年12月14日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，将江苏海基新能源股份有限公司的注册资本由6亿元增资至7.5亿元。本次增资以现金方式出资认缴，公司以自有资金出资8,280.5814万元。2020年12月17日，公司披露《关于江苏海基新能源股份有限公司完成工商变更暨纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2020-081），参股公司海基新能源股份有限公司完成了工商变更登记并纳入公司合并报表范围。
2、宁夏百川科技有限公司增资事项
公司于2020年4月28日召开第五届董事会第十四次会议和2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）向公司全资子公司增资的议案》，宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（以下简称“宁夏产业基金”）对公司全资子公司宁夏百川科技有限公司（以下简称“宁夏百川科技”）增资2亿元，公司不参与本次增资，本次增资完成后，宁夏百川科技的注册资本将由5亿元变更为7亿元，公司持股比例为71.43%，宁夏产业基金持股比例为28.57%，宁夏百川科技将成为公司的控股子公司，但不影响公司合并报表范围。宁夏百川科技本次增资扩股并引入外部投资者宁夏产业基金符合公司未来发展战略规划，本次增资可以进一步增强宁夏百川科技的资本实力，满足宁夏百川科技新戊二醇及三羟甲基丙烷项目建设对资本的需求。
2020年7月18日，公司披露了《关于宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）向宁夏百川科技有限公司增资的进展公告》（公告编号：2020-053），宁夏百川科技完成了工商变更登记手续，领取了新的《营业执照》。
3、投资正异丁醛、锂电池资源化利用装置项目
公司于2020年4月28日召开第五届董事会第十四会议和2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司投资正异丁醛项目的议案》、《关于全资孙公司投资锂电池资源化利用装置的议案》。
投资正异丁醛项目符合公司未来发展战略规划，可以充分利用西部资源优势，延伸产业链，丰富产品种类，提高产业附加值，有利于提高公司在行业中的地位，提升公司的市场竞争力，对公司未来的发展将产生积极影响。
投资锂电池资源化利用装置符合公司未来发展战略规划，通过对废旧电池材料属性变化和原料的有效分离提纯分析，可以实现电池安全、环保、有价值的资源利用，打通锂离子电池的循环价值产业链。
4、调整部分募投项目产能规模并将节余募集资金永久性补充流动资金事项
2020年9月10日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目产能规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。2020年9月28日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。根据项目实际进展及公司经营发展规划，结合当前宏观经济形势及市场情况，为促使项目尽快投产，公司将募投项目“丙烯酸酯项目”中4万吨丙烯酸酯的产能调整为3万吨丙烯酸酯，“偏苯三酸三辛酯项目”中4万吨偏苯三酸三辛酯的产能调整为2万吨偏苯三酸三辛酯，并将募投项目“丙烯酸酯项目”和“偏苯三酸三辛酯项目”节余募集资金永久性补充流动资金。
公司于2020年10月30日发布了《关于部分募投项目试生产的公告》（公告编号：2020-073），公司非公开发行股票募集资金投资项目之“丙烯酸酯项目”和“偏苯三酸三辛酯项目”已通过南通市如皋生态环境局现场检查、南通市应急管理局组织的试生产方案专家论证，已具备试生产条件，上述项目进入试生产阶段。
5、募投项目“年产5万吨针状焦项目”试生产
公司于2020年8月25日发布了《关于募投项目“年产5万吨针状焦项目”试生产的公告》，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产5万吨针状焦项目”已完成工程主体建设及设备安装、调试工作，试生产方案及装置试生产条件经专家组评审通过，已具备试生产条件，项目进入试生产阶段。
（三）资本运作
公开发行可转换公司债券
为实现公司转型升级，落实化工产业和新材料产业多元化发展的战略，增强公司盈利能力，公司公开发行可转换公司债券募集资金。2019年4月25日，公司召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。2019年5月20日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了上述议案。本次发行可转债募集资金总额不超过52,000.00万元（含52,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将全部用于投资宁夏百川新材料有限公司年产5万吨针状焦项目。
2019年12月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。
2019年12月30日，公司五届十次董事会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》等有关议案，并于2019年12月31日刊登披露了《第五届董事会第十次会议决议公告》、《公开发行可转换公司债券募集说明书》等有关公告。
2020年1月21日，公司完成了可转债公司债券的全部发行工作，公司可转换公司债券在深交所上市。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
执行新金融工具准则导致的会计政策变更:财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）；经本公司第五届董事会第十三次次会议于 2020年4月24日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新收入准则。
执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更:根据财会〔2019〕8 号《关于印发修订〈企业会计准则第 7 号--非货币性资产交换〉的通知》和财会〔2019〕9 号《关于印发修订《企业会计准则第12号--债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于 2019 年 1 月 1日之后的交易；经本公司第五届董事会第十三次会议于 2020年4月24日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述准则。
财务报表列报:2019年9月，财政部发布财会[2019]16号《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，对企业财务报表格式进行了修订；经本公司第五届董事会第十三次次会议于2020年4月24日决议通过，本公司根据通知要求进行了调整。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2020年11月26日，公司召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》。2020年12月14日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。2020年12月16日，参股公司海基新能源股份有限公司完成了工商变更登记暨纳入合并报表范围。
2、2020年9月10日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。2020年9月25日，公司披露《关于全资子公司完成工商登记的公告》，报告期内新设宁夏新创科技有限公司、宁夏博远工贸有限公司，纳入公司合并报表范围。
证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2021一015
债券代码:128093 债券简称:百川转债
江苏百川高科新材料股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2021年4月23日在公司会议室，以现场的方式召开。会议通知已于2021年4月12日以书面、电子邮件方式通知了全体董事，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司〈2020年年度报告及摘要〉的议案》
具体内容详见2021年4月27日“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告摘要》（公告编号2021-017）同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
二、《关于公司〈2020年度董事会工作报告〉的议案》
《2020年度董事会工作报告》具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）《2020年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2020年年度股东大会上进行述职。独立董事2020年度述职报告详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、《关于公司〈2020年度总经理工作报告〉的议案》
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、《关于公司〈2020年度财务决算报告〉的议案》
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）《2020年度财务决算报告》。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
五、《关于公司2020年度利润分配预案》
鉴于公司实施了回购股份方案，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。综合考虑各方面因素，公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本，扣除股权登记日回购专户持有股份数后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。分配预案公布后至实施前，如公司总股本、回购专户股份数由于可转债转股等原因发生变动，按照“投资者分配比例不变”的原则，分红金额相应调整。
鉴于公司目前整体的现金流较为充裕，利润来源为子公司和孙公司，且经营情况良好，为积极回报股东，与所有股东分享公司经营发展的成果，根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，制定了本次利润分配预案。
以上分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事就此发表了独立意见，详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
六、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2021年经营及发展需要，公司及公司子公司、孙公司（均为并表范围的公司）拟向银行申请综合授信额度，授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、贸易融资等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，因综合授信额度文件并非实际融资借款文件，公司董事会授权公司董事长郑铁江先生全权代表母公司签署一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权公司的子公司、孙公司董事长蒋国强先生全权代表公司子公司、孙公司签署一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,有效期为2020年年度股东大会通过本议案之日起，至2021年年度股东会召开之日止。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
七、《关于为子公司和孙公司融资提供担保的议案》
为满足子公司和孙公司业务发展需要，公司拟为子公司南通百川新材料有限公司、宁夏百川科技有限公司、孙公司如皋百川化工材料有限公司、宁夏百川新材料有限公司提供融资担保。具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于为子公司和孙公司融资提供担保的公告》（公告编号：2021-018）。
独立董事就此发表了独立意见，详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
八、《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计原则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，现拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-019）。
独立董事就此发表了独立意见，详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
九、《关于审议公司2020年度董事、监事、高管薪酬的议案》
2020年度董事、监事、高管薪酬详见2021年4月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》。
独立董事就此发表了独立意见，详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十、《关于公司〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）《2020年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对上述报告发表了独立意见，详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、《关于公司〈关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
独立董事就此发表了独立意见，详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十二、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-020）。
独立董事就此发表了独立意见，详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十三、《关于投资设立全资子公司的议案》
同意公司设立全资子公司江苏亿博利新材料有限公司，注册资本为2,000万元。全资子公司的具体名称及经营范围以工商部门登记核准为准。
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-021）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、《关于修订公司部分管理制度的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》、《重大决策管理制度》进行修订。修订后的制度全文详见2021年4月27日 “巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十五、《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-022）。
独立董事就此发表了独立意见，详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十六、《关于确定回购股份用途的议案》
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：2021-023）。
独立董事就此发表了独立意见，详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十七、《关于全资孙公司投资磷酸铁、磷酸铁锂项目的议案》
同意公司全资孙公司宁夏百川新材料有限公司作为实施主体在宁夏回族自治区银川灵武市宁东能源化工基地投资建设“年产2万吨磷酸铁、6000吨磷酸铁锂项目”。
具体内容详见公司2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于全资孙公司投资磷酸铁、磷酸铁锂项目的公告》（公告编号：2021-024）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于制订〈重大事项报告制度〉的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，同意公司结合自身实际情况制订《重大事项报告制度》。
具体内容详见公司于2021年4月27日披露在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大事项报告制度》。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
十九、《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
对公司经营范围进行变更是基于公司业务发展需要，同意对公司经营范围进行变更并对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于2021年4月27日披露在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-025）。
会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十、《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
同意召开2020年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案，会议通知详见2020年4月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-026)。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2021年4月23日
证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号：2021一026
债券代码:128093 债券简称:百川转债
江苏百川高科新材料股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2020年年度股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，同意召开本次股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开时间：
①现场会议召开时间：2021年5月18日（星期二）下午14：00。
②网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月18日上午9:15至下午3:00期间任意时间。
5.会议的召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2021年5月13日（星期四）。
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2021年5月13日（星期四），截止2021年5月13日（星期四）日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师和公司保荐代表人
8．会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室
二、会议审议事项
1.《关于公司〈2020年年度报告及摘要〉的议案》
2．《关于公司〈2020年度董事会工作报告〉的议案》
3．《关于公司〈2020年度监事会工作报告〉的议案》
4．《关于公司〈2020年度财务决算报告〉的议案》
5．《关于公司2020年度利润分配方案》
6．《关于向银行申请综合授信额度的议案》
7．《关于为子公司和孙公司融资提供担保的议案》
8．《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
9．《关于审议公司2020年度董事、监事、高管薪酬的议案》
10．《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
11．《关于修订公司部分管理制度的议案》
12.《关于全资孙公司投资磷酸铁、磷酸铁锂项目的议案》
13.《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会审议上述议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露；上述议案中，议案7、议案10、议案13属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过即可生效，其余议案属普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过即可生效。公司独立董事将在2020年年度股东大会上作述职报告。
上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，议案的内容详见2020年4月27日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn相关公告。
三、提案编码
■
四、会议登记事项
1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2．登记时间：2021年5月17日,9:00一11:00、13:30一16:00
3．登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室
4．登记手续：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2021年5月17日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。
5．会议联系方式：
会议联系人：缪斌、钱志华
联系电话：0510-81629928
传 真：0510-86013255
通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号
邮 编：214422
6.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2021年4月23日
附件一：股东参会登记表
■
附件二
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所系统投票的程序
1.投票代码：362455。
2.投票简称：百川投票。
3.填报表决意见：同意、反对、弃权
4.股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2021年5月18日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月18日上午9:15至下午3：00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件三：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席江苏百川高科新材料股份有限公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：
■
如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决。
委托人（签章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
年 月 日
注：授权委托书复印件有效；
委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2021一016
债券代码:128093 债券简称:百川转债
江苏百川高科新材料股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2021年4月23日在公司会议室召开。会议通知已于2021年4月12日以书面方式发出，本次应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席翁军伟先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会监事审议并通过了如下议案：
一、《关于公司〈2020年年度报告及摘要〉的议案》
经与会监事审议，同意公司《2020年年度报告及摘要》。监事会对董事会编制的《2020年年度报告及摘要》进行了审核，现作出审核意见如下：
《2020年年度报告及摘要》的编制和审议符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告内容真实、准确、完整的反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见2021年4月27日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告摘要》（公告编号2021-017）同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》。
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
二、《关于公司〈2020年度监事会工作报告〉的议案》
《2020年度监事会工作报告》详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、《关于公司〈2020年度财务决算报告〉的议案》
《2020年度财务决算报告》详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
四、《关于公司2020年度利润分配预案》
鉴于公司实施了回购股份方案，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。综合考虑各方面因素，公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本，扣除股权登记日回购专户持有股份数后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。分配预案公布后至实施前，如公司总股本、回购专户股份数由于可转债转股等原因发生变动，按照“投资者分配比例不变”的原则，分红金额相应调整。
鉴于公司目前整体的现金流较为充裕，利润来源为子公司和孙公司，且经营情况良好，为积极回报股东，与所有股东分享公司经营发展的成果，根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，制定了本次利润分配预案。
以上分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
五、《关于为子公司和孙公司融资提供担保的议案》
为满足子公司和孙公司业务发展需要，公司拟为子公司南通百川新材料有限公司、宁夏百川科技有限公司、孙公司如皋百川化工材料有限公司、宁夏百川新材料有限公司提供融资担保。具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于为子公司和孙公司融资提供担保的公告》（公告编号：2021-018）。
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
六、《关于拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构的议案》
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-019）。
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
七、《关于公司〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》
公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）《2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
八、《关于公司〈关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
九、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
公司使用不超过1亿元的闲置募集资金、不超过1亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-020）。
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十、《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见2021年4月27日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-022）。
表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司监事会
2021年4月23日
（下转B110版）
- 江苏百川高科新材料股份有限公司2020年度报告摘要 2021-04-27
