（上接B109版）

  证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2021一018

  债券代码:128093 债券简称:百川转债

  江苏百川高科新材料股份有限公司

  关于为子公司和孙公司融资提供担保的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  截至本公告日，公司实际对外担保余额为人民币161,600万元，占公司2020年末经审计归属于上市公司股东净资产143,473.19万元的112.63％。

  一、担保情况概述

  江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于为子公司和孙公司融资提供担保的议案》,为满足子公司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川”）、宁夏百川科技有限公司（以下简称“宁夏百川科技”）、孙公司如皋百川化工材料有限公司（以下简称“如皋百川”）、宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川新材料”）的生产经营需要，公司拟为南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、宁夏百川新材料向相关银行申请的综合授信或融资提供担保，担保余额不超过23.75亿元。上述担保事项正在与相关银行进行洽谈，担保协议尚未签署。

  上述事项尚需提交股东大会审议。

  二、2021年度担保额度预计情况

  ■

  三、被担保人基本情况

  南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、宁夏百川新材料均是公司合并报表范围内的子公司、孙公司，基本情况如下：

  1、南通百川

  统一社会信用代码：913206827986239190

  名 称：南通百川新材料有限公司

  类 型：有限责任公司（法人独资）

  住 所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号

  法定代表人：蒋国强

  注册资本：68000万元整

  成立日期：2007年02月09 日

  营业期限：2007年02月09 日至2027年02月08日

  经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  与担保人的产权关系：被担保人是公司全资子公司，公司拥有南通百川100%的股权。

  南通百川最近两年主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  南通百川信用状况良好，不属于失信被执行人。

  2、宁夏百川科技

  统一社会信用代码：91641200MA770UBR9T

  名 称：宁夏百川科技有限公司

  类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住 所：宁夏宁东镇临河工业园A区经三路东侧宁东工业园商业城LH-205

  法定代表人：蒋国强

  注册资本：柒亿圆整

  成立日期：2018年12月25 日

  营业期限：/长期

  经营范围：纳米材料、化工新材料、电子级化工业材料、化工产品（不含危化、易制毒品）的技术研究、生产和销售；化工原料（不含危化、易制毒品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与担保人的产权关系：被担保人是公司控股子公司，公司拥有宁夏百川科技71.43%的股权。

  宁夏百川科技最近两年主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  宁夏百川科技信用状况良好，不属于失信被执行人。

  3、如皋百川

  统一社会信用代码：91320682069507555C

  名 称：如皋百川化工材料有限公司

  类 型：有限责任公司（法人独资）

  住 所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号

  法定代表人：蒋国强

  注册资本：17000万元整

  成立日期：2013年05月27 日

  营业期限：2013年05月27至2033年05月26日

  经营范围：危险化学品销售（批发（不带仓储）按许可证核定的范围经营）；化工产品（丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯）生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）

  与担保人的产权关系：被担保人是公司全资孙公司，公司全资子公司南通百川拥有如皋百川100%的股权。

  如皋百川最近两年主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  如皋百川信用状况良好，不属于失信被执行人。

  4、宁夏百川新材料

  公司名称：宁夏百川新材料有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地址：宁东能源化工基地煤化工园区经五路西侧、明月路

  法定代表人：蒋国强

  注册资本：叁亿圆整

  成立日期：2018年07月24日

  营业期限：/长期

  经营范围：电池梯次及电池材料的回收利用；锂电池材料、纳米材料、石墨烯材料及化工新材料、化工产品（危险化学品除外）的技术研究、生产和销售；化工原料（危险化学品除外）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与担保人的产权关系：被担保人是公司全资孙公司，公司全资子公司南通百川拥有宁夏百川新材料100%的股权。

  宁夏百川新材料最近两年主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  宁夏百川新材料信用状况良好，不属于失信被执行人。

  四、担保的主要内容

  1、保证金额：公司对南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、宁夏百川新材料提供担保，担保余额不超过23.75亿元。

  2、南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、宁夏百川新材料在上述经批准的融资及担保额度内，根据生产经营需要择优与相关银行签订相关融资合同文件。南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、宁夏百川新材料融资额度如需要两家或两家以上银行提供才能满足的,应合理分配融资额度，在不超过经批准的融资及担保额度的前提下与各家银行分别签订融资合同文件。

  3、公司将根据南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、宁夏百川新材料的实际需要与相关银行签订担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不得超过经批准担保额度，相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。授权公司董事长或其授权人依据银行贷款的实际使用方案以及与有关银行的约定，在担保总额度内，决定具体的担保方案并签署相关文件。本次担保事项尚需获得公司股东大会的批准，公司将在上述批准生效后，实施并签署有关协议。

  4、同意公司以持有的宁夏百川科技现有全部股权，为宁夏百川科技项目贷款提供质押，同意宁夏百川科技项目形成的资产（包括但不限于土地使用权、在建工程/房屋建筑物、机器设备（满足抵押条件后）），为项目融资提供抵押。

  5、本次担保的有效期为自2020年年度股东大会审议通过之日起，至2021年年度股东会召开之日止。

  五、专项意见

  1、董事会意见

  公司子公司和孙公司未来预期收益良好、投资回报稳定，具备承担贷款还本和付息的能力，对其进行担保，是为了进一步开拓市场、扩展业务规模，以满足其正常的流动资金需要，符合发展规划及实际需要。本次担保事项符合相关法律法规及公司内部制度的规定。

  本次担保事项不存在提供反担保的情况，不存在控股子公司、参股子公司其他股东提供同比例担保的情况。本次担保宁夏百川科技其他股东未提供同比例担保、也不设置反担保，宁夏百川科技为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，本次担保事项财务风险可控，不会对公司的日常经营构成重大影响，亦不会存在损害上市公司、股东利益的情形。

  2、独立董事意见

  独立董事认为：公司2021年度预计发生对外担保事项的被担保人均为并表范围内的子公司、孙公司，公司提供担保属于正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司为子公司、孙公司融资提供担保的事项。

  3、监事会意见

  公司监事会认为本次2021年度为子公司和孙公司担保的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司为子公司和孙公司融资提供担保的事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司除合并报表范围内母子公司互保外，未进行其他对外担保。

  截至本公告日，公司实际对外担保余额为人民币161,600万元，占公司2020年末经审计归属于上市公司股东净资产143,473.19万元的112.63％。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司为子公司和孙公司融资提供担保之核查意见。

  特此公告。

  江苏百川新材料股份有限公司董事会

  2021年4月23日

  证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2021一019

  债券代码:128093 债券简称:百川转债

  江苏百川高科新材料股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2021年财务报表和内部控制的审计机构。具体情况如下：

  一、续聘会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1、基本信息

  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证天业会计师事务所有限公司、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“公证天业”）,成立于1982年，2013年转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，2019年更名为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），首席合伙人张彩斌，注册地址无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。

  公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，长期从事证券服务业务，新证券法实施前是首批获得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所之一。2020 年 11 月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。

  公证天业上年度末合伙人数量42人、注册会计师人数345人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数132人；最近一年（2020年）经审计的收入总额32,227.26万元、审计业务收入27,450.89万元，证券业务收入13,441.31万元。上年度上市公司审计客户家数63家，上市公司所在行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业，综合，上市公司审计客户审计收费总额9,003.55万元。本公司同行业上市公司审计客户家数8家，公证天业具备本公司所在行业审计经验。

  2．投资者保护能力

  公证天业购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，职业保险购买符合财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会（2015）13号的通知规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  3、诚信记录

  公证天业及其从业人员近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分；近三年公证天业因执业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次，3名从业人员因执业行为受到监督管理措施1次，1名从业人员因执业行为受到监督管理措施2次。

  （二）项目信息

  1、基本信息

  项目合伙人、拟签字注册会计师、均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

  拟签字项目合伙人：柏凌菁，1997年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1994年开始在公证天业执业，2011年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了上市公司百川股份、威孚高科、雅克科技等年度审计报告。

  拟签字注册会计师：陆一鸣，2017年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在公证天业执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了上市公司百川股份、富瑞特装、ST远程年度审计报告。

  质量控制复核人：黄德明，1995年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1994年开始在公证天业执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司审计报告超过10家次。

  2、诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  3、独立性

  拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  4、审计收费

  公司2020年度审计费用为人民币45万元，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据根据公司2021年度的审计工作量及市场价格水平决定2021年度审计费用。

  二、续聘会计师事务所履行的程序

  1、审计委员会履职情况

  公司审计委员会于2021年4月20日召开2021年第一次审计委员会会议，认为公证天业2020年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘公证天业为公司2021年度审计机构，同意将该事项提请公司第五届董事会第二十次会议审议。

  2、独立董事的事前认可情况和独立意见

  事前认可意见：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业从业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。我们同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意将此事项提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

  独立意见：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意将此事项提交公司股东大会审议。

  3、董事会对议案审议和表决情况

  公司于2021年4月23日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  4、生效日期

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第二十次会议决议；

  2、第五届监事会第十五次会议；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

  5、董事会审计委员会关于续聘2021年度审计机构的决议；

  6、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

  2021年4月23日

  证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2021-020

  债券代码:128093 债券简称:百川转债

  江苏百川高科新材料股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  和自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年4月23日，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，公司拟使用不超过1亿元的闲置募集资金（均为非公开发行股票募集资金）和不超过1亿元的闲置自有资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

  一、募集资金基本情况

  (一)非公开发行股票募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1368号）核准，公司采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）42,857,142股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.01元，募集资金总额为人民币428,999,991.42元，扣除相关发行费用人民币11,925,000.00元后，实际募集资金净额为人民币417,074,991.42元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月29日对非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2017]B142号”《验资报告》。

  （二）可转换公司债券募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会于2019年12月18日出具的《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2576号）核准，公司于2020年1月3日公开发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用及其他发行费用共计人民币12,262,000.00元(含增值税)，加上发行费用可抵扣增值税694,075.47元，实际募集资金净额为人民币508,432,075.47元（以下简称“募集资金”）。截至2020年1月9日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W【2020】B003号验资报告。

  上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并按规定签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户管理。

  二、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、投资额度

  最高额度为闲置募集资金不超过1亿元（均为非公开发行股票募集资金），闲置自有资金不超过1亿元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  3、投资品种

  本次公司使用闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险投资产品；（2）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（3）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  公司购买理财产品不得用于质押，闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  4、资金来源

  公司闲置募集资金、闲置自有资金。

  5、投资产品期限

  不超过12个月。

  6、投资决议有效期限

  自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

  7、实施方式

  董事会授权董事长行使该项投资决策权及签署有关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。

  公司使用募集资金购买理财产品的产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

  8、本次投资理财不构成关联交易。

  9、信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关要求及时披露现金管理的具体情况。

  三、投资风险及风险控制措施

  1、以上额度内资金只能购买短期的保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

  2、授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  3、公司审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

  4、独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

  四、对公司的影响

  1、公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行风险低的短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划和日常经营资金需求的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设和公司经营活动。

  2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  五、决策程序

  公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

  六、专项意见

  （一）独立董事意见

  本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，公司使用不超过1亿元的闲置募集资金和不超过1亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

  （二）监事会意见

  公司使用不超过1亿元的闲置募集资金和不超过1亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

  1、公司在确保不影响募集资金项目建设和公司日常运营的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。

  2、公司本次使用部分闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

  综上，中信证券同意公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的计划。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事第二十次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的独立意见；

  3、公司第五届监事会第十五次会议决议；

  4、中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

  2021年4月23日

  证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号：2021一021

  债券代码:128093 债券简称:百川转债

  江苏百川高科新材料股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次对外投资概述

  （1）对外投资的基本情况

  江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟投资设立全资子公司江苏亿博利新材料有限公司（暂定名，最终名称以工商部门登记核准为准），注册资本为2,000万元。

  （2）董事会审议情况

  2021年4月23日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次对外投资经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

  （3）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  本次对外投资主体为江苏百川高科新材料股份有限公司，具体情况介绍如下：

  1、江苏百川高科新材料股份有限公司营业执照信息

  统一社会信用代码：9132020073957247X1

  名 称：江苏百川高科新材料股份有限公司

  类 型：股份有限公司（上市）

  住 所：江阴市云亭街道建设路55号

  法定代表人：郑铁江

  注册资本：51697.7142万元整

  成立日期：2002年07月01日

  营业期限：2002年07月01日至2022年06月30日

  经营范围：危险化学品经营（按许可证所列方式和项目经营）；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术、纳米材料、石墨烯材料、锂离子电池用正负极材料、电解质及其原料助剂、环保型水性涂料树脂、环境友好型化工新材料助剂的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）

  三、拟投资设立全资子公司基本情况

  （一）江苏亿博利新材料有限公司

  公司名称：江苏亿博利新材料有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地址：江阴市云亭街道建设路55号

  法定代表人：蒋国强

  注册资本：2000万元整

  资金来源及出资方式：自有资金

  经营范围：危险化学品经营（按许可证所列方式和项目经营）；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术、纳米材料、石墨烯材料、锂离子电池用正负极材料、电解质及其原料助剂、环保型水性涂料树脂、环境友好型化工新材料助剂的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）

  上述信息，均以工商部门最终登记核准为准。

  四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次投资是根据公司业务发展需要决定的，符合公司未来发展战略规划，资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将做好各类风险的分析管控和防范工作，通过进一步完善现有管理体系、建立对子公司相关管理制度，强化内部控制管理等方式降低经营风险。

  五、其他

  本次对外投资公告首次披露后，公司将及时披露本次对外投资的后续进展情况。

  六、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议

  特此公告。

  江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

  2021年4月23日

  证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2021一022

  债券代码:128093 债券简称:百川转债

  江苏百川高科新材料股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

  一、本次会计政策变更的概述

  1、会计政策变更的原因

  2018年12月7日，财政部修订并发布了《企业会计准则21号一租赁》(财会[2018]35号)（以下简称“新租赁准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并执行企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。

  由于上述会计准则修订，公司需对原采用的租赁会计政策进行相应调整。

  2、变更的日期

  按照财政部规定的时间，公司于2021年1月1日起执行新租赁准则。

  3、变更前采用的会计政策本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的新租赁准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

  1、新租赁准则修订的主要内容

  （1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

  （2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

  （3）对于租赁负债，承租人应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行计量，并计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

  （4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关

  资产成本或当期损益。

  2、本次会计政策变更对公司的影响

  本次会计政策变更是公司根据财政部发布通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意公司本次对会计政策的变更。

  四、监事会对本次会计政策变更的意见

  公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次公司会计政策变更。

  五、独立董事对本次会计政策变更的独立意见

  公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合财务部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。公司董事会本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策的变更。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

  2021年4月23日

  证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号：2021一023

  债券代码:128093 债券简称:百川转债

  江苏百川高科新材料股份有限公司

  关于确定回购股份用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、回购股份基本情况

  江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开了第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》。2018年11月15日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》。2018年11月27日，公司披露了《回购报告书》（公告编号：2018-070）。具体内容详见公司刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的相关公告。

  二、回购股份实施情况

  2019年5月15日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2019-039），截至2019年5月14日，公司回购股份数量为12,811,000股，占公司总股本的2.48%，最高成交价为5.45元/股，最低成交价为4.61元/股，成交总金额为65,006,867.30元(不含交易费用）。本次股份回购已实施完毕。

  三、回购股份用途的确定

  公司于2019年4月1日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，公司决定本次回购金额不低于人民币5,000万元（含5,000万元）且不超过人民币1亿元（含1亿元），回购的股份将全部用于员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。公司预计将回购的股份用于员工持股计划的金额为人民币2,500万元-5,000万元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币2,500万元-5,000万元。

  公司于2021年4月23日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，鉴于公司发行的可转换公司债券“百川转债”已于2020年7月9日起开始转股，结合公司未来发展规划和实际情况，公司决定将回购的股份全部用于公司发行的可转换公司债券“百川转债”。

  根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，确定回购股份用途事项无需提交公司股东大会审议。

  四、独立董事意见

  公司根据实际情况确定回购股份用途不会对公司经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次确定回购股份用途符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会审议及表决程序合法合规。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

  2021年4月23日

  证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2021一024

  债券代码:128093 债券简称:百川转债

  江苏百川高科新材料股份有限公司

  关于全资孙公司投资磷酸铁、

  磷酸铁锂项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、投资项目名称

  年产2万吨磷酸铁、6000吨磷酸铁锂产品项目（以下简称“本项目”）。

  2、投资项目实施主体

  江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川新材料”）。

  3、投资金额

  本项目总投资44,507.94万元，资金来源于公司自筹资金。

  4、特别风险提示

  因受国内法律法规、政策、商业环境及经济形势等因素影响，本项目的建设周期及投资回收期等计划和预测存在不能按期推进和实现的风险。

  一、本次对外投资概述

  1、本项目的基本情况

  （1）项目名称：年产2万吨磷酸铁、6000吨磷酸铁锂产品项目

  （2）建设地点：宁夏回族自治区银川灵武市宁东能源化工基地

  （3）建设单位：宁夏百川新材料有限公司

  （4）建设周期：项目建设期2年

  （5）预计效益和投资回收期

  本项目达产期利润总额为6,058.56万元，净利润为5,149.78万元，项目所得税后投资回收期为5.95年，表明项目能较快回收投资。项目盈亏平衡点为71.41%，说明项目有较好的抗风险能力。

  3、董事会审议情况

  2021年4月23日，公司召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于全资孙公司投资磷酸铁、磷酸铁锂项目的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

  4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、实施主体介绍

  本项目的实施主体为公司全资孙公司宁夏百川新材料有限公司，具体信息如下：

  统一社会信用代码：91641200MA77437D73

  名 称：宁夏百川新材料有限公司

  类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住 所：宁东能源化工基地煤化工园区经五路西侧、明月路东侧

  法定代表人：蒋国强

  注册资本：叁亿圆整

  成立日期：2018年07月24日

  营业期限：/长期

  经营范围：电池梯次及电池材料的回收利用；锂电池材料、纳米材料、石墨烯材料及化工新材料、化工产品（危险化学品除外）的技术研究、生产和销售；化工原料（危险化学品除外）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本项目的建设是公司在打造新材料产业多元化发展道路上的重要一环，亦是对近年来涉足锂电池业务的战略延续，符合公司未来发展战略规划。可以充分利用西部资源优势，丰富产品种类，打造新的利润增长点，进一步提高公司市场竞争力、抗风险能力，对公司未来的发展将产生积极影响。

  本次对外投资的资金来源为公司自筹资金，不会对公司2021年的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将做好各类风险的分析管控和防范工作，通过进一步完善现有管理体系、建立对孙公司相关管理制度和强化内部控制管理等方式降低经营风险。

  四、其他

  本次对外投资公告披露后，公司将及时披露本次对外投资的后续进展情况。

  五、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议

  特此公告。

  江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

  2021年4月23日

  证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2021一025

  债券代码:128093 债券简称:百川转债

  江苏百川高科新材料股份有限公司

  关于变更经营范围及

  修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，现将相关内容公告如下：

  一、变更经营范围

  因业务发展需要，公司经营范围拟发生如下变更：

  ■

  公司变更后的经营范围以工商行政管理部门登记核准为准。

  二、修订《公司章程》

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，基于上述公司经营范围的变更，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。《公司章程》本次修订的具体内容如下：

  ■

  除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订内容以工商行政管理部门登记核准为准。

  三、备案文件

  1、第五届董事会第二十次会议决议

  特此公告。

  江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

  2021年4月23日

  证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2021一027

  债券代码:128093 债券简称:百川转债

  江苏百川高科新材料股份有限公司

  关于注销可转换公司债券募集资金

  专户的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、可转换公司债券募集资金基本情况

  江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2576号”文核准，公司于2020年1月3日公开发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,000.00万元。

  经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2020〕39号”文同意，公司52,000.00万元可转换公司债券于2020年1月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“百川转债”，债券代码“128093”。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,000.00万元后的余额51,000.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年1月9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，另扣除评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相关费用226.20万元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税694,075.47元后，公司本次发行募集资金的净额为508,432,075.47元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“苏公W[2020]B003号”《验资报告》。

  二、可转换公司债券募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第五届董事会第十次会议决议授权，公司及公司全资子公司南通百川新材料有限公司、全资孙公司宁夏百川新材料有限公司与中信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签署了《募集资金五方监管协议》。具体内容详见2020年1月14日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于签订募集资金五方监管协议的公告》（公告编号：2020-005）。

  三、可转换公司债券募集资金专户注销情况

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免董事会、股东大会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。根据上述规定，公司本次注销募集资金专户可豁免提交董事会审议，亦无需保荐机构发表核查意见。

  鉴于公司可转换公司债券募投项目“年产5万吨针状焦项目”已进入试生产阶段，募集资金已基本使用完毕，为便于账户管理，公司对该项目募集资金专户进行注销，并将节余资金转入公司基本户用于永久性补充流动资金。

  截至2021年4月22日，公司“年产5万吨针状焦项目”募集资金专户节余143,227.11元（均为利息收入）。公司本次注销的募集资金专户情况如下：

  ■

  公司可转换公司债券募集资金专户注销后，公司、南通百川新材料有限公司、宁夏百川新材料有限公司与中信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签署的《募集资金五方监管协议》相应终止。

  特此公告。

  江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

  2021年4月23日

  证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2021一028

  债券代码:128093 债券简称:百川转债

  江苏百川高科新材料股份有限公司

  关于举行2020年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年5月7日（周五）下午13:00-15:00在全景网举办2020年年度报告网上说明会，2020年年度报告网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与2020年年度报告网上说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长郑铁江先生、总经理蒋国强先生、财务总监曹彩娥女士、董事会秘书陈慧敏女士、独立董事蒋平平先生和公司保荐代表人艾华先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

  2021年4月23日