山西兰花科技创业股份有限公司

  公司代码：600123 公司简称：兰花科创

  2020

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 未出席董事情况

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  4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司净利润374,703,489.61元，其中母公司实现净利润678,942,952.32元，提取10%的法定盈余公积金67,894,295.23元，当年可供分配利润611,048,657.09元。综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股分配现金1元(含税),按本公司2020年12月31日总股本1,142,400,000股共计派发现金114,240,000元（含税），占2020年度归属于母公司净利润的30.49%。本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  本公司是一家以煤炭、化肥、化工为主导产业的现代企业，所属化肥化工企业以煤炭为原料进行生产，形成产业一体化优势。

  公司煤炭产业现有各类矿井14个，年设计能力2020万吨，其中生产矿井7个（含望云、伯方、唐安、大阳、宝欣、口前、永胜），年煤炭生产能力960万吨；参股41%的亚美大宁年生产能力400万吨；新建玉溪煤矿240万吨/年矿井于2019年11月投入联合试运转，2021年1月取得安全生产许可证，2021年3月完成生产要素公告，正式转入生产矿井。在建资源整合矿井5个，设计年生产能力420万吨。2020年，公司累计生产煤炭905.58万吨，同比增长5.07%；销售煤炭892.97万吨，同比增长6.2%。

  化肥产业现有尿素企业4个，年尿素产能120万吨；受环保限产和秋冬季差异化管控等因素影响，2020年公司累计生产尿素84.83万吨，同比下降1.1%；销售87.37万吨，同比增长4.8%。

  现有化工企业3个，两套甲醇转化二甲醚装置，年总产能甲醇40万吨转化生产二甲醚20万吨， 2020年，受环保限产停产和清洁能源公司全年停产影响，公司累计生产二甲醚7.76万吨，同比下降69.72%；销售7.62万吨，同比下降69.79%；新材料分公司全年生产己内酰胺10.03万吨，同比下降16.9%；销售10.10万吨，同比下降15.76%。

  （一）煤炭板块

  1、市场分析

  自2016年国家实施煤炭行业供给侧结构性改革以来，全国累计退出煤矿5500处左右，退出落后煤矿产能10亿吨/年以上，煤炭去产能目标任务超额完成。同时，伴随着煤炭企业战略性重组步伐的加快，产业集中度进一步提高。根据国家统计局数据，2020年我国煤炭产量39亿吨，同比增长1.4%，消费量同比增长0.6%。2020年全国规模以上煤炭企业营业收入20,001.9亿元，同比下降 8.4%；利润总额 2,222.7亿元，同比下降 21.1%。从全年市场走势分析，前三季度，受疫情冲击和国际原油价格大幅下跌影响，经济下行压力凸显，下游需求不足，导致煤炭价格快速下行。四季度以来，随着国内疫情防控取得显著成效，复工复产加快，宏观经济恢复增长，煤炭市场价格快速回升。

  兰花科创2020年1-12月煤炭价格走势

  ■

  数据来源：内部统计（含税）

  2、资源储量

  截止2020年12月31日，公司所属各矿保有储量15.89亿吨，其中：无烟煤12.88亿吨、动力煤2.4亿吨、焦煤0.6亿吨。

  ■

  备注：上表中保有储量来源为矿山储量年报，该年报根据2020年3月31日发布的《固体矿产资源储量分类》编制。

  3、2020年生产经营情况

  ■

  4、主要生产矿区周边交通运输和市场情况

  公司主要生产矿井地处全国最大的无烟煤基地一一沁水煤田腹地，主导产品“兰花”牌煤炭具有“三高两低一适中”的显著特点，主要面向化工、冶金、建材等行业用户销售。各生产矿井周边交通运输便捷，均建有铁路专用线，通过我国重要铁路运输动脉“太焦”线、与京广线、陇海线相连，铁路运输四通八达，销往湖北、江苏、河南、山东等十多个省份。公路销售通过晋济、晋焦两条高速公路和国道、省道，销往河北、河南、北京、山东等省市。

  （二）化肥板块

  1、市场分析

  根据中国氮肥工业协会统计，2020年，全国累计尿素产量5,622.8万吨，同比增长2.6%，表观消费量5,077.4万吨，同比增长1.5%。1-12月，累计出厂平均价1,649元/吨，同比下降10.3%。逐月来看，年初受新冠疫情影响，企业复工缓慢导致尿素价格短期上涨较快，随着各项复工复产扶持政策的出台，企业复工率提高，价格逐渐回落。1-10月全国累计尿素出厂平均价1,641元/吨，同比下降11.8%。四季度以来，受秋冬季重污染天气限产政策及天然气供应紧张影响，尿素产量急剧下降，国内尿素供应趋紧，国内尿素出厂价格上涨至1900-2000元/吨。

  兰花科创2020年1-12月尿素价格走势

  ■

  数据来源：内部统计（含税）

  2、2020年生产经营情况

  ■

  注：阳化分公司全年处于停产状态。

  （三）化工板块

  1、二甲醚市场分析

  报告期内，受新冠疫情冲击和国际原油价格大幅下跌影响，二甲醚作为终端替代产品，市场价格大幅下挫。全国二甲醚均价在2,050-3,350元/吨波动，高低价差在1,300元/吨，而2019年全国二甲醚均价在3,380-3,782元/吨波动，高低价差在400元/吨。

  兰花科创2020年1-12月二甲醚价格走势

  ■

  数据来源：内部统计（含税）

  2、二甲醚生产经营情况

  公司2020年二甲醚产品生产经营情况

  ■

  注：清洁能源公司全年处于停产状态。

  3、己内酰胺市场分析

  据中纤网统计，截至2020年末，国内己内酰胺产能431万吨，实际产量为370.8万吨左右，装置负荷达到86.03%。全年市场总体呈V型走势，1-4月震荡走低，4月上旬至12月震荡走高。

  兰花科创2020年1-12月己内酰胺价格走势

  ■

  数据来源：内部统计（含税）

  4、己内酰胺生产经营情况

  公司2020年己内酰胺产品生产经营情况

  ■

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  □适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  □适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  √适用 □不适用

  5.1 公司债券基本情况

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  5.2 公司债券付息兑付情况

  √适用 □不适用

  本公司于2020年12月23日，顺利完成19兰创01公司债券2020年度付息工作。本次付息工作于2020年12月16日发布付息公告，以2020年12月22日为债权登记日，债券利息于2020年12月23日发放到位。本期债券发行规模10亿元，票面利率5.08%，本年度付息5,080万元。

  5.3 公司债券评级情况

  √适用 □不适用

  中证鹏元资信评估股份有限公司于2020年6月22日向公司出具了《山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）、2020年公司债券（第一期）（疫情防控）2020年跟踪信用评级报告》，维持公司主体长期信用等级AA+,债券信用等级AAA,评级展望稳定。

  5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用 □不适用

  ■

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2020年主要业务指标完成情况

  ■

  注：煤炭产品内部销售量包括向公司内部化肥化工企业销售量和向能源集运、日照兰花等煤炭贸易企业销售量。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  （1）重要会计政策变更

  1）根据2017年7月5日，财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会[2017]22号），本集团批准自2020年1月1日起施行。因执行新收入准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，本集团选择仅对2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对2019年度财务报表不予调整。

  ■

  （2）重要会计估计变更

  1）本公司所属生产煤矿停止提取煤矿转产发展资金

  根据本公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于停止提取煤矿转产发展资金的议案》，同意公司所属生产煤矿自 2020年4月 1 日起停止提取煤矿转产发展资金。

  ■

  （3）首次执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

  1）合并资产负债表

  ■

  2）母公司资产负债表

  ■

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  □适用 √不适用

  股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2021-011

  债券代码：163086 债券简称：19兰创01

  债券代码：163198 债券简称：20兰创01

  山西兰花科技创业股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

  （二）本次会议通知于2021年4月13日以电子邮件和书面方式发出。

  (三)本次会议于2021年4月23日在公司八楼会议室召开，应到董事9名，实到董事8名，董事李丰亮因出差委托董事司鑫炎代为出席。

  （四）本次会议由公司董事长兼总经理李晓明先生主持，公司监事、高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）2020年度董事会工作报告；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  （二）2020年度总经理工作报告；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  （三）2020年度独立董事述职报告；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  （四）2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  （五）2020年年报全文及摘要；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  （六）2021年第一季度报告全文及正文；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  （七）2020年度利润分配预案；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  经信永中和会计师事务所审计，公司2020年度实现归属于母公司净利润374,703,489.61元，其中母公司实现净利润678,942,952.32元，提 取10%的法定盈余公积金67,894,295.23元，当年可供分配利润611,048,657.09元。

  综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，董事会同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股分配现金1元(含税),按本公司2020年12月31日总股本1,142,400,000股共计派发现金114,240,000元（含税），占2020年度归属于母公司净利润的30.49%。本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。

  此议案须提交2020年度股东大会审议。

  （详见公司公告临2021-013）

  （八）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计报酬和续聘的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元。

  董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构，聘期为一年。

  此议案须提交2020年度股东大会审议。

  （详见公司公告临2021-014）

  （九）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《山西兰花科技创业股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2020年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。

  （十）关于预计2021年度日常关联交易的议案；

  本议案为关联交易，关联董事李丰亮、司鑫炎先生回避表决，其余7名董事一致通过。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

  根据生产经营需要，本公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司租赁土地和铁路专用线，同时本公司需为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费。公司下属的化肥化工分子公司需向兰花集团下属的煤矿采购煤炭，公司控股子公司山西兰花机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司山西亚美大宁能源有限公司销售产品。

  公司2020年实际发生的日常关联交易总额为136,436.88万元，2020年预计金额为175,579.54万元，实际发生金额未超过预计金额。

  公司预计2021年度关联交易总额为161,105.17万元。

  详见公司公告临2021-015

  （十一）2020年度内部控制评价报告；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站

  （十二）2020年度社会责任报告；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站

  （十三）关于会计政策变更的议案；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  详见公司公告临2021-016

  （十四）关于部分固定资产报废的议案；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  根据《企业会计准则》和相关会计政策规定，为客观公允的反映公司截至2020年12月31日的财务状况和资产价值，在对公司及部分子公司进行资产盘点和核查确认的基础上，董事会同意对部分已超过使用年限且无使用价值的固定资产进行报废处理。本次报废固定资产原值 698.50万元，累计折旧580.04万元，减值准备7.72万元，净值110.74万元。

  （十五）关于全额计提应收款项信用损失的议案；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，为客观公允反映本公司截至 2020 年12月31日的财务状况和资产价值，经对应收账款和其他应收款进行清查，董事会同意对部分账龄较长，不易清收的应收账款和其他应收款全额计提信用损失。本次对应收款项344.73万元全额计提信用损失，其中应收账款全额计提信用损失金额为224.65万元，其他应收款全额计提信用损失金额为120.08万元。

  （十六）关于为所属子公司提供担保的议案；；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  经公司2019年度股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过412,500 万元担保。截止2020年12月31日，公司为子公司实际提供担保余额为221,801.78万元。

  结合各子公司经营发展实际情况，董事会同意2021为控股子公司日照兰花冶电能源有限公司新增担保1亿元，调整后担保总额为422,500万元。董事会同意在公司2021年度股东大会前在担保总额不超过422,500万元内继续为子公司提供担保。

  本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

  详见公司公告临2021-017

  （十七）关于向子公司提供借款的议案；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  为保证2021年公司所属部分子公司周转到期短期借款所需资金，董事会同意向其提供借款17,200万元，用于归还该部分子公司2021年4月至2022年4月到期的银行短期借款，其中向兰花煤化工借款3,800万元，向丹峰化工提供借款10,000万元，向兰花清洁能源提供借款2,400万元， 向兰花机械制造提供借款1,000万元。上述各子公司银行贷款待银行续借后归还本公司。

  （十八）关于向兴业银行申请综合授信额度的议案；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  鉴于公司第六届董事会第四次会议审议通过的“向兴业银行股份有限公司及其分子公司申请人民币贰拾亿元整（200,000万元）的综合授信额度，期限为三年”的决议即将到期。为满足公司生产经营和项目建设的需要，董事会同意继续向兴业银行股份有限公司及其分子公司申请人民币贰拾亿元整（200,000万元）的综合授信额度，授信产品包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、信托贷款、内保直贷、银行承兑汇票、国内信用证融资、融资租赁、票据贴现、票据质押担保、商票保贴、商票保兑、非融资性保函等，贷款利率以合同约定为准。期限为三年。

  以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度内发生的融资业务，不再提交公司董事会审议。

  （十九）关于向中信银行申请综合授信额度的议案；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  鉴于公司第六届董事会第四次会议审议通过的“向中信银行申请办理人民币陆亿元整（60,000万元）的综合授信额度，期限为三年”的决议即将到期。为满足生产经营和项目建设的需要，董事会同意公司继续向中信银行申请人民币捌亿元整（80,000万元）的综合授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、融资性理财、结构化融资等。期限为三年。

  以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度内发生的融资业务，不再提交公司董事会审议。

  （二十）关于向山西兰花同宝煤业有限公司提供借款的议案；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  为保证公司控股子公司山西兰花同宝煤业有限公司90万吨/年矿井项目的顺利推进，董事会同意向其提供借款25,151.399万元，专项用于以下用途：2021年工程款17,247.979万元，2021年职工工资保险费用2,996.28万元，2020年1月-2021年12月住房公积金425.14万元，日常运行费用2,382万元，村镇利益400万元，历年工程欠款1,700万元。

  (二十一) 关于向山西兰花百盛煤业有限公司提供借款的议案

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  为保证公司控股子公司山西兰花百盛煤业有限公司90万吨/年矿井项目建设和日常运营需要，董事会同意向其提供借款24,446.09万元, 专项用于以下用途：2021年工程款16,108.92万元，2021年职工工资保险费3,614.78万元, 2019年12月-2021年12月公积金660.3万元，日常运行费用2,112.09万元，村镇利益700万元，历年工程欠款200万元，产能置换指标费1,050万元。

  (二十二)关于向山西兰花沁裕煤矿有限公司提供借款的议案；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  为保证公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司90万吨/年矿井项目建设顺利推进，董事会同意向其提供借款27,584.31万元。专项用于以下用途：2021年工程款21,485.08万元，2021年职工工资保险费用2,452.25万元，2020年1月一2021年12月住房公积金286.2万元，日常运行费用1,460.78万元，村镇利益450万元，历年工程欠款400万元，产能置换指标费1,050万元。

  (二十三) 关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司提供借款的议案；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  为保证公司控股子公司山西兰花集团芦河煤业有限公司正常运行及后续工程建设，董事会同意向其提供借款10,269.88万元，专项用于以下用途：2021年工程款5,590.72万元，2021年职工工资保险费用1,775.52万元，2020年10月-2021年12月住房公积金233.64万元，日常运行费用1,200万元，村镇利益180万元，历年工程欠款240万元，产能置换指标费1,050万元。

  (二十四) 关于向山西兰花清洁能源有限公司提供借款的议案；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  公司全资子公司山西兰花清洁能源有限公司目前仍处于停产状态，鉴于其主要产品甲醇、二甲醚市场呈现触底回升态势，同时该公司须在2021年11月20前完成安全生产许可证延期办理工作，董事会同意清洁能源公司尽快组织复工复产，同意向其提供借款2,300万元，专项用于抗爆控制室等检修及相关建设项目，预缴电费等流动资金支出。

  (二十五)关于公司控股子公司玉溪煤矿调整股权结构的议案

  本议案为关联交易，关联董事李丰亮、司鑫炎先生回避表决，其余7名董事一致通过。

  玉溪煤矿成立于2004年8月，在2009年11月之前，玉溪煤矿注册19,500万元，其中本公司持有13,000万元，持股比例66.67%，兰花集团持有5281万元，持股比例27.08%，兰花集团莒山煤矿持有1219万元，持股比例6.25%。

  2009年11月，公司控股子公司玉溪煤矿引入新股东北京新得元盛投资有限公司（以下简称“北京新得元盛”）后进行了增资扩股，本次增资额分三次两年内分期缴纳，本次增资后玉溪煤矿注册资本由19,500万元增至43,647.5万元，其中本公司认缴出资10,183.93万元，出资总额增至23,183.93万元，持股比例为53.34%；兰花集团认缴出资4,135.44万元，出资总额增至9,416.44万元，持股比例为21.66%；北京新得元盛认缴出资15,226万元，持股比例为20%；莒山煤矿认缴出资954.63万元，出资总额增至2,173.63万元，持股比例为5%。

  截止目前，除北京新得元盛尚有6,532.5万元未出资到位外，其余股东均按约定出资到位。鉴于北京新得元盛长期无法取得联系，且未履行股东义务，并已被吊销营业执照。为理顺玉溪煤矿股权关系，推进其稳定发展，综合考虑北京新得元盛现状及可能存在的风险，经国资部门批复，同意由兰花集团补足该部分出资，并相应调整玉溪煤矿股权结构。本次调整后，玉溪煤矿注册资本仍为43,647.5万元，本公司持股比例仍为53.34%，兰花集团持股比例由21.66%调整为33.11%，北京新得元盛的股权比例调整为8.55%，莒山煤矿股权比例仍为5%。

  （二十六）关于唐安煤矿分公司绿色开采试验研究(充填开采)项目的议案；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  为切实解决公司所属唐安煤矿分公司“三下”压煤问题，推进压覆资源开发利用，有效解决富余矸石问题，经前期充分考察调研，董事会同意唐安煤矿采用采用膏体分层充填开采技术，开展绿色开采试验研究，推动煤矿充填回采，逐步解决资源回收和矸石处理难题。

  本项目预计总投资17,164.1万元，计划工期28个月。其中土建费用3,117.1万元，地面设备费用4,469万元，井下设备及管路费用5,815.4万元，安装费用716.5万元，井巷工程费用2,013.2万元，工程预备费、设计及其他费用1,032.9万元。该项目井巷工程投资2,013.2万元由唐安矿自行解决，其余投资15,150.9万元从公司技术开发费列支。

  结合唐安煤矿分公司现行企业煤炭价格、企业综合成本测算，在增加充填开采成本81.7元/吨，按照年充填产量31.7万吨计算，年可实现利润7,167万元，约2.4年即可收回投资。

  （二十七）关于聘任高级管理人员的议案；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  根据《公司法》、《公司章程》相关规定，董事会同意聘任王西栋先生为公司化工总工程师，任期与第七届董事会一致。（个人简历附后）

  （二十八）关于召开2020年度股东大会的通知；

  经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

  详见公司公告临2021-018

  附：王西栋个人简历

  王西栋：男，1975年11月出生，中共党员，本科学历、工程师，历任兰花科创化肥分公司班长、工段长、技术员、副主任、主任、厂长助理、副厂长，兰花科创阳化分公司经理，兰花科创田悦化肥分公司经理，兰花科创化工生产经营管理中心负责人。现任山西兰花气体有限公司执行董事兼总经理，2020年9月起任兼任公司董事。

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2021-014

  债券代码：163086 债券简称：19兰创01

  债券代码：163198 债券简称：20兰创01

  山西兰花科技创业股份有限公司

  关于续聘会计师事务所公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月23日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计报酬和续聘的议案》，公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期为一年。

  一、拟聘任事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1、基本信息

  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  成立日期：2012年3月2日

  组织形式：特殊普通合伙企业

  注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  首席合伙人：谭小青先生

  截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

  信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。

  2、投资者保护能力

  信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

  近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

  3、诚信记录

  信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

  （二）项目信息

  1、基本信息

  山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）审计业务由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）太原分所（以下简称“信永中和太原分所”）具体承办。项目合伙人、拟签字注册会计师、均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

  拟签字项目合伙人：尹巍女士，1998年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。

  拟担任独立复核合伙人：雷永鑫先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

  拟签字注册会计师：王存英女士，2012年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

  2、诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  3、独立性

  信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  4、审计收费

  结合公司规模，经双方协商确定2020年财报审计费用85万元，内控审计费用40万元，与上一期审计费用一致。

  二、拟续聘会计师事务所履行的程序

  （一）董事会审计委员会审议情况

  本公司董事会审计委员会认真审核了《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计报酬和续聘的议案》，对信永中和相关执业资质、人员信息、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等相关情况进行了充分了解，认为信永中和具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，同意续聘信永中和为公司2021年度审计机构，董事会审计委员会成员同意将该议案提交董事会审议。

  （二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

  本公司独立董事对《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计报酬和续聘的议案》发表了事前认可意见，认为信永中和会计师事务所作为一家具有多年证券从业资格的审计机构，秉持客观、公正、独立的执业理念，具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性和投资者保护能力，同意续聘其为公司2021年度审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

  （三）董事会审议情况

  本公司于2021年4月23日召开的第七届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计报酬和续聘的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：2021-018

  山西兰花科技创业股份有限公司

  关于召开2020年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年5月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年5月28日 9点00 分

  召开地点：兰花大酒店五楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年5月28日

  至2021年5月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  公司第七届董事会第三次会议已审议通过上述议案，上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会资料 将不迟于2021年 5 月20日前在上海证券交易所网站披露。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

  应回避表决的关联股东名称：山西兰花煤炭实业集团有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （1） 国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

  （2） 会议登记时间：2021年5月26日（星期三）

  （上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）

  （3） 登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

  六、 其他事项

  （1） 会期半天，与会股东交通和食宿自理；

  （2） 因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

  （3） 联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号

  邮政编码：048000

  联系人：田青云 焦建波

  联系电话：0356-2189656

  传真：0356-2189608

  特此公告。

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  兰花科创第七届董事会第三次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  山西兰花科技创业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月28日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  （下转B50版）