(上接B43版）

  证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2021-016

  转债代码：110048 转债简称：福能转债

  转股代码：190048 转股简称：福能转股

  福建福能股份有限公司关于

  2020年度日常关联交易执行情况及

  2021年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 2021年度日常关联交易预计需提交福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议

  ● 2021年度日常关联交易预计为公司日常经营相关的正常经营行为，遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的决策程序，定价公允，未对关联方形成依赖，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2021年4月23日，公司第九届董事会第七次会议审议了《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周必信先生和程元怀先生回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东福建省能源集团有限责任公司将对本议案回避表决。

  上述议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可。独立董事发表独立意见认为：公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计遵循了《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事周必信先生和程元怀先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意该议案。

  （二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

  1.与关联人商品及服务交易

  ■

  2.与关联人金融业务交易

  ■

  （三）2021年度日常关联交易预计情况

  1.与关联人商品及服务交易

  ■

  2.与关联人金融业务交易

  ■

  二、关联方及关联关系介绍

  1.福建省能源集团有限责任公司

  法定代表人：林金本；注册资本：1,000,000万人民币；公司类型：有限责任公司（国有独资）；住所：福建省福州市鼓楼区省府路1号；经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。

  福能集团为公司控股控东，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第一款，福能集团及其子公司与本公司构成关联关系。

  2.神华福能发电有限责任公司

  法定代表人：郑恒，注册资本：259,299.925050万人民币，公司类型：其他有限责任公司，住所：石狮市鸿山镇伍堡工业区20号，经营范围：火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务，电力技术咨询、技术服务；职业技能培训；售电业务。

  公司关联自然人任神华福能董事，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定，神华福能与本公司构成关联关系。

  3.福建省石狮热电有限责任公司

  法定代表人：周谟铁，注册资本：7,500万人民币，公司类型：有限责任公司（国有控股），住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇东埔新村西80号，经营范围：供热、供电、煤渣综合利用。

  公司关联自然人任石狮热电董事，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定，石狮热电与本公司构成关联关系。

  4.华润电力控股有限公司

  法定代表人：王传栋，注册资本：100亿港币，公司类型：股份有限公司，住所：香港湾仔港湾道26号华润大厦20层第2001-2002室，业务性质：投资、管理、咨询、金融与贸易。

  华润电力持有对公司具有重要影响的控股子公司福能（贵州）发电有限公司49%股权，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款规定，华润电力与本公司构成关联关系。

  5.福建石油化工集团有限责任公司

  法定代表人：徐建平，注册资本：430,000万人民币，公司类型：有限责任公司(国有控股)，住所：福建省福州市鼓楼区五四路75号外贸大厦32-33层，经营范围：从事对炼油、化工的投资开发，化工产品（不含危险品）的经营。

  公司控股股东直接控制福化集团且关联自然人任其董事，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第二款、第三款规定，福化集团及其子公司与本公司构成关联关系。

  6.国能（泉州）热电有限公司

  法定代表人：张志业，注册资本：153,404.8万人民币，公司类型：有限责任公司(国有控股)，住所：福建省泉州市泉港区南埔镇柯厝村，经营范围：供热、火力发电及相关产品的开发和生产经营；从事港区内的货物（煤炭）装卸、仓储、销售业务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

  公司关联自然人任国能泉州董事，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定，国能泉州与本公司构成关联关系。

  （二）履约能力分析

  上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，公司经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。

  三、定价政策和定价依据

  （一）向关联人购买商品

  1.煤炭采购定价

  ⑴采购内贸煤定价按对应煤种装船当日当期神华、伊泰集团公布的“下水外购煤年度长协价格”为结算基准价格，结合煤质、装港服务、长协兑现率等考核情况确定最终结算价格；⑵采购应急保障煤参照 CCI（汾渭动力煤价格指数）价格体系作为结算基准价格协商定价；⑶采购进口煤炭，由福能物流代理采购，参照 API8（中国华南地区进口煤价格指数）等国内进口煤价格指数体系协商定价 。

  2.辅助材料采购定价原则按不高于市场价格协商确定。

  3.电量替代交易定价原则按政府指导价确定。

  （二）接受关联人提供劳务

  1.建安工程、勘察设计等服务定价原则按市场公开招投标中标价格确定。

  2.码头卸煤清舱保洁、煤质化验、劳务外包、租赁、广告宣传等劳务服务定价原则按不高于市场价格协商确定。

  3.节电改造能源合同管理服务定价原则按能源合同管理交易规则协商确定。

  4.直购电交易服务定价原则为参照市场协商确定。

  （三）向关联人销售商品

  1.销售固体排放物、口罩及水刺制品、过滤材料、供汽、转供淡水等定价原则按市场价格协商确定。

  2.供电业务定价原则按福建省光伏发电上网电价政策确定。

  （四）向关联人提供劳务

  1.提供废水处理、卸煤等综合服务定价原则按照市场价格协商确定。

  2.直购电交易服务定价原则参照市场协商确定。

  （五）关于金融业务的关联交易

  1.公司及权属子公司在福能财务公司办理各项业务定价原则按：

  ⑴存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；

  ⑵贷款利率按照中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定执行；

  ⑶开具保函、办理委托贷款及承兑汇票等手续费不高于国内主要金融机构就同类服务所收取费用的合理范围；

  ⑷承兑汇票贴现利率不高于国内主要金融机构就同类服务所收取费用的合理范围。

  2.公司与福能融资租赁股份有限公司的风电设备直租或售后回租业务资金成本按不高于外部商业银行同期贷款利率确定。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司根据生产经营实际需要，借助关联方在不同领域的专业优势、管理优势和营销渠道，与上述关联方发生关联交易，有助于减少公司渠道重复设置，保障公司的原料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司遵循商业规则，与上述关联方实施的关联交易，定价公允，公司业务经营未对关联方产生依赖，未因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益情形。

  特此公告。

  福建福能股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2021-019

  转债代码：110048 转债简称：福能转债

  转股代码：190048 转股简称：福能转股

  福建福能股份有限公司

  关于公司募集资金2020年度存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2020年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

  一、非公开发行A股股票

  （一）募集资金基本情况

  经中国证监会证监许可[2015] 3126号《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2016年1月非公开发行A股股票293,478,251股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为9.20元/股，募集资金总额为人民币2,699,999,909.20元。扣除承销费和保荐费14,700,000.00元后的募集资金为2,685,299,909.20元，已经由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年1月12日汇入公司的募集资金专户。募集资金总额扣除发行费用18,663,478.25元后，实际募集资金净额人民币2,681,336,430.95元，上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第110019号验资报告。

  截至2020年12月31日止，本期使用募集资金人民币28,496,753.90元，累计使用募集资金总额人民币2,268,335,246.77元。期末募集资金余额人民币91,641,539.18元（含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额及理财产品收益），其中存放于募集资金账户期末余额91,641,539.18元，利用闲置募集资金购买理财产品期末余额0.00元。

  本期募集资金使用及期末余额情况如下：

  ■

  （二）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并经第七届董事会第八次会议进行第一次修订，第九届董事会第三次会议进行第二次修订。

  2016年1月27日、28日，公司分别与中国银行股份有限公司福建省分行、国家开发银行股份有限公司福建省分行、中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司福建省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行和兴业证券股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》在福州签订《非公开发行募集资金三方监管协议》。

  2017年公司第一次临时股东大会审议通过公司公开发行可转换公司债券事宜，聘请平安证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关法律、法规规定，公司于2018年6月4日与上述银行及平安证券股份有限公司重新签订《非公开发行募集资金三方监管协议》。

  上述《非公开发行募集资金三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2020年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：

  ■

  （三）本期募集资金的实际使用情况

  本报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

  1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  本报告期内，公司实际使用募集资金人民币28,496,753.90元，具体情况详见附表1《非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》。

  2.募投项目先期投入及置换情况

  募集资金到位以前，公司已使用自筹资金先行投入，截至2016年1月29日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 1,085,552,459.87 元，自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2016]第 110319号鉴证报告”。

  2016年2月29日，经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过，并经保荐机构兴业证券股份有限公司核查同意，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,085,552,459.87 元。

  以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金具体项目明细如下：

  ■

  3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2020年10月19日，公司第九届董事会第二十五次临时会议和第九届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并经保荐机构平安证券股份有限公司核查同意，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币10亿元(其中：非公开发行股票募集资金1.2亿元，可转换公司债券募集资金8.8亿元），使用期限不超过12个月，自本次董事会审议通过之日起计算，期限届满时及时足额归还至募集资金专户。

  截至2020年12月31日止，公司使用非公开发行股票募集资金120,000,000.00元暂时补充流动资金。

  4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  2016年3月29日，经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，并经保荐机构兴业证券股份有限公司核查同意，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会审议通过之日起一年内，使用不超过 12 亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。

  截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金累计购买了保本型理财产品227,000万元，已经全部到期收回；本期取得理财产品收益0元，累计取得理财产品收益21,615,657.78元。

  公司使用闲置募集资金进行现金理财的情况如下：

  ■

  5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  截至2020年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  截至2020年12月31日止，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  7.节余募集资金使用情况

  2020年4月21日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；2020年5月15日，公司2019年年度股东大会批准了《关于非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  截至2020年12月31日止，公司将2015年非公开发行股票部分募投项目节余募集资金265,705,735.42元永久补充流动资金。

  8.募集资金使用的其他情况

  截至2020年12月31日止，公司不存在募集资金使用的其他情况。

  （四）变更募投项目的资金使用情况

  截至2020年12月31日止，公司募投项目未发生变更。

  （五）募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

  二、公开发行可转换公司债券

  （一）募集资金基本情况

  经中国证监会《关于核准福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1732号）文件核准，公司于2018年12月7日公开发行可转换公司债券283万手（2,830万张），每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币2,830,000,000.00元，扣除保荐承销费人民币21,440,000.00元后，公司于2018年12月14日实际收到可转换公司债券认购资金人民币2,808,560,000.00元，扣除尚未用募集资金支付的其他发行费用人民币2,623,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,805,937,000.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2018]第ZK10254号《验资报告》。

  截至2020年12月31日止，本期使用募集资金人民币721,449,747.48元，累计使用募集资金总额人民币1729,729,174.03元。期末募集资金余额人民币268,716,987.02元（含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额），其中存放于募集资金账户期末余额268,716,987.02元，利用闲置募集资金购买理财产品期末余额0.00元。

  本期募集资金使用及期末余额情况如下：

  ■

  （二）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并经第七届董事会第八次会议进行第一次修订，第九届董事会第三次会议进行第二次修订。

  2018年12月27日，公司与中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、国家开发银行福建省分行、中国银行股份有限公司福建省分行、兴业银行股份有限公司福州五一支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行、交通银行股份有限公司福建省分行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行和中国建设银行股份有限公司福建省分行和平安证券股份有限公司，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等规定，在福州签订《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2019年11月11日，公司分别与中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国银行股份有限公司福建省分行和平安证券股份有限公司，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等规定，在福州签订《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2020年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：

  ■

  （三）本期募集资金的实际使用情况

  本报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

  1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  本报告期内，公司实际使用募集资金人民币721,449,747.48元，具体情况详见附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

  2.募投项目先期投入情况

  募集资金到位前，公司已使用自筹资金先行投入，截至 2018 年 12 月 31日止，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为288,741,578.97元。自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2019]第ZA10069号”鉴证报告。

  2019年4月18日，经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，并经保荐机构平安证券股份有限公司核查同意，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金288,741,578.97 元。

  以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金具体项目明细如下：

  ■

  3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  （1）2019年临时补充流动资金

  2019年10月16日，公司第九届董事会第十五次临时会议和第九届监事会第十次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金临时补充流动资金的议案》，并经保荐机构平安证券股份有限公司核查同意，在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置可转债募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币5亿元，使用期限不超过12个月，自本次董事会审议通过之日起计算，期限届满时及时足额归还至募集资金专户。

  截至2020年12月31日止，2019年公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的500,000,000.00元已归还至募集资金专户。

  （2）2020年临时补充流动资金

  2020年10月19日，公司第九届董事会第二十五次临时会议和第九届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并经保荐机构平安证券股份有限公司核查同意，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币10亿元(其中：非公开发行股票募集资金1.2亿元，可转换公司债券募集资金8.8亿元），使用期限不超过12个月，自本次董事会审议通过之日起计算，期限届满时及时足额归还至募集资金专户。

  截至2020年12月31日止，公司使用可转换公司债券闲置募集资金880,000,000.00元暂时补充流动资金。

  4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  截至2020年12月31日止，公司不存在用闲置募集资金投资相关产品的情况。

  5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  截至2020年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  截至2020年12月31日止，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  7.节余募集资金使用情况

  截至2020年12月31日止，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  8.募集资金使用的其他情况

  截至2020年12月31日止，公司不存在募集资金使用的其他情况。

  （四）变更募投项目的资金使用情况

  截至2020年12月31日止，公司募投项目未发生变更。

  （五）募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

  三、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告认为：福能股份2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告［2012］ 44号） 、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号一一临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了福能股份2020年度募集资金存放与使用情况。

  四、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

  平安证券股份有限公司出具核查意见认为：福能股份2020年度对2015年非公开发行A股股票募集资金及2017年公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  福建福能股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  附表1：

  非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

  编制单位：福建福能股份有限公司 截至2020年12月31日止 单位：元

  ■

  附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  编制单位：福建福能股份有限公司 截至2020年12月31日止 单位： 元

  ■