(上接B21版)

  1、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

  经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部印发的新租赁准则进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

  关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。

  经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断，本次计提资产减值准备事项后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关规定。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

  3、审议通过《关于〈2020年度监事会工作报告〉的议案》

  《2020年度监事会工作报告》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

  4、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

  关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

  经审核，监事会认为：鉴于未来一段时间内公司存在重大投资计划及重大现金支出的情形，公司2020年度利润分配预案不进行现金分红有利于保证投资项目的顺利实施，并降低公司的融资成本。本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于维持公司的可持续发展及维护股东的长远利益。因此，我们同意该利润分配预案。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

  5、审议通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

  2020年期末，公司合并报表范围内资产总额241,602.35万元，同比下降0.65%；归属于母公司的所有者权益156,223.33万元，同比增长3.00%；归属于上市公司股东的每股净资产6.19元，同比下降31.30%；加权平均净资产收益率2.46%，同比下降4.08%。

  2020年度，公司合并报表范围内实现营业收入164,094.59万元，同比下降12.31%；营业成本143,761.13万元，同比下降5.41%；营业利润4,594.08万元，同比下降62.17%；利润总额4,493.48万元，同比下降62.71%；归属于母公司所有者的净利润3,772.84万元，同比下降60.48%；每股收益0.15元，同比下降60.53%。

  《2020年度财务决算报告》相关数据已经公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z2141号），于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经审核，监事会认为：公司董事会编制的《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年度财务情况、经营成果及现金流量情况。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

  6、审议通过《关于〈2020年年度报告〉及其摘要的议案》

  《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核的苏州市世嘉科技股份有限公司2020年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

  7、审议通过《关于〈募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经审核，监事会认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况不存在违规的情形，公司董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2020年募集资金实际存放与使用情况。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过《关于〈2020年度内部控制评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

  《2020年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经审核，监事会认为：公司已经建立了完善的内部控制体系，该体系能够及时、有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动有序开展；公司内部控制规则得到有效地执行，不存在重大缺陷。公司董事会编制的《2020年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》真实反映了公司内部控制体系的建设及实施情况，客观评价了公司内部控制的有效性。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过《关于苏州波发特电子科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》

  关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于苏州波发特电子科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》。

  经审核，监事会认为：本次波发特业绩承诺期间累计实现的净利润金额及减值测试报告数据已经专业审计机构和评估机构的严格测算和审计，数据准确、可靠；公司依据《业绩补偿协议》的相关约定拟定的业绩补偿方案合理、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本议案。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

  10、审议通过《关于与日本电业2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》

  关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与日本电业2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》。

  经审核，监事会认为：本次与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；本次关联交易不影响本公司及波发特各项业务的独立性；不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意此次日常关联交易事项。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

  11、审议通过《关于向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》

  关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的公告》。

  关于对外担保事项：经审核，监事会认为：本次公司为波发特、中山亿泰纳、捷频电子提供担保及波发特为恩电开提供担保事项属于对合并报表范围的公司提供担保，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益情形。因此，我们同意本次担保事项。

  关于开展票据池业务事项：经审核，监事会认为：目前，波发特经营情况良好，其因业务发展需要而开展票据池业务可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，提高资金利用率，且票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意波发特本次开展票据池业务。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

  12、审议通过《关于向子公司提供财务资助的议案》

  关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向子公司提供财务资助的公告》。

  经审核，监事会认为：经审核，监事会认为：波发特与捷频电子均系公司合并报表范围内的子公司，此次财务资助是为了满足其正常的生产经营需求，有利于降低波发特与捷频电子的融资成本，促进其业务的发展；其次，波发特与捷频电子均已建立了良好的内部控制体系，公司能够对其实施有效地控制，本次提供财务资助的风险处于可控制范围内，不存在损害公司利益及股东利益的情形。因此，我们同意此次财务资助事项。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

  13、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

  关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2021年度审计机构的公告》。

  经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）建立了完善的质量控制体系，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有较强的投资者保护能力；在担任公司审计机构期间，其严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见；续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其股东利益、尤其是中小股东的利益；本次续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此，我们同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

  14、审议通过《关于公司监事2021年度薪酬的议案》

  根据《公司章程》的规定，并结合公司实际经营情况，公司第三届监事会成员的薪酬标准主要按其在公司所任岗位职务核定，公司监事2021年度薪酬不超过40万元/年，上述金额为税前金额。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

  15、审议通过《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划〉的议案》

  《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经审核，监事会认为：公司董事会拟定的《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》为公司建立了科学、稳定、持续的股东回报机制，该规划能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

  16、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

  关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

  经审核，监事会认为：在确保不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币20,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响。符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金购买理财产品。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

  17、审议通过《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》

  《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度报告正文》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核的苏州市世嘉科技股份有限公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  监事会

  二〇二一年四月二十七日

  证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2021-023

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  关于募集资金年度存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号一一信息披露公告格式》相关格式指引的规定，将苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、非公开发行股票募集配套资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）9,592,272股，每股发行价格为人民币22.27元，募集资金总额为人民币213,619,897.44元，扣除各项发行费用合计人民币18,115,000.00元（不含税17,089,622.64元）后，实际募集资金净额为人民币195,504,897.44元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））审验，并于2018年9月28日出具了会验字[2018]5886号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

  2、本年度募集资金使用金额及年末余额

  截至 2020年12月 31日止，公司募集资金使用情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：以上期末余额不含理财金额，包含累计利息收入、理财产品收益净额。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合本公司实际情况，公司制定了《苏州市世嘉科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2016年6月13日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

  公司对募集资金实行专户存储，2018年10月15日公司分别与苏州波发特电子科技有限公司、宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行（现已更名为“宁波银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行”）及华林证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。截至2020年12月31日止，《募集资金专用账户四方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截至2020年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、公司募投项目的资金使用情况

  公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2020年12月31日止募集资金实际使用情况详见下表：

  2020年度非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2018年7月18日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意公司使用部分闲置首发募集资金不超过人民币4,000万元（含）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。报告期内，公司使用了3,500万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。2018年11月16日，公司提前将部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金1,000万元归还至募集资金专户；2018年12月7日，公司提前将剩余的暂时用于补充流动资金的闲置募集资金2,500万元归还至募集资金专户。2020年度，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  3、募投项目先期投入及置换情况

  本公司非公开发行股票募集配套资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2018年10月15日（募集资金专户存储四方监管协议签订日）止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额114,168,956.35元，以募集资金置换金额为114,168,956.35元，具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  4、闲置募集资金购买理财产品的情况

  ■

  5、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  非公开发行股票募集配套资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2020年度，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2020年度公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用与存放情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  董事会

  二〇二一年四月二十七日

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  独立董事关于公司第三届董事会

  第十九次会议相关事项的

  事前认可及独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表如下意见：

  一、事前认可意见

  1、关于与日本电业2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案

  作为公司的独立董事，对董事会提交的《关于与日本电业2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：本次与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为，其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；该日常关联交易事项不影响本公司及波发特各项业务的独立性，公司及波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及波发特的利益，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；符合公司对于关联交易管理的有关规定。

  因此，我们同意将该议案提交至第三届董事会第十九次会议审议，按照相关规定进行表决。

  2、关于续聘2021年度审计机构的议案

  作为公司的独立董事，对董事会提交的《关于续聘2021年度审计机构的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）建立了完善的质量控制体系，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有较强的投资者保护能力；在以往与公司的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，对规范公司财务运作起到了建设性的作用；在担任公司审计机构期间，其严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见。

  因此，我们同意将该议案提交至公司第三届董事会第十九次会议审议，按照相关规定进行表决。

  二、独立意见

  1、关于会计政策变更的议案

  经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的新收入准则进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。因此，我们对本次会计政策变更事项发表同意的独立意见。

  2、关于计提资产减值准备的议案

  经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断，本次计提资产减值准备事项后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关规定；不存在损害公司及股东权益的情形，且该事项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

  3、关于2020年度利润分配预案的议案

  经审核，我们认为：考虑到未来一段时间内公司存在重大投资计划及重大现金支出的情形，公司2020年度利润分配预案不进行现金分红有利于保证投资项目的顺利实施，并降低公司的融资成本。本次利润分配预案与公司的成长性相匹配，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于维持公司的可持续发展及维护股东的长远利益。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

  4、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案

  经审核，我们认为：2020年度公司募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及《公司章程》《募集资金管理办法》等公司制度的规定；公司在募集资金存放与使用过程中的相关决策程序合法、有效，不存在募集资金存放与使用违规的情形；公司董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

  5、关于《2020年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的议案》

  经审核，我们认为：公司已经建立了完善的内部控制体系，该体系能够及时、有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动有序开展；公司内部控制规则得到有效地执行，不存在重大缺陷。公司董事会提交的《2020年度内部控制自我评价报告》《内部控制规则落实自查表》真实反映了公司内部控制体系的建设及实施情况，客观评价了公司内部控制的运行情况。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

  6、关于苏州波发特电子科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案

  经审核，我们认为：本次波发特业绩承诺期间累计实现的净利润金额及减值测试报告数据已经专业审计机构和评估机构的严格测算和审计，数据准确、可靠；公司依据《业绩补偿协议》的相关约定拟定的业绩补偿方案合理、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

  7、关于与日本电业2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案

  经审核，我们认为：本次与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为，其在以往的交易中双方依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；该日常关联交易事项不影响本公司及波发特各项业务的独立性，公司及波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及波发特的利益，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对此次日常关联交易事项发表同意的独立意见。

  8、关于向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案

  （1）关于对外担保事项的独立意见

  经审核，我们认为：本次公司为波发特、中山亿泰纳、捷频电子提供担保及波发特为恩电开提供担保事项属于对合并报表范围内的公司提供担保，且相关子公司（孙公司）均已建立良好的风险控制体系，公司亦能够对其实施有效控制，担保风险处于可控范围；本次担保事项符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益情形。因此，我们对本次担保事项发表同意的独立意见。

  （2）关于开展票据池业务的独立意见

  经审核，我们认为：目前，波发特经营情况良好，其因业务发展需要而开展票据池业务可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。其次，票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。因此，我们对波发特本次开展票据池业务发表同意的独立意见。

  9、关于向子公司提供财务资助的议案

  经审核，我们认为：波发特与捷频电子均系公司合并报表范围内的子公司，此次财务资助是为了满足其正常的生产经营需求，不存在关联交易情形；其次，波发特与捷频电子均已建立了良好的内部控制体系，公司能够对其实施有效地控制，本次提供财务资助的风险处于可控制范围内，不存在损害公司利益及股东利益的情形。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

  10、关于续聘2021年度审计机构的议案

  经审核，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）建立了完善的质量控制体系，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有较强的投资者保护能力；在以往与公司的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，对规范公司财务运作起到了建设性的作用；在担任公司审计机构期间，其严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见；续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其股东利益、尤其是中小股东的利益；本次续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

  11、关于公司董事2021年度薪酬的议案

  经审核，我们认为：该薪酬安排结合了目前公司所处行业特点、发展阶段、实际经营情况、各岗位职责要求等因素，有利于实现公司的战略目标。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

  12、关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案

  经审核，我们认为：该薪酬安排结合了目前公司所处行业特点、发展阶段、实际经营情况、各岗位职责要求等因素，有利于提高员工的积极性，有利于实现公司经营目标。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

  13、关于《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》的议案

  经审核，我们认为：公司董事会拟定的《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》为公司建立了科学、稳定、持续的股东回报机制，该规划能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

  14、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案

  经审核，我们认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健。为提高公司自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币20,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。因此，我们对公司使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金购买理财产品事项发表同意的独立意见。

  三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

  1、关于控股股东及其关联方占用公司资金情况

  经审核，我们认为：2020年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情形，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

  2、对外担保情况

  经审核，我们认为：2020年度，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保、违规对外担保的情况，对外担保（不包括对合并报表范围内的子公司的担保）发生额及余额均为0元。

  2020年度，公司与子公司之间获批的担保金额为不超过人民币40,000.00万元（含等值其他币种），实际与银行签署的担保金额为23,000.00万元，担保发生额为23,894.71万元，截至报告期末担保余额为13,163.32万元。

  2020年度，公司子公司对子公司之间获批的担保金额为不超过人民币20,000.00万元（含等值其他币种），实际与银行、供应商签署的担保金额为10,000万元，担保发生额为11,413.06万元，截至报告期末担保余额为4,019.24万元。

  公司在实施上述担保授权时均已严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行了审批程序，决策程序合法、合规，披露对外担保情况真实、准确、完整。

  综上，我们认为公司已严格按照相关规定，规范了公司对外担保行为，有效控制了对外担保的风险，保障了公司及股东的利益。

  占世向 夏海力

  二〇二一年四月二十七日

  证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2021-018

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2021年4月26日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，会议均审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、会计政策变更概述

  （一）变更原因

  2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号-租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据财政部要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。

  （二）变更日期

  根据财政部要求，公司于2021年1月1日起施行新租赁准则。

  （三）变更前采用的会计政策

  新租赁准则实施前，公司执行的是财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号一一存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第21号一一租赁》，以及财政部于2006年10月30日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则一一应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18号）中的《〈企业会计准则第21号一一租赁〉应用指南》。

  （四）变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则第21号-租赁》（财会〔2018〕35号），其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

  本次新租赁准则变更的主要内容有：

  1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

  2、对于使用权资产，承租人能够合理确认租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

  3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

  4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

  5、根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  本次会计政策变更及公司适用新租赁准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  2021年4月26日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的新租赁准则进行的合理变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策的变更，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  四、独立董事意见

  经审核，独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的新租赁准则进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部印发的新租赁准则进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  董事会

  二〇二一年四月二十七日

  证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2021-019

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2021年4月26日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，会议均审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提请至公司2020年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  （一）本次计提资产减值准备的原因

  根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司及子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2020年12月31日合并报表范围内的相关资产计提相应减值准备。

  （二）本次计提资产减值准备的资产范围、金额及计入的报告期间

  2020年度，公司计提的资产减值准备明细如下所示：

  ■

  本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。本次计提的资产减值准备金额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（容诚审字[2021]230Z2141号）。

  （三）本次计提资产减值准备的计提方法及金额

  1、坏账准备

  （1）坏账准备的计提方法

  资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

  对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

  本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

  对于应收票据、应收账款、应收融资款及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

  对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产、及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

  应收票据确定组合的依据如下：

  应收票据组合1 银行承兑汇票

  应收票据组合2 商业承兑汇票

  对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

  应收账款确定组合的依据如下：

  应收账款组合1 应收合并范围内关联方客户

  应收账款组合2 应收其他客户

  对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

  其他应收款确定组合的依据如下：

  其他应收款组合1 应收合并范围内关联方款项

  其他应收款组合2 应收其他款项

  其他应收款组合3 应收利息

  其他应收款组合4 应收股利

  对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

  如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。

  已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

  （2）坏账准备计提概况

  单位：元

  ■

  2、存货跌价准备

  （1）存货跌价准备的计提方法

  资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

  在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

  ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

  ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

  ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

  ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  （2）2020年存货跌价准备概况

  单位：元

  ■

  3、商誉减值准备

  （1）商誉减值准备的确认标准、计提方法

  企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：

  首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  （2）商誉形成情况

  2017年12月，公司经中国证监会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）核准实施重大资产重组，公司向苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为“苏州波发特电子科技有限公司”，以下简称“波发特”）全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有波发特100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。公司因本次重组形成商誉568,559,303.30元。

  （3）本次计提商誉减值准备情况

  鉴于，一是受新冠疫情影响，波发特2020年一季度开工率不足，而生产、管理等成本却增加；二是受海外新冠疫情扩散的影响，波发特全年产品出口未达预期；三是报告期内国内5G基站建设未达预期。上述因素导致波发特2020年度经营业绩同比下降，不及预期，波发特资产组（包含商誉）出现减值迹象。

  为真实反映公司的资产价值和财务状况，公司以2020年12月31日为评估基准日，对波发特资产组（包含商誉）进行了商誉减值测试。经评估，公司将对本次重组所形成的商誉计提19,387,411.75元的商誉减值准备，并计入2020年度当期损益。本次计提商誉减值准备后的商誉余额为549,171,891.55元。

  （4）资产组可收回金额的计算过程

  资产组认定：公司以存在商誉的波发特整体作为资产组组合进行商誉减值测试。年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。

  公司在对波发特资产组（包含商誉）进行减值测试时，按以下步骤处理：

  首先，对不包含商誉的波发特资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，结果为未发生减值损失。

  然后，再对包含商誉的波发特资产组进行减值测试，比较包含商誉的波发特资产组的账面价值与其可收回金额，发现包含商誉的波发特资产组的可收回金额低于其账面价值，于是就其差额确认减值损失，减值损失金额抵减资产组中商誉的账面价值。

  ■

  本次计提的商誉减值准备已经中水致远资产评估有限公司的评估，并出具了《苏州市世嘉科技股份有限公司并购苏州波发特电子科技有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020240号）。

  二、本次计提资产减值准备的合理性说明及对公司的影响

  1、合理性说明

  2021年4月26日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，董事会认为：本次计提资产减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断，且已经过审计机构的审计和评估公司的评估；本次计提资产减值准备后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关规定。

  2、对公司的影响

  公司本次计提资产减值准备25,344,893.88元，转销资产减值准备12,083,023.02，核销坏账11,386.00元，合计减少公司2020年度利润总额13,261,870.86元；考虑所得税影响后，将减少2020年度归属于母公司所有者的净利润14,511,376.92元，相应减少2020年归属于母公司所有者权益14,511,376.92元，相关事项将在公司2020年年度报告中反映。

  三、独立董事的独立意见

  经审核，公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断，本次计提资产减值准备事项后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关规定；不存在损害公司及股东权益的情形，且该事项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

  四、监事会意见

  2021年4月26日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断，本次计提资产减值准备事项后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关规定。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

  五、备查文件

  1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  董事会

  二〇二一年四月二十七日

  证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2021-020

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  关于2020年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2021年4月26日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，会议均审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提请至公司2020年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

  一、利润分配预案的具体内容

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020年度母公司实现净利润8,471,703.45元，加上年初未分配利润71,064,974.43元，减去已提取的法定盈余公积金847,170.35元，减去报告期内对股东的利润分配8,414,569.10元，截至2020年12月31日，母公司口径可供股东分配的利润为70,274,938.43元。

  2020年度公司合并报表范围内实现归属于母公司所有者的净利润为37,728,449.47元，加上年初未分配利润214,090,879.42元，减去已提取的法定盈余公积金847,170.35元，减去报告期内对股东的利润分配8,414,569.10元，截至2020年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为242,557,589.44元。

  根据《公司章程》等相关规定，鉴于公司正在建设建林路二期项目，后续存在重大现金支出。为保证该项目的顺利实施，并降低公司的融资成本，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  二、公司2020年度不进行利润分配的原因说明

  基于发展战略的规划，目前公司正在建设建林路二期项目，该项目计划投资19,500.00万元，主要用于支付土地价款及主要固定资产投资（建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资等），具体详见公司于2019年10月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟购买土地使用权暨对外投资的公告》（公告编号：2019-135）。

  目前该项目正处于厂房工程施工阶段，截至2020年12月31日，该项目已累计投入1,062.15万元。为保证该项目的顺利实施，并降低公司的融资成本，公司拟将留存未分配利润用于满足该项目的后续投入及维持公司日常生产经营。

  三、利润分配预案的合法性、合规性

  根据《公司章程》第一百五十四条第三款“公司实施现金分红应同时满足以下条件”之“（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过5,000万元”

  鉴于公司未来十二个月内要投资建设建林路二期项目，属于重大投资计划及重大现金支出的情形。为保证该项目的顺利实施，并降低公司的融资成本，公司拟将留存未分配利润用于满足该项目的后续投入及维持公司日常生产经营。故，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策。

  本次2020年度利润分配预案综合考虑了当前公司经营情况、未来资金使用计划与发展战略，与公司的成长性相匹配，符合《公司章程》中规定的利润分配政策；符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》；符合《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》的规定及公司在招股说明书中做出的承诺。

  四、独立董事意见

  经审核，独立董事认为：考虑到未来一段时间内公司存在重大投资计划及重大现金支出的情形，公司2020年度利润分配预案不进行现金分红有利于保证投资项目的顺利实施，并降低公司的融资成本。本次利润分配预案与公司的成长性相匹配，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于维持公司的可持续发展及维护股东的长远利益。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

  五、监事会意见

  经审核，监事会认为：鉴于未来一段时间内公司存在重大投资计划及重大现金支出的情形，公司2020年度利润分配预案不进行现金分红有利于保证投资项目的顺利实施，并降低公司的融资成本。本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于维持公司的可持续发展及维护股东的长远利益。因此，我们同意该利润分配预案。

  六、相关风险提示

  1、本次2020年度利润分配预案综合考虑了当前公司经营情况、未来资金使用计划与发展战略，与公司的成长性相匹配，符合《公司章程》中规定的利润分配政策。

  2、本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事已发表了同意的意见，尚需提请公司2020年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  董事会

  二〇二一年四月二十七日

  证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2021-024

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  关于苏州波发特电子科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况

  及业绩补偿方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2021年4月26日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，会议均审议通过了《关于苏州波发特电子科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，本议案尚需提请至公司2020年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

  一、重大资产重组概述

  公司于2017年6月5日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；2017年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书；2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过；2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。

  根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等23名苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为“苏州波发特电子科技有限公司”，以下简称“波发特”）股东非公开发行2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。

  2018年1月，波发特100%的股权过户至本公司名下，并完成了工商变更登记，成为公司的全资子公司。当月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。

  2018年9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，募集资金总额为21,361.99万元。新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。

  二、业绩承诺、补偿安排情况

  （一）业绩承诺期及承诺业绩

  根据公司与陈宝华、张嘉平签订的《苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》），陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：

  波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：

  单位：万元

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  注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。

  交易双方同意：上市公司应当在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。

  （二）业绩补偿方式

  1、本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则补偿义务人应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补偿。

  如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。

  如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；补偿义务人所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。

  2、如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则补偿义务人应按如下约定向上市公司进行补偿。

  如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿：

  （1）补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

  （2）如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。具体补偿方式如下：

  ①由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

  上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特100%的股权而向其发行股份的具体价格，即32.91元/股。

  ②上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。

  ③以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。

  3、在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

  4、补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务，由陈宝华、张嘉平依据现持有波发特股份数量按比例分担（陈宝华分担比例为67%、张嘉平分担比例为33%）；如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承担连带补偿责任。

  （三）业绩补偿的实施

  1、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：

  （1）若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；

  （2）在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

  2、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

  3、若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

  4、补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于补偿义务人现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。

  三、业绩承诺实现情况

  1、2020年度业绩承诺实现情况

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》（容诚专字[2021]230Z1470号），波发特2020年度扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺数的对比情况如下：

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  本公司基于重大资产重组的标的资产未完成2020年度业绩承诺数。

  (下转B23版)