中南出版传媒集团股份有限公司

  公司代码：601098 公司简称：中南传媒

  2020

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 未出席董事情况

  ■

  4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.3元（含税）。截至2021年4月25日，公司总股本17.96亿股，以此计算合计拟派发现金红利1,131,480,000.00元（含税），占合并报表中2020年度实现的归属于上市公司股东净利润比例为78.74%。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  公司的主要产品为出版物，用途是为消费者提供知识、信息，满足消费者的精神文化需求。业务涵盖出版、发行、印刷及印刷物资供应、媒体、数字教育、金融等领域。

  1、出版业务：一是本版图书（含教材教辅）出版，即本公司组织编写的、拥有专有出版权的图书（含教材）的出版。二是外版教材租型，即本公司与教材原出版单位以协议方式获得重印权、代印权，负责外版教材在湖南省的宣传推广、印制、发行和售后服务等工作，本公司向原出版社支付租型费，租型费一般按教材总码洋乘以一定比率计算。

  2、发行业务：发行单位向相关出版社采购图书或向生产厂家采购文化用品并销售，其中，教材教辅主要由湖南省新华书店和新教材公司通过政府采购、直供、代印和向其他出版社提供“型版”等方式销售；一般图书主要通过批发、零售、电商等渠道进行销售，湖南省内销售模式为通过实体店连锁经营，省外主要通过经销商销售；文化用品主要是代理相关生产厂家产品，通过湖南省新华书店门店销售。

  3、印刷：根据客户需求，由本公司提供纸张或客户自己采购纸张，按客户订单生产（如教材教辅、一般图书、报纸、期刊、一般印刷物、防伪标签等），并按照合同直接向客户销售。

  4、印刷物资供应：将图书用纸或社会用纸等印刷物资通过招标方式采购或从市场采购，并按照合同直接向客户销售。

  5、媒体：一是子公司潇湘晨报经营公司向潇湘晨报社独家买断《潇湘晨报》广告、发行等经营性业务，并向其支付一定比例采编运营及品牌推广等费用。二是独家运营长沙地铁1-5号线车站平面、LED 及3、4、5号线车厢（含语音）媒体等优质广告媒体资源。三是全资拥有《快乐老人报》，获取该报所有收入并介入老年大学、老年旅游、老年电商、老年出版等相关产业经营。四是红网等新媒体业务，主要通过红网PC端、移动端、户外框架媒体（两网四屏）提供内容服务，从而打造品牌，引导读者订阅无线增值等产品与服务，并吸引客户投放广告，同时通过党政机关、企业等采购形式，为其提供舆情服务、技术服务、宣传服务、县级融媒体中心建设等。五是通过媒介品牌影响力，开展长沙车展、教育博览会等线下经营活动。

  6、数字教育：通过整合公司旗下数字教育资源，打造在线教育产品集群。天闻数媒以“平台＋数据”为核心，教学为主要应用，重点建设ECO云开放平台、ECR教育资源云平台、AI课堂、AI测评等产品。贝壳网聚焦智慧校园产品线和智慧学习产品线，智慧校园面向2B端，主攻智慧校园、教师服务、教育信息化等，智慧学习面向2C端，主攻智慧图书、课程服务、学习测评等。中南迅智主要开展教育质量监测考试服务，以试卷、教辅等纸媒为流量入口，重点打造考试阅卷系统、考试测评系统等产品。

  7、金融服务：财务公司主要为其成员单位提供存贷款、结算等服务，并与银行等金融机构开展同业往来业务，泊富基金主要通过项目投资获取收益。

  按照中国证监会行业分类，公司属于新闻和出版业，行业整体发展较为平稳。根据Wind资讯，目前A股新闻和出版业上市公司共23家，2020年前三季度受新冠肺炎疫情影响，营业收入合计754.85亿元，同比减少7.02%，净利润合计89.62亿元，同比减少6.15%。

  具体来看，出版及发行属于弱周期行业，报告期公司教材教辅业务保持平稳发展态势。报媒业务受宏观经济环境和数字化趋势影响较大，广告收入持续下滑，但网络媒体及户外媒体广告收入呈增长态势。印刷及印刷物资供应服务出版、发行、报媒等业务，报告期净利润均有所增长。数字教育发展空间较大，但作为新兴产业也面临业务发展过程中的不确定因素。财务公司的经营与央行基准利率水平、金融业务规模等关系较密切。

  公司是国内出版传媒龙头企业之一，根据上述23家上市公司2020年前三季度数据，中南传媒营业收入与净利润均位列第三。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2020年度公司实现营业收入1,047,300.88万元，同比上升2.07%；利润总额157,132.34万元,同比上升9.26%；归属于上市公司股东的净利润143,699.16万元，同比上升12.64%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  ■

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。本公司2020年度纳入合并范围的子、孙公司共62户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加1户，减少1户，详见本附注八“合并范围的变更”。

  董事长：彭玻

  董事会批准报送日期：2021年4月25日

  证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2021-005

  中南出版传媒集团股份有限公司

  2020年度利润分配方案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●每股分配比例：每股派发现金红利0.63元（含税）。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配方案内容

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末累计可供分配利润（母公司口径）为人民币3,832,988,257.06元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.3元（含税）。截至2021年4月25日，公司总股本17.96亿股，以此计算合计拟派发现金红利1,131,480,000.00元（含税），占合并报表中2020年度实现的归属于上市公司股东净利润比例为78.74%。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

  自2021年4月25日至实施权益分派股权登记日期间，如因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2021年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，以“8票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了本次利润分配方案。

  （二）独立董事意见

  公司2020年度利润分配方案体现了公司重视对投资者的合理回报，充分考虑了公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益或其他不合理情形。本次利润分配方案符合公司实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续健康发展，制定及审议程序符合相关规定，我们同意公司本次利润分配方案，同意提交公司股东大会审议。

  （三）监事会意见

  公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》，监事会认为：本次利润分配方案符合公司实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意将本次利润分配方案提交公司股东大会审议。

  三、相关风险提示

  本次利润分配方案充分考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中南出版传媒集团股份有限公司董事会

  二〇二一年四月二十六日

  证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2021-007

  中南出版传媒集团股份有限公司

  关于拟签署《金融服务协议》

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）控股子公司湖南出版投资控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）签署《金融服务协议》，为控股集团提供相关金融服务，预计2021年，控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过29.5亿元（含本数），财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不高于控股集团在财务公司的可用资金，最高授信额度可滚动使用。

  ●本次签署《金融服务协议》已经2021年4月25日公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

  一、关联交易概述

  为充分发挥财务公司资金管理和金融杠杆作用，发挥金融资本对产业资本推动和促进作用，财务公司拟与控股集团签署《金融服务协议》，为控股集团提供相关金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、结算服务等。

  控股集团直接持有公司61.46%的股份，通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有公司3.23%的股份，合计持有公司64.69%的股份，为公司控股股东。财务公司注册资本为10亿元，其中中南传媒出资7亿元，持股70%，控股集团出资3亿元，持股30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、协议双方情况

  （一）湖南出版投资控股集团有限公司

  公司住所：长沙市开福区营盘东路38号

  法定代表人：彭玻

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：人民币226,000万元

  经营范围：以自有合法资产开展出版、传媒及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2020年末控股集团资产总额为2,759,492.8万元，净资产为2,082,178.73万元（未经审计的财务数据）。

  （二）湖南出版投资控股集团财务有限公司

  公司住所：长沙市开福区营盘东路38号

  法定代表人：王丽波

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币100,000万元

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（含股票二级市场投资）；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。

  根据天职国际会计师事务所审定数据，2020年末财务公司总资产为1,372,106.06万元，净资产为218,695.29万元，2020年实现营业收入35,517.63万元，净利润22,294.64万元。

  三、协议主要内容

  （一）服务内容

  财务公司向控股集团提供以下服务：

  1、为控股集团办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  2、协助控股集团实现交易款项的收付；

  3、为控股集团提供担保；

  4、办理控股集团的委托贷款及委托投资；

  5、为控股集团办理票据承兑及贴现；

  6、办理控股集团及成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  7、吸收控股集团的存款；

  8、为控股集团办理贷款及融资租赁；

  9、承销控股集团的企业债券；

  10、为控股集团提供买方信贷及融资租赁；

  11、为控股集团上下游单位提供产业链金融服务；

  12、银保监会批准的其他业务。

  财务公司提供上述服务如需经中国银保监会批准的，则在获得批准后开展相应业务。

  （二）定价原则

  1、存款服务：财务公司为控股集团提供存款服务时，存款利率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规定执行；

  2、信贷服务：财务公司向控股集团提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规定执行；

  3、其他有偿服务：财务公司向控股集团提供经营范围内的其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行间同类服务价格协商确定。

  （三）交易限额

  1、预计2021年，控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过29.5亿元（含本数）。

  2、预计2021年，财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不高于控股集团在财务公司的可用资金，最高授信额度可滚动使用。

  （四）协议生效

  自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方公章之日起生效，有效期一年。

  四、协议签署目的

  本次交易有利于整合资金资源、拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本和管理风险，实现资金管理整体效益最大化，符合公司财团发展战略及股东的长远利益。

  五、独立董事与董事会审计委员会意见

  公司独立董事事前对该交易发表了认可意见，认为该关联交易符合公司和全体股东利益，定价公允，同意提交公司董事会审议。

  公司董事会审计委员会于2021年4月20日召开公司第四届董事会审计委员会第十七次会议，会议审议通过了《关于与公司控股股东签署〈金融服务协议〉的议案》并发表意见如下：《金融服务协议》的签署有利于提高资金运营效率，关联交易定价公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

  在董事会审议该事项时，公司独立董事发表了独立意见：《金融服务协议》的签署符合公司发展战略和经营管理需要，有利于优化资源配置，提高资金运营效率。本次关联交易定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律法规的规定。我们同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

  六、本次交易尚需履行的程序

  本次签署《金融服务协议》已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

  七、备查文件目录

  （一）公司第四届董事会第十四次会议决议

  （二）公司第四届董事会审计委员会第十七次会议决议

  （三）公司独立董事事前认可意见

  （四）独立董事独立意见书

  特此公告。

  中南出版传媒集团股份有限公司董事会

  二〇二一年四月二十六日

  证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2021-009

  中南出版传媒集团股份有限公司

  关于公司2020年度

  募集资金存放与实际使用情况

  专项报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）董事会编制了截至2020年12月31日的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会证监许可〔2010〕1274号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）39,800万股，发行价格为10.66元/股，募集资金总额人民币424,268.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。

  截至2020年底募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计投入金额270,356.18万元，其中2020年度投入金额308.42万元：湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目投入212.82万元，湖南天闻新华印务有限公司新技改项目投入44.41万元，湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目投入51.19万元。截至2020年12月31日，募集资金账面余额256,353.76万元。

  二、募集资金管理情况

  根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，公司及保荐人中银国际证券股份有限公司与交通银行股份有限公司长沙松桂园支行（原五一路支行）、华融湘江银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司高信支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并将募集资金分别存入以上开户行，严格进行管理。

  截至2020年12月31日，三方监管账户募集资金存储余额见下表：

  单位：人民币元

  ■

  三、募集资金的实际使用情况

  （一）募投项目的资金使用情况

  募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  1. 收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目。项目承诺投资总额11,163.00万元，累计投入金额11,170.25万元（含产生的利息7.25万元），投入进度100%。

  2. 中南基础教育复合出版项目。项目承诺投资总额20,013.00万元，尚未投入。

  3. 数字资源全屏服务平台项目。项目承诺投资总额14,630.00万元，累计投入金额14,971.23万元（含产生的利息341.23万元），投入进度100%。

  4. 湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目。项目承诺投资总额31,982.13万元，累计投入金额2,174.96万元（其中2020年度投入金额212.82万元），投入进度6.80%。

  5. 湖南省新华书店电子商务平台项目。项目承诺投资总额9,888.00万元，累计投入金额121.16万元，投入进度1.23%。

  6. 全国出版物营销渠道建设项目。项目承诺投资总额9,772.43万元，尚未投入。

  7. 湖南天闻新华印务有限公司新技改项目。项目承诺投资总额19,991.00万元，累计投入金额15,531.50万元（其中2020年度投入金额44.41万元），投入进度77.69%。

  8. 中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目。项目承诺投资总额15,118.00万元，累计投入金额7,555.68万元，投入进度49.98%。

  9. 补充流动资金项目。项目承诺投资总额18,500.00万元，已于2010年度全部投入，投入进度100%。

  10. 湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。公司于2011 年12月10日召开第一届董事会第二十二次（临时）会议，批准使用超募资金投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。项目承诺投资总额4,300.00万元，累计投入金额4,311.85万元（含利息11.85万元），投入进度100%。

  11. 合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目。2013年9月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案》。项目承诺投资总额29,539.00万元，累计投入金额3,043.22万元（含利息43.22万元），投入进度10.30%。

  12. 湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目。2013年9月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店的议案》，本项目投资总额3,245.89万元，其中使用超募资金投资3,000.00万元，新华书店自筹流动资金245.89万元。截至2020年12月31日募集资金承诺投入金额3,000.00万元，累计投入金额2,976.33万元（其中2020年度投入金额51.19万元），投入进度99.21%。

  13. 与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目。2013年10月28日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》。项目承诺投资总额70,000.00万元，已全部投入，投入进度100%。

  14. 运用部分超募资金永久补充流动资金项目（2014年）。项目承诺投资总额60,000.00万元，已全部投入，投入进度100%。

  15. 运用部分超募资金永久补充流动资金项目（2018年）。项目承诺投资总额60,000.00万元，已全部投入，投入进度100%。

  上述募投项目中，第1、3、9、10、12、13、14和15项已按照项目资金使用计划对资金进行投入。

  第4、7、8项公司根据自身业务发展状况和市场变化情况对投入进度进行适当调整，加强风险控制，保障股东权益。

  公司已决定终止第11项合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目，并经2020年5月20日召开的公司2019年年度股东大会审议通过，详见公司临2020-011号公告。

  第2、5和6项目前尚未正式启动。面对市场变化、技术更新和自身业务发展调整等情况，公司将结合实际情况，探索新的业务模式，制定新的投资规划，以保障股东权益。具体的投资进度将在修订完善投资计划后按照中国证监会和上海证券交易所的要求及时进行充分、完整、准确的信息披露。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  截至2020年12月31日，公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额3,622.96万元。本年度未发生募集资金置换情况。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2020年12月31日，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况

  截至2020年12月31日，公司无将闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。

  （五）超募资金永久补充流动资金情况或归还银行贷款情况

  2014年7月25日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，项目承诺投资总额60,000.00万元，已全部投入。

  2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，项目承诺投资总额60,000.00万元，已全部投入。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  截至2020年12月31日，公司将超募资金用于在建项目及新项目的情况详见（一）“募投项目的资金使用情况”中的第10、11、12、13项中具体内容。

  （七）结余募集资金使用情况

  截至2020年12月31日，公司无将结余募集资金用于其它募投项目或非募投项目的情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  变更募投项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

  （一）出版创意策划项目的变更情况

  2012年12月23日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案》，变更后项目承诺投资募集资金总额11,163.00万元，已全部投入。

  （二）数字资源全屏服务平台项目的变更情况

  2012年12月23日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案》，变更后项目计划总投资32,310.00万元，其中公司对项目的募集资金承诺投资总额为14,630.00万元，已全部投入。

  （三）湖南天闻新华印务有限公司技改项目的变更情况

  2013年9月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案》，对项目实施内容进行了部分变更，变更后项目投资总额仍为19,991.00万元，截至2020年12月31日已累计投入15,531.50万元。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截至2020年12月31日，公司募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 公司募集资金专户存放、规范使用，不存在违规情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构中银国际证券股份有限公司经核查后认为，中南传媒2020年度募集资金专户中募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。部分募集资金投资项目因外部环境变化进行了变更，并依照相关规定履行了法定决策程序。部分募投项目投资进度较原计划有所滞后。

  特此公告。

  中南出版传媒集团股份有限公司董事会

  二〇二一年四月二十六日

  ■

  证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2021-010

  中南出版传媒集团股份有限公司

  关于全资子公司湖南科学技术出版社有限责任公司购买房产暨关联交易的公告

  重要内容提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次交易存在新增折旧费用影响利润的风险以及因市场波动、经济环境影响带来的资产减值风险。

  ●过去12个月，除日常性关联交易外，中南传媒未与同一关联人发生关联交易或与不同关联人进行交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  因长沙市修建湘雅路过江通道，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）全资子公司湖南科学技术出版社有限责任公司（以下简称“科技社”）原办公楼已被依法拆迁并获得补偿款，目前科技社无自有办公场地。为提升运营效率，满足业务发展需求，优化资产配置，科技社拟在原址周边购买自有办公场地，经综合考察，拟向湖南新华印刷集团有限责任公司（以下简称“印刷集团”）购买泊富商业广场写字楼共两层合计4,534.86平方米与5个地下车位使用权，计划投入资金不高于10,271.12万元，其中总房价不高于10,171.12万元，车位使用权费100万元，该交易价格包含增值税，不含契税、印花税、办证费用。印刷集团为公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内中南传媒与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、交易双方情况

  （一）科技社

  名称：湖南科学技术出版社有限责任公司

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：长沙市开福区湘雅路276号

  法定代表人：张旭东

  注册资本：3,050 万人民币

  成立日期：1993年4月2日

  经营范围：出版各类科技读物：以普及自然科学基础知识和介绍应用技术为主，兼顾提高性读物；以农村科技读物为重点，突出地方特色；有选择地出版国内外科技专著及科技工具书（按图书出版许可证核定的期限和范围从事经营）；出版互联网图书、互联网音像出版物、互联网电子出版物、互联网学术出版物、互联网教育出版物（按互联网出版许可证核定的期限和范围从事经营）；科技咨询；承办国内外书刊广告业务；自有房屋出租；组织文化艺术交流活动；承办展览展示会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  科技社系中南传媒全资子公司，自建社以来出版了多种在社会上具有相当影响力的优秀图书，如《时间简史》《世界是平的》《设计学概论》《此生未完成》《医学临床“三基”训练》等系列作品，在科普、护理等细分图书领域的市场占有率连续多年位居全国首位。2006年被评为中国新闻出版系统先进集体，2007年荣获中国出版政府奖“先进出版单位奖”，2009年被评为中国科技类出版社一级出版社，成为百佳出版单位。

  截至2020年末，科技社总资产为4.19亿元，净资产为2.86亿元，2020年实现营业收入1.78亿元，净利润1.90亿元。

  （二）印刷集团

  名称：湖南新华印刷集团有限责任公司

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：长沙市天心区韶山南路 258 号

  法定代表人：单跃鸣

  注册资本：10,000 万人民币

  成立日期：2002年6月6日

  经营范围：以自有合法资金（资产）开展印刷相关产业投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发、经营及房屋租赁；建筑装饰材料、日用百货、纺织布艺、家具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  印刷集团是湖南出版投资控股集团有限公司的全资子公司。湖南出版投资控股集团有限公司直接持有中南传媒61.46%股份，通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有中南传媒3.23%股份，合计持有中南传媒64.69%股份，为中南传媒控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，印刷集团为中南传媒关联方，本次交易构成关联交易。

  印刷集团目前主要从事房地产开发、经营及房屋租赁。截止2020年末，印刷集团总资产为19.14亿元，净资产为14.1亿元，2020年实现营业收入1.15亿元，净利润-0.83亿元。

  三、本次交易的具体内容

  （一）交易标的

  交易标的为泊富商业广场写字楼的40-41层共两层写字楼，总建筑面积4,534.86平方米，以及5个地下车位使用权（使用期限与对应土地使用权期限一致）。

  泊富商业广场由印刷集团开发，坐落于长沙市开福区芙蓉中路一段416号，南临湘春路，北临留芳路，东临芙蓉路，西临蔡锷路，处于长沙市核心金融商务区，交通条件便利。项目五证（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证）齐全，已竣工验收，为可以合法销售的商品房。泊富商业广场共53层，其中地上49层，地下4层，办公部分总面积约8.6万平方米，定位为长沙CBD核心区新型综合体，在物业档次、管理水平、租户品质等方面处于同类型甲级5A写字楼领先水平。

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）交易定价

  沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用市场法与收益法，以2020年6月30日为评估基准日，对上述交易标的的市场价值进行评估，根据其出具的《湖南科学技术出版社有限责任公司拟购买办公用房涉及的泊富商业广场写字楼40、41层办公用房及地下车位市场价值评估项目资产评估报告》（沃克森国际评报字〔2020〕第15016号），本次交易标的评估值为10,356.10万元。其中，两层商品房的评估值为10,203.00万元，车位使用权评估值为153.10万元。

  结合上述评估，综合考虑周边可比房产价格等因素，拟确定本次交易总价不高于10,271.12万元，其中总房价不高于10,171.12万元，车位使用权费100万元。

  （三）拟签署交易合同的主要条款

  出卖人：印刷集团

  买受人：科技社

  1、出卖人经批准，在0501080105-1/0501080118地块上建设商品房，项目名称为泊富商业广场，规划用途为商业。出卖人以出让方式取得位于开福区芙蓉中路一段416号泊富商业广场编号为长国用（2010）第049399号、长国用（2011）第006077号土地使用权证，土地使用权面积为33,113.71㎡，使用权起始日期为2010年4月10日，其中住宅用地终止日期为2050年4月10日或直接标注商业用地终止日期，其他用地终止日期为2050年4月10日。

  2、买受人向出卖人购买泊富商业广场写字楼的40-41共两层商品房，商品房产权登记建筑面积4,534.86平方米，商品房总房价（含增值税）10,171.12万元。［注：商品房总房价（含增值税）不高于10,171.12万元，最终价格以正式签署合同为准］。

  3、房价支付方式为：（1）买受人应于合同签订之日向出卖人支付商品房总房价（含增值税）的50%；（2）买受人正式进场办公后7个工作日内，买受人应向出卖人支付商品房总房价（含增值税）的30％；（3）商品房的房屋不动产权证出具后7个工作日内，买受人应向出卖人支付商品房总房价（含增值税）的20％。出卖人应在收到商品房总房价（含增值税）全款后3个工作日内将该商品房的房屋不动产权证原件交付至买受人。

  4、买受人应当在申请办理不动产权转移登记前交存契税、印花税及物业维修资金。

  5、除不可抗力外，出卖人未按照约定将商品房交付买受人的，按照逾期时间，分别处理：（1）逾期在 180 日之内的，自交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付已交付房价款（含增值税）万分之一的违约金，并于该商品房实际交付之日起 30日内向买受人支付违约金，合同继续履行；（2）逾期超过180日后，买受人有权退房。买受人退房的，应当书面通知出卖人。出卖人应当自退房通知送达之日起 30日内退还全部已付款，并按照买受人全部已付款的2%向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款（含增值税）万分之一的违约金，并于该商品房实际交付之日起30日内向买受人支付违约金。

  6、买受人如未按合同规定的时间付款，按逾期时间，分别处理（不作累加）：（1）逾期在 180 日之内，自合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款（含增值税）万分之一的违约金，合同继续履行；（2）逾期超过180日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的2％向出卖人支付违约金。买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款（含增值税）万分之一的违约金。

  7、出卖人同意将负4楼的050、047、043、051、052共5个车位使用权转让给买受人，使用期限与对应土地使用权期限一致，转让价款为100万元。买受人应于合同签订之日向出卖人支付转让价款的50%即50万元；买受人入驻写字楼正式开始使用车位后的7个工作日内，买受人向出卖人支付转让价款的50%即50万元。

  8、出卖人将于签订购房合同后730个工作日之内出具不动产权证。

  9、合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可请求消费者协会调解；协商不成的，通过依法向房屋所在地人民法院起诉的方式解决。

  10、合同自双方签章之日起生效。

  四、本次交易的必要性

  根据长沙市开福区城市房屋征收和补偿管理办公室《长沙市开福区人民政府关于桐梓坡路至德雅路建设工程项目（湘雅路过江通道湘江中路-芙蓉中路）房屋征收决定公告》（开政征字〔2020〕6号），因修建湘雅路过江通道，科技社原湘雅路办公楼位于项目征收范围内，现已被依法拆迁并获得补偿款18,924.13万元，目前科技社无自有办公场地。通过本次交易，科技社将拥有自有办公场地，有利于提升运营效率，保障各项经营活动顺利开展，满足其未来业务发展需要。本次交易标的与科技社原址较为临近，有利于为员工创造良好稳定的办公环境。泊富商业广场写字楼品质较高，属5A甲级，且交通便利，配套设施完善，能很好地满足办公需要，有利于提升外部形象，并优化科技社资产配置。

  （下转B26版）