一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  为向股东提供充分合理的投资回报，结合公司目前业务发展对资金的需求，公司董事会拟定 2020年度利润分配方案如下：拟以股权登记日总股本307,026,264股为基数，按照每10股现金分红1.50元(含税)，利润分配总额46,053,939.60元，占归属于上市公司净利润46.42%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

  本预案已由公司四届董事会五次会议审议通过，尚需提交2020年度股东大会审议。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)主要业务

  公司子公司辽宁冶金设计研究从事的主要业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务，主要业务涵盖烟气治理和能源管理两大领域。 烟气治理方面，设计研究院主要面向钢铁行业冶金系统球团、烧结、市政供暖公司燃煤锅炉、垃圾焚烧炉、燃煤火力发电厂等提供配套的烟气治理工程设计服务、工程总承包服务、运营服务，主要涉及脱硫、脱硝、除尘等领域。能源管理方面，设计研究院主要面向化工、钢铁等高耗能行业，提供热电联产、余热利用及环保方面的工程设计服务、工程总承包服务。同时，设计研究院面向钢铁、市政、化工、电力等行业提供设计咨询服务。

  公司主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。公司产品按照用途可以分为火电设备铸件、水电设备铸件以及其他铸件，主要火电产品有：高/中压内、外汽缸；阀体/缸体；超超临界主汽调节阀；燃机排气缸、燃机透平缸等；水电产品：上冠、下环、转轮体、推力头、叶片、增能器、导叶等；轨道交通产品：内燃机转向架、矿用卡车轮毂、架体等。

  （二）经营模式

  公司在报告期内经营模式未发生变化，采取“以销定产”的订单式生产方式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售展开。

  子公司设计研究院是典型的技术型轻资产公司，形成了以研发设计为核心的竞争力，在环保工程领域开展业务的模式主要包括工程总承包（EPC 模式）、托管运营模式、设计咨询模式。

  1、销售模式

  （1）招投标模式

  设计研究院获取项目的方式包括招投标方式和直接委托方式。

  对于必须按照《招标投标法》进行招投标的项目，设计研究院的销售流程如下：

  设计研究院在对工程招标信息进行分析筛选后，根据招标文件和技术要求，按 EPC 工程总承包模式投标，中标后进行合同签订和整体系统设计和采 购、安装调试。作为以研发、设计为核心竞争力的工程总承包类企业，设计研究院的工程总承包的营销模式是典型的技术营销模式，具体过程分为项目接触期和项目招投标期。

  （2）托管运营模式

  设计研究院为业主提供脱硫、脱硝、除尘装置运营服务，服务内容主要包括对业主拥有的烟气治理装置提供运营及常规维护，主要包括全面运营、检 修、升级及维护业主的烟气处理系统，以达到烟气排放的指标。设计研究院与业主签订运营合同之后，根据不同烟气治理的装置以及相关的烟气排放需求，在项目现场组建项目部，由设计研究院任命项目经理，经授权全面负责对项目的运营进行管理。项目经理分别抽调采购部和工程部相应人员充实进入项目部，负责材料采购、运营等业务。设计研究院各部门按照项目要求及时配置相关人员组成工作小组配合项目运作。

  运营项目开展后，项目现场需要安排人员每天对运营数据进行观测以及材料消耗。采购人员根据运营的材料要求以及人员安排要求，对外采购和部分人力外包。

  （3）设计咨询模式

  设计研究院同时提供设计咨询服务。设计研究院人员根据客户的要求，提供设计服务，根据签订的技术协议和工程要求，设计研究院对工程开展详细设计服务。

  2、采购模式

  设计研究院目前有材料采购和工程分包两种采购模式。

  对于材料采购，设计研究院的采购模式如下：

  设计研究院采购部根据建造项目和运营的采购需求，制定采购计划，面向市场采购，主要采购方式如下：

  （1）比价采购：对于维修、维护等小量原材料以及备品备件等小额标准件设备，设计研究院采用比价采购方式，即在合格供应商范围内，公司根据价格、质量、服务等采取货比三家的办法确定供应商。

  （2）招标采购模式：对于非标设备及大额通用设备和大宗材料，在存在多家供货方的情况下设计研究院采用招标方式实施采购。

  （3）定向采购模式：为保证设备质量、确保项目工期，设计研究院与部分核心设备供应商长期合作，保证采购设备的品质、价格、供货期和售后服务。对于工程分包，设计研究院的采购方式如下： 设计研究院施工分包商通过邀标和议标方式确定。根据近期市场价格情况，设计研究院首先对施工分包价格进行测算，形成施工分包参考价。邀标/议标过程中，施工单位在满足邀标/议标资质、资格条件的前提下，设计研究院对施工单位投标材料进行专业评审，在施工分包参考价的基础上，综合考虑分包单位报价，最终确定施工分包商，确保施工价格公允、合理。

  3、生产模式

  （1）工程总承包（EPC 模式）

  EPC为环保工程行业总承包业务的普遍模式。EPC即服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。

  工程总承包是指设计研究院根据用户特定需求，完成工程承包的整体方案设计、物资采购、工程施工、调试，最终经验收合格后交付用户运行，以达到用户减排节能的目的。

  （2）运营阶段的服务模式

  托管运营即提供烟气治理的服务商与业主签订托管运营协议，服务商以托管方式进行运营管理和日常维护，保证系统运行正常，节能和减排指标达到相关标准，在服务期内定期向业主收取服务费用。一般而言，托管运营服务通常在服务商承担了系统建设任务的工程上进行。

  （三）行业情况

  1、铸造板块

  铸造行业是制造业的基础产业，是众多产品和高端技术装备创新发展的基础保障；汽车、内燃机、矿冶、工程机械、发电、轨道交通、船舶等各类制造行业的核心部件均为铸造件产品，且铸造件重量占整机重量比例较高；铸造行业在国民经济发展中处于不可或缺的地位。

  十四五期间，国家新型城镇化和工业化政策将继续为铸造行业整体发展提供有力保障，下游需求的稳定增长也为行业发展提供广阔空间；技术进步和两化融合促进行业发展和结构优化使我国铸造业也将呈现出高集中度、高专业化的特点。与此同时，因政府继续加大环保整治力度，铸造行业的落后产能将加速被淘汰。

  2、环保领域

  十四五期间，得益于国家政策的鼓励与支持推动行业快速发展、公众环保意识逐步增强、公众监督与社会舆论对环保政策的贯彻执行、技术创新等，环保领域投资有望继续扩大。环保领域未来5年的发展方向和投资重点牢牢锁定国家战略角度，成为政府重点投资领域，环保行业正面临政策暖风的投资机遇。公司子公司设计研究院开展业务所涉及的领域主要分为燃煤非电领域和燃煤发电领域的烟气治理。其中燃煤非电领域主要涉及燃煤工业锅炉改造、钢铁、建材（主要包括平板玻璃、陶瓷、砖瓦）等行业，燃煤发电领域主要涉及煤电行业。

  2.1 非电领域脱硫脱硝除尘业务市场前景

  公开数据显示，钢铁、水泥、平板玻璃、陶瓷、非电燃煤锅炉等主要非电行业的大气治理市场空间合计为1,999亿元一一3,044亿元。目前我国非电行业的烟气治理发展才刚起步，未来的市场可以说是非常巨大。2020年生态环境部新修订《生态环境部工作规则》强调，不因经济下行压力放松环保，随着相关环境保护政策的推进及融资回暖，环保细分市场领域的非电治理行业，在钢铁超低排放政策全面实施后，成为近年来烟气治理的主战场。顺应政策环境变化，公司在2020年内积极加大开拓非电领域的烟气处理领域，多元化的业务发展稳步推进。

  2021年是十四五的开局之年，也是污染防治攻坚战的关键时刻，环保政策会持续加码，环境治理需求依然旺盛，环保行业基本面长期有望向好。公司受惠环保治理行业红利，未来成长空间可期。

  （1）燃煤工业锅炉改造

  近年来，为打好打赢污染防治攻坚战，中国政府精准施策、铁腕治污。中国大气污染防治的成效与未来实现综合治理和联防联控的目标息息相关。今年的政府工作报告提出的2021年重点工作包括大气污染防治：强化大气污染综合治理和联防联控，加强细颗粒物和臭氧协同控制。总体而言，中国大气污染防治的策略是联防联控，具体政策措施包括燃煤锅炉整治、煤电超低排放、工业排放提标改造等。

  我国燃煤工业锅炉保有量大，分布广，能耗高，污染重，能效和污染控制整体水平与国外相比有一定的差距，节能减排潜力巨大。“十四五”时期，随着燃煤锅炉改造工作的进一步开展，相关部门对于按期改造的燃煤锅炉用户的补贴政策的持续落实，全国各地锅炉改造的环保市场将继续增长，燃煤工业锅炉改造市场仍将繁荣不减，这场绿色革命更加显得火热。而根据中国产业信息网发布的公开信息测算，到2021年底，燃煤工业锅炉改造的市场空间将达到467亿元。

  （2）钢铁、平板玻璃、陶瓷、砖瓦、水泥等行业治理

  工业炉窑广泛应用于钢铁、建材、石化、机械制造等行业，对工业发展具有重要支撑作用，同时，也是工业领域大气污染的主要排放源。这些行业的烟气治理与火电行业相比，受政策关注度不足，烟气治理改造推进稍显缓慢。其治理措施、其排放标准和治理水平远低于火电行业。正因为这样，《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》中强调“推动钢铁等行业超低排放改造”，生态环境部、发展改革委等五部委近日联合印发《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》。《意见》提出2025年底前，重点区域基本完成，全国力争80%以上产能完成改造。并相继印发《钢铁企业超低排放改造工作方案》、《工业炉窑大气污染综合治理方案》等政策文件，不断加大非电行业的烟气治理力度，非电工业领域将成为大气污染治理的下一个风口，成为大气环境治理的重点，市场需求将呈现出持续快速增长态势。其市场空间广阔，市场规模也将达到新的高度。

  2.2 燃煤电厂的脱硫脱硝除尘工程市场和脱硫脱硝除尘运营市场

  我国煤电的重要席位较长时期内不会被取代。在2020年10月召开的全国煤电节能减排升级与改造动员电视电话会议中，环保部副部长翟青介绍，煤电行业仍然是对大气环境影响最大的行业之一。

  国家能源局、环保部明确提出，将严格控制能效、环保等新建机组准入条件，合理规划火电布局，对火电利用小时数过低(4500小时以下)的地区，要严格控制其年度火电建设规模。同时，坚决完成现役机组改造升级，加快淘汰能耗高、污染重的落后机组。为了保证升级改造完成，国家能源局将会同相关部门制定考核办法，对各省区市和中央发电企业煤电节能减排工作进行年度考核，对目标任务完成较差的将进行通报并约谈相关负责人。如江苏发布的《燃煤电厂大气污染物排放标准（征求意见稿）》（颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度限值为5mg/m3、25mg/m3、30mg/m3），较超低排放（10mg/m3、35mg/m3、50mg/m3）更加严格。该标准一旦正式发布，将成为我国目前最严燃煤电厂大气污染物排放标准。各地也会相继出台类似政策，2021年地方燃煤电厂大气污染物排放标准再加严。

  十四五期间，全国对于燃煤电厂排放治理将持续进行，政策也将持续跟进。煤电企业面临着转型的巨大压力，如何实现突出碳中和趋向的绿色低碳转型成为行业研究热点。燃煤电厂实现超低排放后的智慧运维成为近年来行业研究热点，环保政策的跟进与技术的进步保证了市场的持续空间。中国环保产业协会编写的《2020年环保产业发展评述和2021年展望》指出，碳达峰、碳中和对煤电行业影响重大，脱硝系统氨逃逸控制尚待解决。煤电行业为应对脱硝系统氨逃逸超标运行的突出问题，各发电企业正积极开展脱硝装置喷氨系统的改造。更为严格的排污控制标准对除尘、脱硫、脱硝技术有了更高的要求，估算将带来超400亿元的再次改造市场。

  2.3行业利润水平变动趋势和变动原因

  （1）环保行业

  环保行业利润水平波动较大，行业利润率水平变动主要取决于如下因素：

  一是由于很多业务因客户需求不同工程方案则不同，非标准化的作业流程，使得利润水平会根据项目不同而不同，利润水平波动较大。

  二是行业技术水平的变化。准入门槛高，竞争关键因素为技术的开发水平、系统集成应用能力、工程质量及造价控制能力、项目综合管理能力。一般情况下，项目的规模及复杂度，处理标准严格度以及技术先进性，决定了项目的利润水平，越是复杂的方案、严格的标准及先进的技术，则具备专业能力和技术实力的企业越少，相应项目的利润水平也会越高。

  随着国家对环境保护日益重视，各项环保指数标准要求均日趋严格，对建设方案和技术水平要求更高，对于具备较强实力、较丰富经验及产业链较齐全的企业来说，可根据各项目的实际情况有效控制成本，提高利润水平。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  1、报告期内，公司实现营业收入886,248,508.71元，同比增加 6.06%，归属于上市公司股东的净利润99219245.95元，同比增加12.99%。

  2、报告期末公司资产总额2132031868.10元，比上年末增幅8.44%,归属于上市股东的股东权益总额为1367820835.51元，比上年末增幅 3.68%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  本期纳入合并报表范围的子公司包括：辽宁福鞍机械制造有限公司（以下简称“福鞍机械”）、鞍山金利华仁经贸有限公司（以下简称“金利华仁”）、辽宁兴奥燃气经营有限公司（以下简称“兴奥燃气”）、辽宁福鞍燃气轮机有限公司（以下简称“福鞍轮机”）、设计研究院和辽宁盖斯菲森清洁能源有限公司（以下简称“盖斯菲森”）。本公司本年度合并范围增加子公司：盖斯菲森。具体情况参见“附注六、合并范围的变动”，“附注七、在其他主体中的权益”。

  证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2021-014

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  关于2020年年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司2020年年度利润分配预案的主要内容：以股权登记日总股本307,026,264股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利46,053,939.60元。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

  ● 上述预案经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交2020年度股东会审议。

  2021年4月26日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年年度利润分配预案》的议案。为了充分保护广大投资者的利益，现将有关情况公告如下：

  一、公司2020年年度利润分配预案

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润372,494,536.62元，加上本期归属于母公司股东的净利润99,219,245.95元，按照母公司净利润-22,257,795.49元不提取法定盈余公积，2020年7月7日,公司完成2019年度利润分配方案，分配现金股利50,659,333.56元，2020年末未分配利润为 421,054,449.01 元。

  为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求，公司董事会拟定2020年度利润分配预案如下：拟以总股本307,026,264股为基数，按照每10股现金分红1.50元(含税)，利润分配总额46,053,939.60元，占归属于上市公司净利润46.60%；不进行资本公积金转增股本。

  二、董事会对公司2020年年度利润分配预案的意见

  公司第四届董事会第五次会议审议通过了公司2020年年度利润分配方案。公司董事一致认为，公司2020年年度利润分配方案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司的经营业绩和成长性相匹配，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。该预案符合相关法律、法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司2020年利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及上市后关于新老股东按持有股份比例共享累积未分配利润的约定。本次分配金额兼顾了公司股东的即期利益和长远利益，因此，我们同意2020年利润分配预案并同意将议案提交股东大会审议。

  四、监事会意见

  公司第四届监事会第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2020年利润分配预案》。监事会认为公司制定的2020年利润分配预案符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，符合公司关于股东回报的承诺。因此，监事会同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

  五、相关风险提示

  （一）本次预披露的公司2020年年度利润分配预案须经2020年度股东大会表决通过。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2021-009

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  关于召开2020年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年5月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年5月28日 14 点00 分

  召开地点：公司四楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年5月28日

  至2021年5月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2021年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  2、 特别决议议案：2

  3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10、11

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9、11、12

  应回避表决的关联股东名称：福鞍控股有限公司、穆建华、徐福根、石鹏、潘长毅、李静、秦帅、赵爱民、黄鹏、王谦、张轶妍、勾敏。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、 出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。 2、出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡。

  3、异地股东可采用信函或传真方式登记。来信需或传真请写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封或传真上请注明“股东会议”字样。

  4、现场登记时间：2021年5月28日9:00一15:00股东的信函或传真到达日不迟于2021年5月28日16:00

  5、登记地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司四楼证券事务部。

  六、 其他事项

  1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  2、公司办公地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号。

  联 系 人：秦帅

  联系电话：0412-8437608

  传 真：0412-8492100

  邮 编：114016

  特此公告。

  辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  辽宁福鞍重工股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月28日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2021-010

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日上午10:00在公司四楼会议室以现场表决的方式召开了第四届董事会第五次会议，公司于2021年4月15日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以现场表决方式审议通过如下议案：

  议案一：《关于公司2020年年度报告正文及摘要的议案》

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。

  议案二：《关于公司2020年度审计报告的议案》

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  议案三：《公司2020年度董事会工作报告》

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。

  议案四：《公司2020年度独立董事述职报告》

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需提交股东大会听取。

  议案五：《公司2020年度总经理工作报告》

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  议案六：《公司2020年度财务决算报告》

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。

  议案七：《公司2021年度财务预算报告》

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。

  议案八：《公司2020年度利润分配的预案》

  公司根据2020年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，公司拟以股权登记日公司总股本307,026,264股为基数，向全体股东每10股现金分红1.50元(含税)，利润分配总额46,053,939.60元。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。

  议案九：《审计委员会2020年度工作履职报告》

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  议案十：《公司2020年度内部控制评价报告》

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  议案十一：《公司 2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  议案十二：《公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  议案十三：《关于重大资产重组交易对手方对标的资产2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  议案十四：《公司2020年度日常关联交易完成情况及预计2021年度日常关联交易的议案》

  审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，关联董事徐福根回避表决，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过

  议案十五：《关于公司2021年度银行综合授信额度的议案》

  为满足公司2021 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计2021年度公司需申请银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过60000万元，金融服务内容包括但不限于借款、授信、票据贴现、保理、信用证以及在浙商银行股份有限公司沈阳分行办理应收款保兑等金融业务，具体以实际发生为准。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  议案十六：《关于确认公司董事2021年度薪酬的议案》

  审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

  本议案尚待提交股东大会审议通过。

  议案十七：《关于确认公司监事2021年度薪酬的议案》

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚待提交股东大会审议通过。

  议案十八：《关于公司调整高级管理人员的议案》

  李静女士辞去公司财务总监职务，聘任为公司副总经理，仍担任公司董事。许树海先生、王雷先生因职务调整原因辞去公司副总经理职务，仍担任公司其他职务。

  由于公司日常经营需要，经公司总经理提名及董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任刘爱国先生、于广余先生、李静女士担任公司副总经理职务，李健女士担任公司财务总监职务。任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。公司其余高级管理人员未发生变更。具体内容 及 相 关 人 员 简 历 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于公司调整高级管理人员的公告》（公告编号：2021-013）。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  议案十九：《关于召开2020年年度股东大会的议案》

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第四届监事会第五次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2020年5月28日以现场和网络投票的方式召开公司2020年年度股东大会。内容详见附件《福鞍股份2020年年度股东大会会议通知》。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  特此公告。

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  董事会

  2021年4月27日

  证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2021-013

  辽宁福鞍重工股份有限公司关于

  公司高级管理人员辞任暨聘任

  高级管理人员的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第四届董事会第五次会议，审议并一致通过《关于公司调整高级管理人员的议案》，具体内容如下：

  李静女士辞去公司财务总监职务，聘任为公司副总经理，仍担任公司董事。许树海先生、王雷先生因职务调整原因辞去公司副总经理职务，仍担任公司其他职务。公司董事会对许树海先生、王雷先生在任职期间作出的贡献，表示感谢！

  由于公司日常经营需要，经公司总经理提名及董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任刘爱国先生、于广余先生、李静女士担任公司副总经理职务，李健女士担任公司财务总监职务。任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。公司其余高级管理人员未发生变更。公司独立董事已对聘任上述高级管理人员发表了同意的独立意见。

  上述聘任高级管理人员的简历详见附件。

  特此公告。

  (附件为变动人员简历)

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  董事会

  2021年4月27日

  附件：简历

  1、刘爱国先生，中共党员，中国国籍，1967年生，大专学历，中级技师。1984 年至2000年在鞍钢附企任技术部长，2001年至2003年在辽阳刘二堡兴华钢厂任技术部经理，在2004年至2005年在海城腾鳌昊晟铸钢厂任技术部经理，2005年入职公司工作至今，历任设备检修中心主任、总经理助理。

  2、 于广余先生，中共党员，中国国籍，1987年生，本科学历，中级工程师。2010年入职公司工作至今，历任机加动检车间主任、机加二车间主任、机加公司经理助理，机加公司副总经理。

  3、李健女士，中国国籍，1983年生，本科学历，高级会计师。2006年入职公司工作至今，历任公司成本会计、财务部副部长、财务部部长，副总会计师。

  经审查，未发现刘爱国先生、于广余先生、李健女士有《证券法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件。

  证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号： 2021-012

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  关于2020年度日常关联交易完成

  情况及预计2021年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年度辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“公司”)实际与关联方发生日常关联交易2,320.51万元，较预计减少3,729.49万元。预计2021年公司与关联方发生关联交易6,935.00万元。

  一、2020年日常关联交易情况

  公司第三届董事会第二十六次会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于公司预计2020年度日常关联交易的议案》，预计2020年度公司与关联方发生的日常关联交易6050.00万元。2020年度公司实际与关联方发生日常关联交易2,320.51万元，较预计减少3,729.49万元。

  2020年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：

  ■

  二、预计2021年度日常关联交易情况

  2021年度公司与关联方发生日常关联交易预计6,935.00万元，具体情况见下表：

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  ■

  四、关联交易主要内容和定价政策

  根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

  公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。

  上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

  公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  该议案已经过公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交2020年度股东大会审议。

  特此公告。

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  董事会

  2021年4月27日

  证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2021-011

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  关于第四届监事会第五次会议决议的

  公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日上午11：00在公司四楼会议室召开第四届监事会第五次会议，公司于2021年 4月

  15日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：

  议案一：《关于公司2020年年度报告正文及摘要的议案》

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。

  议案二：《关于公司2020年度审计报告的议案》

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  议案三：《公司2020年度监事会工作报告》

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。

  议案四：《公司2020年度财务决算报告》

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。

  议案五：《公司2021年度财务预算报告》

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。

  议案六：《公司2020年度利润分配预案》

  公司根据2020年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，公司拟以股权登记日公司总股本307,026,264股为基数，向全体股东每10股现金分红1.50元(含税)，利润分配总额46,053,939.60元。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。

  议案七：《审计委员会2020年度工作履职报告》

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  议案八：《公司2020年度内部控制评价报告》

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  议案九：《公司 2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  议案十：《公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  议案十一：《关于重大资产重组交易对手方对标的资产2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  议案十二：《公司2020年度日常关联交易完成情况及预计2021年度日常关联交易的议案》

  审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票，关联监事张轶妍回避表决，通过。

  本议案尚需股东大会审议通过。

  议案十三：《关于确认公司董事、监事2021年度薪酬的议案》

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚待提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  监事会

  2021年4月27日

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  公司代码：603315 公司简称：福鞍股份

  2020

  年度报告摘要