一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以814,180,908股（不含公司已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.41元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  一、报告期内公司从事的主要业务

  （一）主要业务

  公司所属行业为医药制造业，主营业务为传统中成药制剂、化学原料药及中间体、化工医药中间体、中药材及中药饮片、生物制药等的研发、生产和销售。

  公司主要产品情况：

  ■

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2020年面对新冠疫情与行业洗牌叠加的影响，公司上下齐心、积极应对、攻坚克难，一手抓发展，一手抓风险化解，运行质量呈现稳中有进,稳中向好的发展态势。

  报告期内，集团实现合并销售收入12.81亿元，同比增长10.71%，实现归属于母公司净利润1.11亿元，去年同期亏损3.94亿元。报告期内完成的主要工作有：

  1、抢抓宝贵政策机遇，资本市场深耕发展

  2020年4月1日,子公司金丝利药业在全国股转系统成功挂牌，成为公司第二家新三板挂牌企业。

  2020年7月27日，子公司森萱医药成功在新三板“精选层”公开发行股票并上市，募集资金3.24亿元，成为新三板第一批精选层挂牌企业，改善了股本结构并提高了核心竞争力。

  2、创新营销方式改革，销售渠道逐步拓宽

  公司制剂销售分公司启动营销改革，2020年5月试点，9月全面铺开，以利润考核为中心，对销售组织架构进行调整。对销售渠道进行多样探索，通过与南通各大医院签订战略合作推动南通市场销售突破；推进多品种代理工作，积极洽谈大柴胡颗粒、正柴胡饮合剂等品种的全国代理工作；推进直播营销，优化营销结构。积极拓展电商业务，与1药网、东莞弘康公司及山东新华电商合作开展线上销售业务，逐步分区域合作拼多多和阿里健康等大型主流线上平台；南通季德胜组建新媒体部，推进拼多多、抖音以及快手等电商营销。

  对销售的产品进行架构调整，制剂销售在聚焦王氏保赤丸为代表的一线品种时，积极布局大柴胡颗粒、西莱美等二线品种；原料药销售在聚焦特色原料药五氟尿嘧啶、苯巴比妥为代表的一线品种时，积极培育丙硫氧嘧啶、二氧五环等相关二线品种梯队，架构的调整为未来十四五期间精华制药销售量持续增长打下基础。

  2020年销售回款同比增长19%；应收账款下降9%。存货下降11%。主产品季德胜蛇药片、王氏保赤丸销售均突破1亿元，公司销售质量稳步提升。

  3、突出有效投资抓手，项目建设落地见效

  森萱医药子公司宁夏森萱投资年产2000吨G盐、4000吨氨基K酸、4000吨氟系列及其配套原料产品工程建设项目已经投产。东力（南通）化工有限公司超临界氧化处理工程设备已完成验收并正式投产，处理能力每天处理量废水总量5至6吨。东力（南通）化工有限公司尾气氧化处理工程进入专项评价和安全设计，尾气氧化设备基础制作完成，安装调试进行中。

  4、勤练内功夯实基础，管理体制全面优化

  一是持续推进制度管理，修订了一批管理规章制度。二是持续推进质量管理，紧盯新标准、新法规的实施，及时识别相应的质量风险点，采取相关控制措施，进行相应的变更。2020年产品市场抽检合格率100%，自检完成率100%，缺陷整改率100%。 2020年8月，集团母公司通过正柴胡饮合剂GMP符合性现场检查，2020年9月底江苏森萱顺利通过省药监局对吡罗昔康、非那西丁更换场地、磷酸氯喹恢复性生产的 GMP 符合性检查，接受外部审计11次。三是持续推进安环管理，实现死亡、重伤事故为零；火灾、爆炸事故为零；职业病、急性中毒事故为零；完成环保、职业卫生合规管理的安全年度目标。四是持续加强内审工作，全年完成了六个内审项目。

  5、加强技术科技引领，品牌形象稳步提升

  技改方面，制剂生产公司根据销售需求实施了正柴胡饮全自动包装3克生产线调试、生产；完成保赤丸扩产技术改造项目，王氏保赤丸二代自动灌装设备、王氏保赤丸铝塑包装联动线完成调试、试产。森萱医药先后完成了苯巴比妥车间等多个车间的改造工作。研发方面，公司加强核心产品研发投入，提升核心产品的品牌价值，加大核心产品资源配置的集中度。王氏保赤丸研发二次开发方面，公司与二军大长海医院李兆申院士主持的王氏保赤丸治疗成人消化性不良医学研究已经完成，各项数据表明王氏保赤丸部分功效优于国际西药品牌；由哈佛大学牵头王氏保赤丸改善肠胃功能评价及机理研究已经完成，继续推进与北京大学合作开展的王氏保赤丸作用机理研究和安全性研究。在蛇药片二次开发方面，推进与二军大开展毒虫咬伤研究和软膏新剂型开发，进行基础药理研究。与上海中医药大学合作完成对大柴胡颗粒胆道淤积作用机制研究方案的论证。亳州保和堂“方便食品”在安徽省食品安全企业标准备案服务平台备案生效。原料药研发与一致性评价方面，强力攻关国内原料药CDE平台注册工作，同时加大海外注册力度，拓展新兴市场，增加自营出口；加快苯巴比妥、丙硫等剂型一致性评价。高企申报方面，集团母公司、子公司森萱医药、南通东力、金丝利均获得高新企业证书，为企业的经营发展提供有力支撑。专利方面，2020年公司共计取得16项发明专利证书。南通公司被列为2020年省小巨人（制造类）名单。集团母公司、东力公司被认定为江苏省技术中心。2020年南通公司5-氟尿嘧啶绿色结晶技术成果通过新技术鉴定。品牌建设方面，王氏保赤丸制作技艺进入文化旅游部第五批国家级非物质文化遗产代表性传承技艺名单。社会责任方面：年初在新冠疫情最为严重的时候，全体员工放弃休假，加班加点积极组织抗疫药品正柴胡饮颗粒的生产，创造了日产60万袋正柴胡饮颗粒的记录。当获知磷酸氯喹片对防治新冠有效时，又积极开展攻关，拿出合格产品支持抗疫前线。同时，积极履行社会责任，向各级养老机构和武汉、四川等十多个医卫部门送去了精华的援助药品，在国际社会急需援手时，向伊朗送去及时雨。得到江西省鄱阳相关部门求援的信息后，调集20箱15万片国家级非遗药品季德胜蛇药片支援当地政府的抗灾，无偿调运35箱“王氏保赤丸”支持当地村级医疗机构的建设。12月19日精华制药被健康报评选为2020年度社会责任优秀企业。

  6、党建引领固本强基，塑造卓越管理团队

  党建方面，集团党委注重“政治引领”，全面加强党的政治建设，强化党委全面从严治党主体责任，落实“一岗双责”。加强党员干部作风建设。组织学习苏州“三大法宝”，南通“发展四问”、“精华四问”等要求“争当狼性干部”。严格落实“三会一课”制度等。廉洁建设方面，层层签订廉政责任状，积极开展“510思廉日”系列活动，坚持执行“三重一大”制度，坚持按制度办事。人才队伍建设方面，通过抓经营管理人才、技术技能人才和销售人才三支队伍加强人才队伍建设；通过内培外引强化人才的使用。牵头抓总培训工作，制定年度全系列培训计划，分层级、分专业组织全员学习培训，加大培训力度，丰富培训方式，促进人才素质素养、技能本领的提升。组织开展重点班次。自主开展职称评定，改革岗位机制，以适应业务拓展需要，促进人才的成长。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临退市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  按照财政部规定，公司自 2020 年 1 月 1 日开始施行《企业会计准则第 14 号一收入》（财会 [2017]22 号）。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司本年度合并范围与上年度相比增加2户，减少1户。

  1、2020年8月南通季德胜科技有限公司出资购买上海季德胜日用品有限公司45.9%股权，上海季德胜日用品有限公司成为南通季德胜科技有限公司控股子公司。

  2、公司子公司江苏森萱医药股份有限公司通过南通市公共资源交易中心挂牌拍卖南通金盛昌化工有限公司100%股权，交易于2020年7月完成。

  3、公司子公司江苏金丝利药业股份有限公司的子公司江苏苏欣医药有限公司于2020年5月分立设立宜兴苏欣养老产业发展有限公司。公司继续存续，注册资本变更为人民币475万元。此次分立系按照原股权架构分立，分立后江苏金丝利药业股份有限公司出资比例均仍为51%。

  精华制药集团股份有限公司

  董事长：尹红宇

  二〇二一年四月二十七日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2021-023

  精华制药集团股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2021年4月12日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2021年4月25日（星期日）以现场方式在公司会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长尹红宇先生主持。

  本次会议审议了以下议案：

  1、审议通过了《2020年度总经理工作报告》

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  2、审议通过了《2020年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议，《2020年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事冯巧根先生、原独立董事高学敏先生、原独立董事周卫国先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  3、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。公司监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  4、审议通过了《2020年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  公司2020年度财务决算报表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，公司2020年度营业总收入12.81亿元，较上年增加10.71%；归属于上市公司股东的净利润1.11亿元；归属于上市公司股东的净资产21.08亿元，较上年末增加13.92%。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  5、审议通过了《2020年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  公司本年度以公司总股本814,180,908股（不含公司已回购股份）为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.41元（含税），合计分红33,381,417.23元。利润分配预案尚待股东大会通过后实施。

  2020年度利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。独立董事发表了同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  6、审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  《2020年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2020年年度报告摘要》同时刊登于2021年4月27日的《证券时报》。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  7、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见2021年4月27日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》。独立董事发表了同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。关联董事张剑桥先生、尹红宇先生、吴玉祥先生回避表决。

  表决结果：4票赞成；0票弃权；0票反对。

  8、审议通过了《关于高级管理人员年薪考核的议案》。

  独立董事就2020年度公司高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司董事周云中、吴玉祥回避表决。

  表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对。

  9、审议通过了《关于在银行贷款的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  公司目前在多家银行有综合授信，因经营需要，结合公司当前发展计划及未来资金需求状况，拟同意公司可以在合计额度不超过10亿元（贷款期限不限，年贷款利率参照市场价格确定）的范围内向银行贷款。在以上贷款额度范围内，授权经营层代表公司办理贷款相关手续，包括开户、签署贷款文件等，有效期为此议案获股东大会通过之日起至公司2021年年度股东大会召开日前。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  10、审议通过了《关于2020年度计提减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  具体内容详见2021年4月27日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2020年度计提减值准备的公告》。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  11、审议通过了《内幕知情人管理制度》。

  具体内容详见2021年4月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  12、审议通过了《内幕信息知情人报备制度》。

  具体内容详见2021年4月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  13、审议通过了《内部审计制度》。

  具体内容详见2021年4月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  14、审议通过了《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  具体内容详见2021年4月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  15、审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》。

  《2021年第一季度报告全文》、《2021年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2021年第一季度报告正文》同时刊登于2021年4月27日的《证券时报》。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  16、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。董事会同意在2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议上述需要提交股东大会的议案。具体内容详见2021年4月27日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开2020年年度股东大会通知的公告》。

  表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2021-030

  精华制药集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2020年年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议的合法合规性：公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》，决定召开公司2020年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议：2021年5月18日（星期二）下午14：30在江苏省南通市崇川区青年中路198号国城生活广场A幢23层召开。

  网络投票时间：2021年5月18日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30 和下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2021年5月12日

  7、出席对象：

  （1）截至2021年5月12日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师及其他相关人员。

  8、会议地点：江苏省南通市崇川区青年中路198号国城生活广场A幢23层

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的提案均由公司董事会审议通过后提交，程序合法、资料完备。

  2、审议议案

  1、《2020年度董事会工作报告》

  2、《2020年度监事会工作报告》

  3、《2020年度内部控制自我评价报告》

  4、《2020年度财务决算报告》

  5、《2020年度利润分配预案》

  6、《2020年年度报告全文及摘要》

  7、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

  8、《关于在银行贷款的议案》

  9、《关于2020年度计提减值准备的议案》

  10、《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》

  以上议案经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，详见2021年4月27日本公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件二）

  2、登记时间、地点：2021年5月13日、5月14日、5月17日上午8：30一11：30，下午13：30一16：30，到本公司证券事务部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式：

  （1）联系地址：江苏省南通市崇川区青年中路198号国城生活广场A幢25层，邮编：226001

  （2）联系电话：0513-85609158

  （3）传真：0513-85609115

  （4）联系人：樊屹秋

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第三次会议决议；

  2、第五届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：362349。

  2.投票简称：“精华投票”。

  3.议案设置及意见表决

  （1）填报表决意见

  对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年5月18日的交易时间，即9:15-9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月18日上午9：15，结束时间为2021年5月18日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  股东授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2021年5月18日精华制药集团股份有限公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  (注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。)

  委托人单位（姓名）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股性质和数量：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托人单位公章（签名）：

  委托日期：

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2021-024

  精华制药集团股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2021年4月12日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2021年4月25日（星期日）以现场方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，出席监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席薛红卫先生主持。

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2020年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。《2020年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  2、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。监事会对董事会关于公司2020年内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  3、审议通过了《2020年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  4、审议通过了《2020年度利润分配预案》，并同意该议案提交公司2020年年度股东大会审议。监事会认为利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  5、审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。经过对公司2020年年度报告进行全面的审核后，监事会认为董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  6、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。关联监事申志刚先生回避了表决。

  表决结果：2票赞成；0票弃权；0票反对。

  7、审议通过了《关于高级管理人员年薪考核的议案》。

  薛红卫先生回避对该议案的表决。

  表决结果：2票赞成；0票弃权；0票反对。

  8、审议通过了《关于2020年度计提减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的决议程序合法合规，计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  9、审议通过了《监事会议事规则》。

  具体内容详见2021年4月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  10、审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》。

  经过对公司2021年一季度报告进行全面的审核后，监事会认为董事会编制和审核公司2021年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司监事会

  2021年4月27日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2021-026

  精华制药集团股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易预计的议案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  因生产经营需要，精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其相关子公司与江苏万年长药业有限公司（以下简称“万年长药业”）、公司及其相关子公司与南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）、 公司及其相关子公司与南通三越中药饮片有限公司（以下简称“南通产控”）之间存在部分必要的关联交易，为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，2021年度拟发生日常关联交易情况如下：

  一、预计2021年度日常关联交易

  ■

  二、上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  2020年度关联交易实际发生额均未超过原预计金额，但与预计金额相比差异较大，差异的主要原因受各种客观条件限制，交易未能完全履行。

  三、关联人和关联关系

  （一） 基本情况

  1、万年长药业

  万年长药业法定代表人鲍烨华，注册资本38,461,539元，注册地址为如东县洋口化学工业园区，经营范围：（S）-4-苄基-2-恶唑烷酮（伴生危险化学品：叔丁醇、乙醇）生产（凭法定生产许可证件经营）；化学品（R-4-氰基-3-羟基丁酸乙酯、反式1，4-二溴-2-丁烯、瑞舒伐他汀、阿伐他汀医药原料药粗品、氮茚基丁酸植物生长调节剂、N，N-二甲基癸酰胺表面活性剂）生产(药品及农药除外)；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）。

  截止2020年12月31日，万年长药业资产总额为26,062.48万元，净资产为20,053.94万元，公司拥有其24.87%股权。

  2、南通产控

  南通产控法定代表人为张剑桥，注册资本为128000万元，注册地址为南通市工农路486号，经营范围为南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  3、南通三越

  南通三越法定代表人吴慧峰，注册资本3,000万元，注册地址为南通市环城西路3号综艺大厦7层，经营范围：中药饮片（含毒性中药饮片）生产（生产地点另设分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）上述关联方与上市公司及上市公司子公司的关联关系

  公司以自有资金5,500万元增资万年长药业，拥有其22.00%股权（详见2015年2月2日披露的《对外投资公告》）。因万年长药业未能实现2016年度业绩对赌目标，需对公司进行的业绩补偿，2017年2月，该公司原股东将其所持有的万年长药业2.8741%股权转让给公司，转让完成后公司拥有万年长药业24.8741%股权（详见2017年3月21日披露的《关于参股子公司股权转让完成工商变更的公告》）。公司委派了1名高管、1名监事在万年长药业分别担任董事、监事职务。

  南通产控为公司控股股东，持有公司34.29%股份。

  南通三越是昝圣达先生实际控制的江苏综艺控股有限公司的子公司。截至2020年12月31日，本公司第二大股东昝圣达先生持有公司118,600,000股流通股，持股比例为14.19%，并通过其实际控制的南通综艺投资有限公司持有公司65,631,129股流通股，持股比例为7.85%，合计持股比例为22.04%。

  （三）履约能力分析

  万年长药业、南通产控、南通三越经营情况均较为稳定，公司及子公司向万年长药业采购或销售原材料符合公司拓展原料药及其中间体业务的要求，向南通产控及其控制的公司销售商品、采购原材料及劳务、向南通三越销售中药材符合公司及子公司生产经营和持续发展需要。

  四、关联交易的主要内容

  公司及子公司根据实际生产经营发展情况需要，需向万年长药业采购或销售原辅材料，向南通产控及其控制的公司销售商品、采购原材料及劳务、向南通三越销售中药材。

  五、定价政策和定价依据

  公司子公司与关联方之间发生的业务往来，拟与非关联企业执行同等价格和条件，参照市场公允价格，经双方平等协商确定，将不会存在利益输送等现象。

  六、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、上述日常交易均属于正常的业务活动，符合各子公司生产经营和持续发展的需要。

  2、上述日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。

  七、独立董事意见

  独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见：公司及子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事张剑桥先生、尹红宇先生、吴玉祥先生在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。我们事前同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议；

  2、第五届监事会第二次会议决议；

  3、公司独立董事事前认可及独立意见。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  （下转B360版）

  精华制药集团股份有限公司

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2021-025

  2020

  年度报告摘要