证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2021-024

  江苏国信股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次会议通知于2021年4月15日，以书面、传真、邮件方式发给公司董事，会议于2021年4月25日在公司会议室召开。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长浦宝英女士主持，与会董事经过认真审议，做出如下决议：

  审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》

  为解决同业竞争问题，公司控股股东江苏国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）在公司2016年实施重大资产重组时，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。公司于近日收到国信集团出具的《关于拟变更避免同业竞争承诺的函》，国信集团拟对该承诺中涉及江苏国信协联能源有限公司的部分内容进行变更。具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  关联董事浦宝英女士、张顺福先生和徐国群先生回避本议案的表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏国信股份有限公司

  2021年4月27日

  证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2021-025

  江苏国信股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第八次会议通知于2021年4月15日，以书面、传真、邮件方式发给公司四名监事，会议于2021年4月25日在公司会议室召开。本次会议应出席监事四名，实际出席监事四名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席王松奇先生主持。与会监事经过认真审议，做出如下决议：

  审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》

  为解决同业竞争问题，公司控股股东江苏国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）在公司2016年实施重大资产重组时，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。公司于近日收到国信集团出具的《关于拟变更避免同业竞争承诺的函》，国信集团拟对该承诺中涉及江苏国信协联能源有限公司的部分内容进行变更。具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  关联监事王松奇先生回避本议案的表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏国信股份有限公司监事会

  2021年4月27日

  证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2021-026

  江苏国信股份有限公司

  关于控股股东变更同业竞争承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）出具的《关于拟变更避免同业竞争承诺的函》，承诺变更及原因具体如下：

  一、原承诺的主要内容及履行情况

  （一）原承诺的主要内容

  为解决同业竞争问题，国信集团在公司2016年实施重大资产重组时，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。其中关于因资质等合规问题未能注入公司的江苏国信协联能源有限公司（以下简称“协联能源”）、盐城发电有限公司（以下简称“盐城发电”）、江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连云港发电”）的部分电力资产和业务，承诺内容如下：

  因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因导致无法通过本次重组注入上市公司而需由国信集团暂时保留的部分电力资产和业务（包括协联能源、盐城发电、连云港发电拥有的资产和业务），国信集团承诺将积极推动解决前述公司在电力业务资质、电力建设项目立项及环保竣工验收手续、主要土地房产权属证书等方面存在的瑕疵，以促使协联能源、盐城发电和连云港发电能够尽快满足注入上市公司条件，具体措施如下：

  （1）国信集团将积极与电力主管部门沟通，协调上述公司（包含其下属从事发电业务的子公司，下同）已投入运营的发电机组办理取得《电力业务许可证》；

  （2）国信集团将积极与主管发改委、环保部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目办理取得项目立项批复以及项目环保竣工验收批复；

  （3）国信集团将积极与国土、住建等主管部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目用地办理取得土地使用权证书,主要生产经营用房办理取得房屋所有权证书。

  在上述三个方面的瑕疵规范手续办理完毕后的半年内，国信集团承诺将国信集团所持上述公司股权以公平合理的条款和条件注入上市公司；如因瑕疵规范手续办理进度不一致导致协联能源、盐城发电和连云港发电中部分公司尚未满足上述注入条件的，不影响本公司将已满足上述注入条件的公司注入上市公司，国信集团承诺按照上述期限将已满足注入条件的公司注入上市公司。

  （二）原承诺的履行情况

  自国信集团出具上述承诺至今，国信集团及公司一直积极与相关主管部门沟通，努力消除瑕疵情况。协联能源、盐城发电和连云港发电经过努力均已取得电力业务许可证。但由于立项许可文件、竣工验收手续、土地权属等问题年代久远、政府部门职能变更等多种原因，未能完全处理完毕。

  二、变更承诺的原因

  根据《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，国信集团做出的拟将协联能源注入公司的承诺确已无法履行，现拟对承诺的部分内容进行变更，主要原因如下：

  1、协联能源瑕疵解决存在实质性障碍

  协联能源目前拥有3台小容量燃煤机组和2个化学品项目。2016年公司进行重大资产重组时，协联能源的3台燃煤机组因缺少机组的正式立项审批文件、建设许可证、竣工验收手续和电力业务许可证及相关厂房的产权证书，不符合注入上市公司的条件。

  国信集团做出承诺后，一直积极与相关主管部门沟通，竭力争取解决上述瑕疵问题。经过不懈努力，协联能源于2017年12月成功取得3台燃煤机组电力业务许可证。

  然而，由于复杂的历史原因，当时的机组建设规模和国家发改委的批复规模不完全一致，导致无法获得机组的正式立项审批文件、建设许可证、竣工验收手续，同时相关厂房也无法取得产权证书。其后尽管国信集团与有关部门反复沟通办理相关文件和手续，但因历史久远、政府部门职能变更等多种原因，最终无法补齐前述文件。鉴于此，协联能源的瑕疵问题难以彻底解决，始终无法满足注入上市公司的条件。

  2、协联能源面临巨大的转型压力

  协联能源从事燃煤热电与生物化工两大产业，产业格局独特、业态庞杂。其拥有的3台燃煤机组（1台12MW机组和2台135MW机组）主要服务于柠檬酸的生产，装机容量小，竞争力差，且在国家“3060碳达峰碳中和”的政策背景下，存在关停的可能。届时，柠檬酸作为大量消耗能源的高载能产业所依托的生存基础将不复存在。同时，柠檬酸产业处于充分竞争类行业领域，市场化要求比较高。近年来，协联能源公司盈利能力较差，如果不及早实施业务转型，将面临大量员工分流、遣散的压力，因此协联能源向股东方申请进行混合所有制改革。国信集团作为协联能源的控股股东，考虑到协联能源实际面临的转型压力以及瑕疵问题确实难以彻底解决，因此拟同意其进行混合所有制改革。混合所有制改革完成后，国信集团不再是协联能源的控股股东。

  三、变更后的承诺

  根据《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，国信集团做出的拟将协联能源注入公司的承诺确已无法履行，现对《关于避免同业竞争的承诺函》中的部分承诺进行变更，主要删除了承诺中关于协联能源和重组的表述。变更前后的承诺内容对照如下：

  ■

  变更后的《关于避免同业竞争的承诺函》内容详见附件。

  四、本次变更承诺事项对公司的影响

  本次承诺变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有助于彻底解决公司与承诺人之间的同业竞争问题，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  五、相关审批程序

  本次承诺变更事项已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  六、独立董事意见

  本次变更同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有助于彻底解决公司与承诺人之间的同业竞争问题，不会对公司相关经营造成影响，未损害公司和其他股东利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们同意承诺人变更承诺的议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  七、监事会意见

  本次变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关要求，审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

  特此公告。

  江苏国信股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  附件：

  江苏省国信集团有限公司

  关于避免同业竞争的承诺函（变更后）

  1、除盐城发电有限公司（以下简称“盐城发电”）、江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连云港发电”）外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与江苏国信股份有限公司（以下简称“上市公司”）构成同业竞争的业务的情形；

  2、由于发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因盐城发电和连云港发电等火力发电业务资产目前不具备注入上市公司的条件， 除盐城发电和连云港发电外，本公司及本公司控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动；

  3、如本公司及本公司控制的包括江苏国信大丰港发电有限公司在内的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在法律法规及相关部门允许的情况下尽力将该商业机会按照公平合理条款和条件给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

  4、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；

  5、对于因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因导致无法注入上市公司而需由本公司暂时保留的盐城发电和连云港发电拥有的资产和业务，本公司承诺将积极推动解决前述公司在电力业务资质、电力建设项目立项及环保竣工验收手续、主要土地房产权属证书等方面存在的瑕疵，以促使盐城发电和连云港发电能够尽快满足注入上市公司条件，具体措施如下：

  （1）本公司将积极与电力主管部门沟通，协调上述公司（包含其下属从事发电业务的子公司，下同）已投入运营的发电机组办理取得《电力业务许可证》；

  （2）本公司将积极与主管发改委、环保部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目办理取得项目立项批复以及项目环保竣工验收批复；

  （3）本公司将积极与国土、住建等主管部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目用地办理取得土地使用权证书,主要生产经营用房办理取得房屋所有权证书。

  在上述三个方面的瑕疵规范手续办理完毕后的半年内，本公司承诺将本公司所持上述公司股权以公平合理的条款和条件注入上市公司；如因瑕疵规范手续办理进度不一致导致盐城发电和连云港发电中部分公司尚未满足上述注入条件的，不影响本公司将已满足上述注入条件的公司注入上市公司，本公司承诺按照上述期限将已满足注入条件的公司注入上市公司；

  6、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。

  7、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

  证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2021-027

  江苏国信股份有限公司

  关于2020年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年4月15日公告了《江苏国信股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》，定于2021年5月7日以现场和网络投票相结合的方式召开2020年度股东大会。

  2021年4月25日，公司收到控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）出具的《关于提议增加公司2020年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》作为临时提案提交公司2020年度股东大会进行审议。

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。截至目前，国信集团持有公司股份2,710,521,515股，占公司总股本的比例为71.74%。国信集团符合提出临时提案的主体资格，临时提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合有关规定。该议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司董事会同意将该议案提交至公司2020年度股东大会审议。

  根据以上情况，现将公司2020年度股东大会的召开通知补充、公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议主持人：董事长浦宝英女士

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议时间：

  （1）现场会议时间：2021年5月7日（星期五）下午14:30开始。

  （2）网络投票时间：2021年5月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年5月7日09:15至15:00期间的任意时间。网络投票的具体操作流程见附件一。

  5、会议召开方式：采取现场书面表决与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  6、股权登记日：2021年4月28日（星期三）

  7、出席对象：

  （1）2021年4月28日（星期三）下午收市后登记在册、持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样参见附件二）；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师等相关人员。

  8、会议地点：南京国信大酒店三楼神州厅（南京市玄武区长江路88号）

  二、会议审议事项

  1、《2020年度董事会工作报告》；

  独立董事陈良先生、蒋建华女士和魏青松先生将分别在本次股东大会上做2020年度工作述职，本事项无需审议。

  2、《2020年度监事会工作报告》；

  3、《2020年度财务决算报告》；

  4、《2020年度利润分配预案》；

  5、《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》；

  6、《2020年度内部控制自我评价报告》；

  7、《2020年年度报告》及摘要；

  8、《关于续聘2021年度审计机构的议案》；

  9、《关于江苏信托未来12个月（2021年6月-2022年5月）证券投资计划的议案》；

  10 、《关于江苏信托未来12个月（2021年6月-2022年5月）投资信托计划的议案》；

  11、《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；

  12、《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。

  上述议案已经由公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过。具体内容见公司刊登在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  本次会议的议案4-6、8-10和12将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码请见下表：

  ■

  四、会议登记等事项

  1、 登记方式：现场登记或传真方式登记

  2、 登记时间：2021年4月30日上午9:00-11:30，下午14:30-17:30

  3、 登记地点：南京市玄武区长江路88号16层

  联系电话：025-84679116

  传真号码：025-84679188

  联系人：马女士

  4、 登记手续：

  （1） 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的和代理人身份证。

  （2） 自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  （3） 异地股东可采用信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三）（须在2021年4月30日下午17:30前送达或传真至公司）。不接受电话登记。

  5、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。本次会议现场会议为期半日，出席会议代表交通费与食宿费自理。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址:http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发事件的影响，则本会议的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、 第五届董事会第九次会议决议、第五届董事会第十次会议决议；

  2、 第五届监事会第七次会议决议、第五届监事会第八次会议决议；

  3、 深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江苏国信股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362608

  2、投票简称：苏信投票

  3、填报表决意见或选举票数

  本次会议审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统的投票程序

  1.投票时间：2021年5月7日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月7日9:15至15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  江苏国信股份有限公司

  2020年度股东大会授权委托书

  兹全权委托________先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏国信股份有限公司2020年度股东大会的表决，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票并代为签署本次会议需要签署的相关文件：

  ■

  注：

  1、如欲对上述议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人股票账号： 持股数： 股

  股份性质：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人签字（或盖章）：___________

  委托日期： 年 月 日