第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人邓明长、主管会计工作负责人肖兵兵及会计机构负责人(会计主管人员)周海君声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、货币资金：期末余额为83,464.84万元，较期初减少32.63%，主要是支付的工程、采购等款项增加；

  2、应收款项融资：期末余额为329.32万元，较期初减少59.78%，主要是银行承兑汇票减少；

  3、预付款项：期末余额为14,360.91万元，较期初增加91.96%，主要是预付的工程、采购等款项增加；

  4、在建工程：期末余额11,750.89万元，较期初增加40.49%，主要是力行盾构机制造、岩土工程技术设备研制基地、安吉通航产业基地项目（一期）综合配套服务项目的建设投入增加；

  5、其他非流动资产：期末余额1,702.97万元，较期初减少64.14%，主要是支付的设备款减少；

  6、应付账款：期末余额149,496.26万元，较期初减少31.82%，主要是支付的工程、采购等款项增加；

  7、合同负债:期末余额29,540.16万元，较期初增加81.14%，主要是建造合同中已结算未完工形成的合同负债增加；

  8、长期借款：期末余额0万元，较期初减少562.50万元，主要是重分类至一年内到期的非流动资产；

  9、营业收入：本期发生额106,075.26万元，较上年同期增加69.36%，主要是公司生产经营规模扩大；

  10、营业成本：本期发生额89,208.03万元，较上年同期增加77.93%，主要是公司生产经营规模扩大；

  11、税金及附加：本期发生额258.10万元，较上年同期增加58.43%，主要是公司生产经营规模扩大，附加税增加；

  12、研发费用：本期发生额2,933.00万元,较上年同期增加65.73%，主要是研发支出增加；

  13、财务费用：本期发生额3,971.09万元，较上年同期增加36.67%，主要是中期票据确认本期利息支出；

  14、投资收益：本期发生额-150.60万元，较上年同期增长62.20%，主要是联营企业发生亏损金额较上年减少；

  15、经营活动产生的现金流量净额：本期发生额-40,248.15万元，较上年同期减少30,500.39万元，主要是公司经营规模扩大，支付工程、采购等款项增加；

  16、投资活动产生的现金流量净额：本期发生额-3,324.80万元，较上年同期减少3,138.03万元，主要是购建固定资产、无形资产等支付的款项增加；

  17、筹资活动产生的现金流量净额：本期发生额4,618.35万元，较上年同期增加8,905.82万元，主要是偿还到期债务较上年同期减少。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公开发行可转换公司债券

  经公司2017年7月7日召开第三届董事会第二次临时会议、2017年7月25日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案。2017年11月16日，公司召开了第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及其用途的议案》等议案。

  2017年11月20日，中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第47次发行审核委员会工作会议对公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过。

  2017年12月29日，公司收到中国证监会《关于核准中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。核准公司向社会公开发行面值总额60,366万元可转换公司债券。

  2018年3月12日，公司召开了第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，并披露了《公开发行可转换公司债券募集说明书》、《公开发行可转换公司债券发行公告》等文件。本次发行人民币60,366万元可转债，每张面值为人民币100元，共计603.66万张。

  2018年3月21日，公司披露了《公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

  2018年4月23日，公司披露了《可转换公司债券上市公告书》。

  2018年9月21日，公司可转换债券开始转股，转股期限自2018年9月21日起至2024年3月15日止。截止2021年3月31日，剩余可转债余额为6,030,297张。

  2、中期票据

  为进一步拓宽融资渠道，优化财务结构，降低融资成本 ，增强资金管理的灵活性，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司发展需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过13亿元的中期票据。经公司2018年6月4日召开的第三届董事会第十五次临时会议、2018年6月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司申请发行中期票据的议案》。

  2019年4月，公司收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》，中国银行间市场交易商协会同意接受公司中期票据的注册，注册金额为8亿元。

  2020年9月发行了公司第一期中期票据，本次发行规模为8亿元人民币，2020年9月7日该募集资金已全部到账。

  3、公司债券

  2020年5月15日，公司召开第三届董事会第四十二次临时会议，审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟面向专业投资者公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于公开发行公司债券的公告》。2020年6月10日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了相关议案。

  4、延长募集资金投资项目实施期限

  2021年4月16日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意延长“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”的实施期限。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》。

  5、部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金

  2021年4月16日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，将结项后的节余募集资金全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2384号文核准，公司于2018年3月公开发行可转换公司债券603.66万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币60,366.00万元，扣除券商发行费用人民币650.00万元后，募集资金净额为人民币59,716.00万元。该募集资金已于2018年3月21日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2018)第510ZC0091号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  2021年4月16日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，预计浙江安吉通用航空机场配套产业项目达到预定可使用状态时间延迟至2022年6月底。

  2021年4月16日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目已于计划期限内达到结项条件，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司决定将该募投项目结项并将节余募集资金10,059.26万元永久性补充流动资金。

  截至报告期末，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况为：累计已使用资金40,399.52万元，2021年一季度使用资金83.51万元，理财收益和利息收入（扣除手续费）433.05万元，尚未使用的金额为19,749.54万元，其中补充流动资金10,000.00万元，存储金额9,749.54万元。

  六、对2021年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  重大合同进展与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上

  √ 适用 □ 不适用

  东西城市轴线成渝高速路辅道（东二环-龙泉驿区界）工程勘察-设计-施工总承包一标段于2020年3月签订补充协议，工程承包范围增加东西轴线（东二环-绕城收费站）改造提升工程，取消涉铁部分代建范围工程内容。

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  法定代表人：邓明长

  中化岩土集团股份有限公司

  二〇二一年四月二十六日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2021-045

  中化岩土集团股份有限公司

  第四届董事会

  第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）董事会于2021年4月22日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届董事会第三次临时会议的通知，于2021年4月25日发出了补充通知。公司于2021年4月26日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长吴延炜先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。

  本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中化岩土集团股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：

  一、关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案

  根据公司与主题纬度原股东王永刚等18名自然人股东签署的《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》、《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，由于主题纬度2016年至2020年度实现的实际净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）合计少于2016年至2020年度累计业绩承诺金额，业绩承诺方拟以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份数量合计为267,384股，公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

  关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告发布于巨潮资讯网。独立董事的独立意见发布于巨潮资讯网。

  二、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案

  为保证公司重组相关方根据2016年至2020年度累计业绩承诺实现情况对公司进行补偿而回购注销股份事宜及工商变更事宜的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销（包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等）及工商变更等的相关事宜。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

  三、2021年第一季度报告

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  2021年第一季度报告全文发布于巨潮资讯网。2021年第一季度报告正文发布于《证券时报》和巨潮资讯网。

  四、关于向银行申请授信额度的议案

  根据公司生产经营和资金周转需要，公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币10,000万元，授信期限为1年，具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  关于向银行申请授信额度的公告发布于巨潮资讯网。

  中化岩土集团股份有限公司

  董事会

  2021年04月26日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2021-046

  中化岩土集团股份有限公司

  第四届监事会

  第三次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）监事会于2021年4月22日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届监事会第三次临时会议的通知，于2021年4月25日发出了补充通知。公司于2021年4月26日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席杨勇先生召集并主持。

  本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《中化岩土集团股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过了如下议案：

  一、关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案

  监事会认为：本次业绩补偿的实施，符合公司与相关方的约定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意本次回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的实施。

  监事王永刚先生回避表决。

  表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

  关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告发布于巨潮资讯网。

  二、2021年第一季度报告

  监事会认为：2021年第一季度报告的编制程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  2021年第一季度报告全文发布于巨潮资讯网。2021年第一季度报告正文发布于《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  中化岩土集团股份有限公司

  监事会

  2021年04月26日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2021-050

  中化岩土集团股份有限公司

  关于2020年度股东大会

  增加临时提案暨

  股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》，定于2021年5月11日（星期二）下午14:00召开2020年度股东大会。具体内容详见公司于2021年4月20日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2020年度股东大会的通知》。

  2021年4月26日，公司召开第四届董事会第三次临时会议审议通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2021年4月27日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

  为提高决策效率，持有公司3%以上股份的股东、董事长吴延炜先生于2021年4月25日向公司董事会提交了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》，提请公司董事会将上述议案以临时提案的方式提交公司2020年度股东大会审议。

  经公司董事会审查，截至本公告日，吴延炜先生持有公司股份267,585,307.00股，占公司总股本的14.82%。吴延炜先生作为提案人向股东大会提出临时议案的申请符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中化岩土集团股份有限公司股东大会议事规则》中的有关规定（单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人）。公司董事会同意将上述临时提案提交于2021年5月11日召开的2020年度股东大会审议。

  除增加上述临时提案外，公司2020年度股东大会的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均保持不变，现将增加临时提案后的股东大会有关事宜补充通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2020年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：董事会。

  2021年4月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2021年5月11日（星期二）下午14:00。

  （2）网络投票时间为：2021年5月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月11日9:15一15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过投票平台进行投票表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  6、股权登记日：2021年4月30日。

  7、出席对象：

  （1）2021年4月30日（星期五）下午收市时登记在册，持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《2020年度董事会工作报告》

  公司独立董事周延女士、童盼女士、宋利坡先生、庄卫林先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2020年度股东大会上述职。

  2、审议《2020年度监事会工作报告》

  3、审议《2020年年度报告及摘要》

  4、审议《2020年度财务决算报告》

  5、审议《2020年度利润分配议案》

  6、审议《2020年度内部控制自我评价报告》

  7、审议《关于续聘2021年度审计机构的议案》

  8、审议《2021年度董事、监事薪酬方案》

  9、审议《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  10、审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》

  11、审议《关于为子公司提供担保的议案》

  12、审议《关于2021年度公司日常关联交易预计的议案》

  13、审议《关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案》

  14、审议《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》

  15、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》

  上述第1项至第13项议案经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，第14项至15项议案经第四届董事会第三次临时会议和第四届监事会第三次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备，并分别于2021年4月20日和2021年4月27日公告，相关内容详见《证券时报》和巨潮资讯网。其中议案11、议案14和议案15须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过，议案12关联股东成都兴城投资集团有限公司需回避表决，议案14有利害关系的关联股东需回避表决。

  对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方式

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（格式见附件2）和代理人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  3、登记时间：2021年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-16:00，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记，以2021年5月6日16:00前到达本公司为准，不接受电话登记。

  4、登记地点：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司董事会办公室。

  5、会议联系方式：

  联系人：丁芝永

  电话：010-61271947

  传真：010-61271705

  电子邮箱：cge@cge.com.cn

  6、注意事项：现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二次会议决议；

  2、公司第四届监事会第二次会议决议；

  3、公司第四届董事会第三次临时会议决议；

  4、公司第四届监事会第三次临时会议决议；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  中化岩土集团股份有限公司

  董事会

  2021年04月26日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362542

  2、投票简称：中化投票

  3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年5月11日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月11日上午9:15，结束时间为2021年5月11日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  中化岩土集团股份有限公司

  2020年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中化岩土集团股份有限公司于2021年5月11日召开的2020年度股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

  3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

  委托人/单位（签名盖章）：

  委托人身份证号码/单位营业执照号码：

  委托人联系方式：

  委托人/单位股票账号：

  委托人/单位持股数：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号：

  签发日期：

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2021-047

  中化岩土集团股份有限公司

  关于回购并注销公司重大资产

  重组标的资产未完成业绩承诺

  对应股份暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中化岩土”）于2021年4月26日召开了第四届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》。

  根据公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）的原股东王永刚等18名自然人股东签署的《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》、《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，业绩承诺方承诺2016年、2017年、2018年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元、1,300万元。由于主题纬度2016-2020年度实现的累计净利润少于2016-2020年度累计业绩承诺金额，业绩承诺方拟以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份数量合计为267,384股，公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。

  交易对手方王永刚为公司监事，与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  一、重大资产重组的基本情况

  2016年5月10日，公司与主题纬度的原股东王永刚等18名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》和《盈利预测补偿协议》。5月30日，公司与主题纬度的原股东王永刚等18名自然人股东分别签署了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。

  2016年11月2日，经中国证监会上市公司并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核通过。

  2016年12月1日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843号），中国证监会正式核准公司发行股份及支付现金购买资产重组事项。

  2016年12月7日，主题纬度已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101056949926801），本次变更完成后，主题纬度变更为法人独资的一人有限责任公司，公司持有主题纬度100%股权，主题纬度已成为公司的全资子公司。

  2016年12月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续。

  二、盈利预测补偿协议的主要内容

  公司与主题纬度的原股东王永刚等18名自然人股东签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，对盈利预测及补偿的安排如下：

  （1）业绩承诺

  主题纬度2016年、2017年、2018年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币币910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元、1,300万元。

  （2）补偿方案

  如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，王永刚应就实际净利润未达到承诺净利润的部分对中化岩土进行补偿，主题纬度其他股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。

  王永刚首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；

  主题纬度其他股东对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其他股东应按照本协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。

  1）补偿金额计算方式

  利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

  每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和一已补偿金额。

  每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。

  前述净利润数均以主题纬度扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

  主题纬度股东应当以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。主题纬度股东向中化岩土支付的股份补偿不应超过本次交易的主题纬度的交易价格。在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则主题纬度股东当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。

  如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则主题纬度股东通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。

  2）减值测试

  在承诺年度期限届满时，中化岩土应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对主题纬度进行减值测试，并出具专项审核意见。如果主题纬度期末减值额〉承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，主题纬度股东应对中化岩土另行补偿。

  因主题纬度减值应补偿金额的计算公式为：

  另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。

  另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。

  无论如何，主题纬度减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易主题纬度的交易价格。

  减值额为主题纬度交易价格减去期末主题纬度的评估值并扣除承诺年度期限内主题纬度股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （3）其他

  如果主题纬度股东违反《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》约定的锁定期安排或关于主题纬度股东股份质押的约束条款，导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，主题纬度股东应向中化岩土支付违约金，违约金标准为当年的应补偿金额与主题纬度股东实际以股份形式补偿的金额的差额的30%。主题纬度股东不可撤销地确认及同意，中化岩土有权要求主题纬度股东在30日内向中化岩土支付违约金。主题纬度股东承担上述违约责任后，并不当然免除其利润补偿责任，主题纬度股东应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。

  除本补偿协议另有约定以外，如果主题纬度股东违反其在本补偿协议项下的任何义务，则主题纬度股东应就其违约行为给中化岩土造成的全部损失承担赔偿责任。

  （4）业绩奖励安排

  若主题纬度承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的30%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给主题纬度的经营管理团队。

  上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由主题纬度有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。

  三、主题纬度承诺期内盈利预测实现情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）每一会计年度出具的关于业绩承诺实现情况的说明审核报告，经审计的主题纬度2016年至2020年度累积实现净利润为5,792.20万元，较2016年至2020年度累计业绩承诺金额5,910.00万元少117.80万元，业绩承诺完成率为98.01%。具体完成情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、主题纬度业绩承诺未完成涉及的补偿方案

  根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，各业绩承诺方补偿金额按如下公式计算（以下股份数计算结果如出现小数，均向上取整计算）：

  每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和一已补偿金额。

  应补偿金额=（59,100,000-57,922,003.59）×110,000,000÷59,100,000-0=2,192,548.31元

  每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。

  应补偿股份数量=2,192,548.31元÷8.2元/股=267,384股

  五、股份回购的主要内容

  回购股份目的：履行业绩承诺方重大资产重组承诺，股份回购注销。

  回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持公司部分股份。

  回购股份价格：总价1元人民币。

  回购股份数量：267,384股。

  回购股份资金来源：自有资金。

  回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2021年年初至披露日，除王永刚领取薪酬外，公司与关联人王永刚（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  公司本次业绩补偿的实施，符合公司与相关方的约定，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害公司及其股东权利的情形，特别是中小股东和非关联股东合法权益的情形。综上，同意本次回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案提交第四届董事会第三次临时会议审议。

  (二)独立董事的独立意见

  经认真审核，我们认为：公司本次业绩补偿的实施，符合公司与相关方的约定，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害公司及其股东权利的情形，特别是中小股东和非关联股东合法权益的情形；该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，审议决议合法有效。综上我们同意本次回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的实施，并同意将该事项提交公司2020年度股东大会审议。

  八、监事会意见

  监事会认为：本次业绩补偿的实施，符合公司与相关方的约定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意本次回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的实施。

  九、备查文件

  1、独立董事关于第四届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见；

  2、公司第四届董事会第三次临时会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见；

  4、公司第四届监事会第三次临时会议决议。

  特此公告。

  中化岩土集团股份有限公司

  董事会

  2021年04月26日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2021-049

  中化岩土集团股份有限公司

  关于向银行申请授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次临时会议于2021年4月26日审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，根据公司生产经营和资金周转需要，公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币10,000万元，授信期限为1年，具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。

  公司向上述银行申请的授信方案最终以银行实际审批通过结果为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司授权财务总监肖兵兵先生全权代表公司签署上述授信额度内的授信（包括但不限于授信、借款、保函、担保、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  特此公告。

  中化岩土集团股份有限公司

  董事会

  2021年04月26日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2021-051

  中化岩土集团股份有限公司

  2021年第一季度经营情况简报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号一上市公司从事土木工程建筑业务》等相关规定，中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2021年第一季度土木工程建筑业经营情况简报公告如下：

  一、合同订单情况

  ■

  二、重大项目情况

  2021年第一季度公司暂无重大项目中标。

  已签订合同的重大项目履行情况如下：

  ■

  以上数据为阶段性统计数据，未经审计。

  特此公告。

  中化岩土集团股份有限公司

  董事会

  2021年04月26日

  中化岩土集团股份有限公司

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2021-048

  2021

  第一季度报告