一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度财务报告的审计，2020年度公司实

  现归属于上市公司股东的净利润 8,021,898.87元， 2020年末公司可供股东分配的利润为 -35,488,801.26元。同时，公司正处于白酒业务成长发展期，因此，2020年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。本预案须经股东大会审批通过方可生效。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  2020年是公司转型发展，聚焦白酒主业战略定位的关键之年。作为一家以推动白酒产业高质量发展为使命的上市公司，专注于整合白酒优质资源，满足消费升级需求，强化品牌与消费者的联系，聚焦、深耕白酒核心业务，促进白酒产业的标准化、品质化、智能化，将公司逐步培育成为一家拥有一系列卓越品牌，具有行业重要影响力的国际化、综合性酒业集团。

  (一)主营业务及经营模式

  近年来，公司先后设立全资子公司上海事聚贸易有限公司、上海军酒有限公司，2020年公司成立了上海贵酒科技有限公司，通过近一年的商业模式创新和运作，已先后形成了自有品牌和营销模式。2020年，公司重点在白酒销售业务和品牌建设上进行了拓展，随着2020年年底控股股东贵酒发展将高酱酒业52%股权赠与上市公司后，公司将逐步打通白酒采、产、供、存、销全产业链。2020年除白酒销售业务外，公司保理和房产租赁业务占营业收入的比例已逐年下降。

  1.公司目前白酒销售业务模式

  公司已成立全资子公司上海贵酒科技有限公司、上海军酒有限公司和上海事聚贸易有限公司。贵酒科技是全渠道酒类数字化智能营销管理服务平台，通过“贵酒匠会员店商城”、“贵酒匠采购系统”和“贵酒匠销售管理系统”等平台和渠道，实现数字化赋能新零售；上海军酒是针对退役军人而量身定制创业连锁加盟商业模式，形成连锁品牌“军酒坊”；事聚贸易是大客户团购平台，通过创新场景化渠道，构建客户粘性的渠道与品牌关系，推动业务发展。公司目前白酒销售业务流程如下：

  @

  2.公司未来白酒生产业务流程

  高酱酒业位于酱香型白酒生产核心产区茅台镇，选用当地优质高梁为原料，严格按照节气，端午采曲、重阳投料。基酒生产周期长达一年，共分二次投料，一至七个烤酒轮次，概括为一年一个生产周期，二次投料、九次蒸煮、八次发酵、七次取酒，历经春、夏、秋、冬一年时间。特点是生产周期长，资金占用大。工艺流程图如下：

  @

  (二)行业情况说明

  目前，白酒消费呈现向主流品牌和产品集中的趋势，产业竞争加剧对弱小白酒企业的挤出效应。白酒行业的发展呈现以下趋势：

  1.竞争加剧，行业集中度将进一步提升

  中国白酒行业由扩张型市场向竞争型市场加快转变，强者愈强、分化复苏，并呈现出市场份额向品牌集中、向品质集中、向文化集中的趋势，白酒行业的集中度将进一步提高。据《中商产业研究院》统计，2017年规模以上白酒企业的数量是1593家，到2020年11月，规模以上白酒企业的数量为1040家，三年时间减少幅度接近三分之一。1040家规模以上白酒企业中，亏损企业170家，亏损面达到16.35%。产业集中度提高的背后，是产业结构和产业调整的变化，这个变化所呈现出的产业形势在未来会更加凸显。

  2.消费升级，产品创新进一步加快

  伴随着我国城乡居民收入和消费能力的持续增长，普通消费者的购买力不断增强及富裕阶层人数的不断增加，消费水平提升和消费结构升级仍将继续，消费者愈加注重白酒的品质和品牌。同时，年轻消费群体的壮大直接推动了传统酒类消费的分化和裂变，酒类消费已进入到一个多元化和个性化的时代，与消费者之间能够构建起更紧密、更稳定、有情感交互连接的品牌可以获得更大的成长机会，白酒行业存在结构性发展机遇。

  3.产品结构升级，中高端产品占比将进一步增加

  消费是经济增长的重要动力。随着高端白酒回归大众消费，人口周期和消费结构变化将是影响白酒行业发展的主要因素之一。随着我国中等收入群体的扩大，中高端白酒产品的销售规模将进一步扩大，同时消费者也变得更加理性，对于有性价比为依托的品质有着更高的追求，也愿意为相应的品牌溢价买单。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5公司债券情况

  □适用 √不适用

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  见前述“一、经营情况讨论与分析”

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一收入（2017年修订）》，新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1 月1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

  2019年12月10日，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》。本公司于2020年1月1日执行该解释，对以前年度不进行追溯。

  具体影响如下表：

  ■

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  截止 2020年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  注1：2021年2月4日上海熠信信息科技发展有限公司名称变更为上海光年酒业有限公司。

  注2：2020年12月31日，公司取得舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局核准注销浙江久达实业有限公司的通知。截至2020年12月31日，虽然浙江久达实业有限公司已经工商注销，但仍有资产、负债未清理完毕，故仍将其纳入合并报表范围。

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

  证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2021－036

  上海贵酒股份有限公司

  第九届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2021年4月23日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈琪先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《2020年度经营工作总结和2021年度经营工作要点》；

  表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》；

  表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《2020年度独立董事述职报告》；

  内容详见公司同日披露的《2020年度独立董事述职报告》。独立董事将在公司2020年年度股东大会上述职。

  表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《2020年度财务决算报告》；

  表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过了《2020年度报告及摘要》；

  详见公司同日披露的《2020年度报告》以及《2020年度报告摘要》。

  表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；

  具体内容详见公司同日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号2021-038）。关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生回避表决。

  审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的事前审核意见及独立意见。

  表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过了《关于与关联方共同出资成立销售公司暨关联交易的议案》；

  具体内容详见公司同日披露的《关于与关联方共同出资成立销售公司暨关联交易的公告》（公告编号2021-039）。关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生回避表决。

  审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的事前审核意见及独立意见。

  表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

  八、审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》；

  具体内容详见公司同日披露的《关于新增2021年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号2021-040）。关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生回避表决。

  审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的事前审核意见及独立意见。

  表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

  九、审议通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议案》；

  根据公司及子公司经营情况，公司及子公司拟向银行等金融机构及其他主体申请不超过人民币10亿元的授信额度，该授信额度内循环使用，主要融资方式如下：

  （一）房产抵押借款

  公司及子公司以自有房产抵押向银行等金融机构借款。

  （二）存货质押融资

  公司及子公司开展业务时形成的存货进行质押融资。

  （三）收益权转让

  公司控股子公司深圳贵酒融资租赁有限公司（以下简称“贵酒租赁”）开展融资租赁相关的收益权转让业务，将融资租赁分期应收款项的收益权对外转让， 获取差额收益，该项业务是融资租赁的日常业务。

  公司全资子公司深圳贵酒商业保理有限公司（以下简称“贵酒保理”）开展保理业务收益权转让相关业务，将保理业务形成的应收款项收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是商业保理的日常业务。

  （四）控股股东借款

  公司根据经营情况拟向控股股东上海贵酒企业发展有限公司及一致行动人申请借款不超过 5 亿元人民币，为支持上市公司业务发展，控股股东免收利息。

  （五）其他融资方式

  其他融资方式包括但不限于票据融资、信用证融资、保函融资等。

  在上述10亿元总授信额度范围内，以公司及子公司与银行等金融机构和其他主体签订的正式协议或合同为准。授信额度自公司股东大会审议通过之日一年内有效，有效期内授信额度可循环使用。

  公司董事会提请股东大会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关法律文件。

  表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

  十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

  具体内容详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2021-041）。独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

  十一、审议通过了《2020年度利润分配预案》；

  经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告的审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为8,021,898.87 元，2020年末公司可供股东分配的利润为 -35,488,801.26 元。同时，公司正处于白酒业务成长发展期，因此，2020年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

  详见公司同日披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-042）

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

  十二、审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》；

  经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司2021年度的财务审计和内控审计等相关工作。2021年度审计费用总额为人民币100万元，其中会计报表审计费用为60万元，内部控制审计费用为40万元。

  详见公司同日披露的《关于续聘2021年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-043）

  审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事对上述事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

  表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

  十三、审议通过了《关于确认2020年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2021年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》；

  2020年度，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前856.42万元，该报酬总额包括2020年内领取的薪酬、独立董事津贴及2020年内领取的2019年度的考核奖励，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。

  结合2020年绩效考核情况和2021年目标责任，2021年公司董监事和高级管理人员的报酬总额拟定为税前860.00万元（具体金额以实际发放额为准），其中领取津贴的独立董事每位税前9.6万元。上述报酬总额包括在2021年内发生的2020年度的考核奖励。上述事项，薪酬与考核委员会会议表决结果为一致通过。独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

  十四、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》；

  详见公司同日披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

  十五、审议通过了《2020年度社会责任报告》；

  具体内容详见同日披露的《2020年度社会责任报告》。

  表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

  十六、审议通过了《2021年第一季度报告》；

  详见公司同日披露的《2021年一季度报告》全文及正文。

  表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

  十七、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

  详见公司同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。（公告编号2021-044）。

  表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

  除上述议案一、议案十、议案十四、议案十五、议案十六、议案十七，其余议案均需提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海贵酒股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2021－037

  上海贵酒股份有限公司

  第九届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2021年4月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事长蒋智先生召集并主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，经投票表决,形成如下决议:

  一、审议通过了《2020年度监事会工作报告》；

  表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《2020年度报告及摘要》；

  经监事会对公司2020年度报告及摘要审核，监事会认为：

  1、公司2020年报全文及摘要编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等各项规定。

  2、公司2020年报全文及摘要的内容和格式符合证监会和交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、在提出本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；

  具体内容详见公司同日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号2021-038）。

  表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《关于与关联方共同出资成立销售公司暨关联交易的议案》；

  具体内容详见公司同日披露的《关于与关联方共同出资成立销售公司暨关联交易的公告》（公告编号2020-039）。

  表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》；

  具体内容详见公司同日披露的《关于新增2021年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号2021-040）。

  表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

  本次会计政策的变更，符合财政部会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。

  具体内容详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2021-041）。

  表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过了《2020年度利润分配预案》；

  经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告的审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为8,021,898.87 元，2020年末公司可供股东分配的利润为 -35,488,801.26 元。同时，公司正处于白酒业务成长发展期，因此，2020年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。详见公司同日披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-042）。

  公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2020年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及公司和股东的长远利益。

  表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

  八、 审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》；

  详见公司同日披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

  九、审议通过了《2021年第一季度报告》。

  经监事会对公司2021年度第一季度报告全文及正文审核，监事会认为：

  1、公司2021年度第一季度报告全文及正文编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等各项规定。

  2、公司2021年度第一季度报告全文及正文的内容和格式符合证监会和交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、在提出本意见前，未发现参与2021年第一季度报告全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

  除上述议案六、议案八、议案九，其余议案均需提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海贵酒股份有限公司监事会

  2021年4月27日

  证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2021－039

  上海贵酒股份有限公司

  关于与关联方共同出资成立

  销售公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）目前主要从事白酒生产和销售，为进一步加快白酒销售渠道建设，公司拟与章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）共同出资成立销售公司，通过发挥双方的资源和渠道优势，从而进一步推进公司主业的发展。

  因章贡酒业是公司实际控制人上海贵酒企业发展有限公司同一控制下的关联公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，公司与章贡酒业共同出资成立销售公司事项构成关联交易。

  一、关联交易概述

  围绕公司“网格化、条线化、百城万企、千城万会、绩优团队建设”二十字经营方针，本次公司成立销售子公司旨在进一步加强公司网格化、条线化渠道建设，加强资源整合，充分发挥公司现有的营销资源优势，更好实现公司既定的战略目标。

  公司与章贡酒业共同出资成立销售公司贵贡酒业销售有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“销售公司”），注册资本为 3,000万元，其中公司现金出资1,800 万元，占比 60%，章贡酒业现金出资1,200万元，占比 40%。

  截至2021年3月30日，过去12个月内，公司与章贡酒业所发生的日常关联交易金额为188.75万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审批。

  公司独立董事、审计委员会于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。

  二、关联方介绍

  章贡酒业有限责任公司 :

  法人代表：贾强

  注册资本：人民币 5,000万元

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  住 所：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号

  股 东：上海贵酒企业发展有限公司出资比例 70%、上海贵酒股份有限公司出资比例 25%、天音通信有限公司出资比例 5%。

  经营范围：白酒生产、配制酒（露酒）生产（以上凭有效食品生产许可证经营）；预包装食品批发兼零售（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  章贡酒业最近两年的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  三、设立销售公司的基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：贵贡酒业销售有限公司（暂定名，以最终工商登记注册为准）

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：预包装食品批发、零售（具体以工商审批通过的经营范围为准）

  注册资本：人民币3,000万元。双方以货币出资并按出资比例确定在该公司的股权比例，其中：公司出资1,800万元，占比60%；章贡酒业投资出资1,200万元，占比40%。

  （二）销售公司架构

  销售公司设董事会及经营管理机构。董事会由五人组成，其中，公司委派三人，章贡酒业委派二人。其中，董事长一人由公司委派。销售公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。

  （三）运作模式

  销售公司本着平等互利、优势互补的原则，通过发挥各方渠道、资源等优势，使投资各方在获得相关经济利益的同时，进一步推动公司白酒主业的快速发展。销售公司成立后，将尽快建立健全组织管理架构和各项内控管理制度，确保公司网格化、条线化渠道建设规范高效运作。

  四、本次关联交易的目的及对公司的影响

  （一）目的

  依托双方的资源优势，加快公司营销渠道建设，通过网格化、条线化营销管理的推进，使公司白酒销售业务实现较快发展。

  （二）对公司影响

  将双方的资源优势在区域市场得到进一步加强，从而推动区域市场的集中度和占有率得到有效提升，有利于公司白酒主营业务更快发展，从而为公司提供稳定持续的收入和利润。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  （一）关联董事回避情况

  本议案为关联交易议案，关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生对本议案回避表决。

  （二）独立董事及审计委员会意见

  独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，独立董事对本次关联交易发表独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，通过共同出资成立销售公司有利于公司主业发展，未发现损害中小股东利益的情况。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第十一次会议决议；

  独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见；

  审计委员会关于本次对外投资暨关联交易事项的审核意见；

  独立董事关于对外投资暨关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  上海贵酒股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2021－038

  上海贵酒股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）目前主要从事白酒生产和销售，为推动公司白酒业务的持续健康发展，公司拟与豫商集团有限公司（以下简称“豫商集团”）共同设立投资管理平台，通过发挥双方的资源优势，加强对白酒产业链上下游整合，公司在加强内生式增长的同时，进一步提升外延并购和资源整合的能力，从而进一步推进公司白酒业务的做大做强。

  因豫商集团是公司关联人韩宏伟先生控制下的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与豫商集团共同出资设立公司事项构成关联交易。

  一、 对外投资暨关联交易概述

  为了加快公司白酒产业的健康有序发展，公司拟与豫商集团共同投资设立上海豫商贵酒有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“豫商贵酒”），通过发挥各自的资源优势，加强对白酒产业链上下游资源的整合，做大做强公司白酒主营业务。豫商贵酒注册资本为10,000 万元，其中公司出资5,100万元，占比51%,豫商集团出资4,900万元，占比49%。

  截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与豫商集团所发生的日常关联交易金额为0元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审批。

  公司独立董事、审计委员会于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。

  二、 关联方介绍

  豫商集团有限公司：

  法人代表：石磊

  注册资本：人民币200,000万元

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住 所：上海银城中路8号43层4305室

  股 东：海银金融控股集团有限公司持股比例70%、韩宏伟持股比例30%

  经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），农业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园林绿化，软件开发，百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  豫商集团最近两年的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  三、 投资标的基本情况

  为推动公司白酒业务做大做强，豫商贵酒将充分发挥产业资本在推进实体业务发展中的应有作用，积极寻找白酒产业链上的优质资源，通过对产业链上优质资源的整合、培育，丰富和加强公司白酒业务的产品线和产业链，从而提升公司的市场竞争力和持续盈利能力。投资标的具体情况如下：

  （一）基本情况

  企业名称：上海豫商贵酒有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币10,000万元

  经营范围：对外投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商审批通过的经营范围为准）

  （二）股权结构

  双方均以现金出资，出资金额及持股比例如下：

  ■

  （三）组织架构

  豫商贵酒设董事会及经营管理机构。董事会由五人组成，其中，公司委派三人，豫商集团委派二人。其中，董事长一人由公司委派。豫商贵酒设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。

  （四）运作模式

  豫商贵酒本着平等互利、优势互补的原则，通过发挥各方资源优势，使投资各方在获得相关经济利益的同时，进一步推动公司白酒主业的快速发展。豫商贵酒设立后，将尽快建立健全组织管理架构和各项内控管理制度，确保投资管理等相关工作规范运营。

  四、本次对外投资暨关联交易对公司的影响

  从白酒行业的发展趋势来看，行业集中度进一步加大，白酒行业一方面是强者恒强内生式增长，另一方面行业中许多企业也加快了外延并购的步伐。公司与豫商集团共同投资设立上海豫商贵酒有限公司，旨在依托双方的资源优势，充分发挥豫商集团在投资领域的成熟经验与专业的研究团队，同时结合公司在白酒产业的发展优势，有助于推动公司白酒业务较快发展，从而提升公司在白酒行业的影响力、竞争力，在夯实和做强公司白酒主业的同时，进一步提升公司的经营能力和持续盈利能力。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  （一）关联董事回避情况

  本议案为关联交易议案，关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生对本议案回避表决。

  （二）独立董事及审计委员会意见

  独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，独立董事对本次关联交易发表独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，通过共同出资成立投资管理公司有利于公司主业发展，未发现损害中小股东利益的情况。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第十一次会议决议；

  独立董事关于本次对外投资暨关联交易事项的事前认可意见；

  审计委员会关于本次对外投资暨关联交易事项的审核意见；

  独立董事关于本次对外投资暨关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  上海贵酒股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2021－040

  上海贵酒股份有限公司

  关于新增2021年度

  日常关联交易额度预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次新增日常关联交易事项需提交股东大会审议。

  ●新增日常关联交易对上市公司的影响：公司新增2021年度日常关联交易预计额度符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司不会对关联方形成依赖。

  一、关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生回避表决。审计委员会对本次关联交易发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的事前审核意见及独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。该新增预计额度自公司股东大会审议通过后于2021年度内有效。

  （二）2020年度日常关联交易的发生情况

  单位：（人民币）万元

  ■

  （三）、公司及其控股子公司本次新增日常关联交易预计金额和类别

  单位：（人民币）万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、贵州贵酿酒业有限责任公司（以下简称“贵州贵酿”）

  统一社会信用91520382MA6GWM5C76

  法定代表人：陈凯

  注册资本：30000万元

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：贵州省仁怀市茅台镇上坪村

  股东：上海毓一信息科技有限公司持股比例100%

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒的生产与销售，饮料、食品、包装材料的生产、销售，防伪技术开发，信息产业相关产品的研发、开发，酒店经营管理、住宿、餐饮、娱乐、洗浴及停车场管理服务。）

  2、贵酿酒业有限公司（以下简称“贵酿酒业”）

  统一社会信用91310120MA1HNMHAX

  法定代表人：王天杰

  注册资本：100000万元

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：上海市奉贤区庄行镇大叶公路1881弄33号123室

  股东：上海毓一信息科技有限公司持股比例100%

  经营范围：许可项目：酒类经营；食品经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：酒店管理；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  3、海银财富管理有限公司（以下简称“海银财富”）

  统一社会信用：91310000795607489R

  法定代表人：巩巧丽

  注册资本：30500万元

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：上海市奉贤区庄行镇三民路611号

  股东：海银金融控股集团有限公司持股比例85%、王沛持股比例15%

  经营范围：第三方理财服务、理财产品的研究、开发及技术咨询，以服务外包形式从事金融后台服务，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、五牛控股有限公司（以下简称“五牛控股”）

  统一社会信用：913101153511492965

  法定代表人：韩啸

  注册资本：120000万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：中国(上海)自由贸易试验区银城中路8号905室

  股东：韩啸持股比例99%、上海五牛实业有限公司持股比例1%。

  经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，法律咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）与上市公司的关联关系

  1、贵州贵酿为公司控股股东的监事担任高管的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，贵州贵酿为公司的关联法人。

  2、海银财富系公司关联人韩宏伟控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海银财富为公司的关联法人。

  3、五牛控股与公司系同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，五牛控股为公司的关联法人。

  （三）履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，上述关联人信誉良好，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司拟向贵州贵酿及其子公司销售白酒20000万元；公司拟向贵酿酒业及其子公司销售白酒4000万元；公司拟向海银财富及其子公司销售白酒500万元；公司拟向五牛控股公司及其子公司销售白酒500万元，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿平等、公平、公允的原则进行。

  定价政策：主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价。

  四、交易目的和对公司的影响

  公司新增2020年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，不会对关联方形成依赖。

  特此公告。

  上海贵酒股份有限公司董事会

  2021年 4月27日

  证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2021－041

  上海贵酒股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，本次执行新收入准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。

  一、本次会计政策变更概述

  上海贵酒股份有限公司

  公司代码：600696 公司简称：ST岩石

  2020

  年度报告摘要

  (下转B308版)