鉴于苏州明志科技股份有限公司（以下简称“发行人”或者“明志科技”）拟进行首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关工作，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人及主承销商的委托，指派本所律师进行核查，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规，以及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《承销业务规范》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《发行与承销实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《发行与承销业务指引》”）等规范性文件，就发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）（简称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市涉及战略投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查，并出具本专项法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师同意将本专项法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专项法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。

  本专项法律意见书仅供发行人为首次公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本次法律意见。

  本所律师据此出具如下专项法律意见：

  一、 战略投资者基本情况

  经本所律师查验，参与本次发行战略配售的战略投资者共2名，为东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）和发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划“东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“明志科技员工战配资管计划”）。

  （一）东吴创新资本

  1、基本情况

  根据东吴创新资本现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，东吴创新资本的基本情况如下：

  ■

  根据东吴创新资本的公司章程，东吴创新资本是长期存续的有限责任公司。根据东吴创新资本的确认、以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，东吴创新资本不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反国家法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

  2、股权结构

  根据东吴创新资本的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，东吴创新资本的股权结构如下：

  ■

  经本所律师核查，东吴创新资本为东吴证券股份有限公司的全资子公司，东吴证券股份有限公司系东吴创新资本的控股股东，根据东吴证券股份有限公司在指定信息披露媒体上公开披露的信息，东吴证券股份有限公司的实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，故东吴创新资本的实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会。

  3、战略配售资格

  根据《发行与承销业务指引》第八条第（四）款的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：参与跟投的保荐机构相关子公司。”东吴创新资本是东吴证券依法设立的另类投资子公司。因此，东吴创新资本具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。

  4、关联关系

  经本所律师核查，截至本专项法律意见书出具之日，东吴创新资本为保荐机构（主承销商）东吴证券所依法设立的另类投资子公司；东吴创新资本与发行人苏州明志科技股份有限公司无关联关系。

  （二）明志科技员工战配资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）

  1、基本情况

  ■

  2、参与人员姓名、职务与持有专项计划份额比例如下：

  ■

  注：邱壑、范丽、杨林龙、朱伟岸、李全锋为高级管理人员，吴勤芳、俞建平、戴海涓、张红亮、孙立涛、郭丹华为公司核心员工。

  3、专项资产管理计划的审议及备案情况

  明志科技员工战配资管计划已经发行人第一届董事会第九次会议审议通过，已于2021年02月25日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案产品编码为SNZ518。

  4、实际支配主体

  明志科技员工战配资管计划的实际支配主体为东吴证券。

  根据《东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”），东吴证券作为明志科技员工战配资管计划的管理人享有的权利包括①根据《资管合同》及《说明书》的约定，独立管理和运用集合计划财产；②根据《资管合同》及《说明书》的约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；③按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；④根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；⑤自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑥以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑦按照《资管合同》及《说明书》的约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；⑧根据《资管合同》及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；⑨行使集合计划资产投资形成的投资者权利；⑩集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；?有权与托管人就本计划的托管事项签署托管协议；?法律、行政法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会的有关规定及本合同约定的其他权利。因此，明志科技员工战配资管计划的管理人东吴证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为明志科技员工战配资管计划的实际支配主体。

  5、战略配售资格

  根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，明志科技员工战配资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《发行与承销业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；明志科技员工战配资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，明志科技员工战配资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备战略投资者配售资格。

  6、关联关系

  经本所律师核查，截至本专项法律意见书出具之日，明志科技员工战配资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，明志科技员工战配资管计划的实际管理人及支配主体为保荐机构（主承销商）东吴证券。

  二、 战略配售安排

  （一）战略配售数量

  本次拟公开发行股票3,077.00万股，发行股份占公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，共有2名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为461.55万股，约占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

  （二）参与数量

  根据《发行与承销业务指引》，东吴创新资本预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的5%，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

  （1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

  （2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

  （3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

  （4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

  具体跟投金额将在2021年4月26日确定发行价格后确定。

  明志科技员工战配资管计划预计跟投比例不超过本次公开发行数量的10%，同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过6,600.00万元。具体比例和金额将在2021年4月26日确定发行价格后确定。

  ■

  本次东吴创新资本、明志科技员工战配资管计划两名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为461.55万股（认购股票数量上限），符合《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定要求。

  （三）锁定期限

  经本所律师查验，东吴创新资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。明志科技员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

  （四）战略配售协议

  经本所律师查验，发行人已与东吴创新资本、明志科技员工战配资管计划分别签署了《苏州明志科技股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次发行中，东吴创新资本和明志科技员工战配资管计划分别同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照上交所相关规定执行。

  三、 参与战略配售的认购资金来源

  根据东吴创新资本、明志科技员工战配资管计划的承诺，并经本所律师查验，东吴创新资本、明志科技员工战配资管计划系使用自有资金参与本次战略配售，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。经本所律师查验东吴创新资本最近一期财务报表（未经审计），东吴创新资本的流动资金足以覆盖与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购金额。明志科技员工战配资管计划参与本次战略配售的资金为资管计划合法募集资金，该合法募集资金足以覆盖与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购金额。

  四、 战略配售参与对象的选取标准、配售资格核查情况

  （一）战略投资者选择标准相关法规及制度

  《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：

  1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

  2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

  3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

  4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

  5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

  6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

  （二）保荐机构相关子公司跟投相关法规及制度

  1、《实施办法》第十八条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”

  2、《业务指引》第七条第二款规定：“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”

  3、《业务指引》第十五条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

  保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”

  （三）发行人高管核心员工专项资产管理计划相关法规及制度

  1、《实施办法》第十九条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

  发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。”

  2、《业务指引》第七条第二款规定：“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”

  3、《业务指引》第十二条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等。

  前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。”

  五、 不存在禁止性情形

  根据《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》等法律法规规定，东吴创新资本就参与本次发行战略投资者配售出具承诺函，主要承诺如下：

  “1、本公司为发行人保荐机构、主承销商东吴证券所依法设立的另类投资子公司。符合《业务指引》及其他相关法律法规的规定，具有参与发行人本次战略配售的资格。本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

  2、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

  3、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

  4、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为。

  5、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  6、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

  7、发行人和东吴证券未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

  8、东吴证券未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜。

  9、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

  10、本公司承诺不存在《业务指引》及其他相关法律法规的规定的禁止性情形。”

  根据《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》等法律法规规定，明志科技员工战配资管计划已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

  “1、本公司已如实提供了参与本次配售所需的全部文件，并保证对本公司提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏或误导；电子版文件、盖章扫描文件、原件三个版本文件内容一致，并承担因提供资料虚假所产生的一切责任和损失。

  2、本公司与发行人签署的战略配售协议为本公司的真实意思表述，已经履行全部内部决策程序、国有资产管理程序（如有）及其他全部相关行政审批程序，本公司系明志科技员工战配资管计划的实际支配主体。

  3、本公司管理的明志科技员工战配资管计划系为本次战略配售之目的设立，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同，且上述人员均已向本公司承诺其以自有资金认购明志科技员工战配资管计划；在明志科技员工战配资管计划全部份额持有人认购时，本公司作为明志科技员工战配资管计划的销售机构，已按照适用法律法规和认购文件的要求对全部份额持有人具备合格投资者的资格进行了专项核查和认定。

  4、本公司管理的明志科技员工战配资管计划为依法设立的资产管理计划，已于2021年02月25日完成中国证券投资基金业协会资产管理计划备案程序，产品编码为：SNZ518。本公司承诺严格遵守相关行业监管要求，申购金额不超过相应的资产规模或资金规模；明志科技员工战配资管计划认购本次配售的资金来源为合法募集的资金，本次参与发行符合该资金的投资方向。

  5、公司管理的明志科技员工战配资管计划同意按照最终确定的发行价格认购明志科技员工战配资管计划承诺认购数量的发行人股票。

  6、明志科技员工战配资管计划的份额持有人为本次配售股票的实际持有人，未接受他人委托或者委托他人参与。明志科技员工战配资管计划不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。

  7、本公司承诺，明志科技员工战配资管计划获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。上述期限内，不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票。限售期届满后，明志科技员工战配资管计划的减持将按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定进行。

  8、本公司管理的明志科技员工战配资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  9、本公司管理的明志科技员工战配资管计划开立专用证券账户存放获配股票，上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

  10、明志科技员工战配资管计划由发行人高级管理人员和核心员工持有全部份额。本公司及明志科技员工战配资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

  11、发行人和主承销商向明志科技员工战配资管计划配售股票，不存在以下情形：

  （1）发行人和主承销商向本公司或明志科技员工战配资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

  （2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或明志科技员工战配资管计划；

  （3）发行人上市后认购本公司管理的证券投资基金。

  12、本公司承诺不存在《业务指引》及其他相关法律法规规定的禁止情形。”

  根据发行人及本次发行战略投资者东吴创新资本和明志科技员工战配资管计划提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经本所律师核查，本次发行战略配售不存在以下情形：

  1、发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

  2、保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

  3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

  4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

  5、除《发行与承销业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

  6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

  六、 结论意见

  综上所述，本所律师认为：

  发行人本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人高管核心员工专项资产管理计划参与本次发行的战略配售组成，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》等法律法规规定，东吴创新资本和明志科技员工战配资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者东吴创新资本和明志科技员工战配资管计划配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  本法律意见书正本三份，无副本。

  上海市锦天城律师事务所（盖章） 经办律师：杨继伟

  负责人：顾功耘 许菁菁

  二〇二一年四月九日