恒玄科技（上海）股份有限公司

  公司代码：688608 公司简称：恒玄科技

  2020

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 重大风险提示

  公司已在本报告中详细阐述公司在经营活动中可能存在的相关风险及应对措施，敬请查阅本报告“第四节 经营情况讨论与分析”。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 公司全体董事出席董事会会议。

  5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司利润分配预案为：拟以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.68元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币20,160,000.00元（含税），占公司2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为10.16%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。

  公司2020年年度利润分配预案已经公司第一届董事会第十二次会议审议及第一届监事会第六次会议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

  □适用 √不适用

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  公司股票简况

  √适用 □不适用

  ■

  公司存托凭证简况

  □适用 √不适用

  联系人和联系方式

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一) 主要业务、主要产品或服务情况

  公司主营业务为智能音频SoC芯片的研发、设计与销售，为客户提供AIoT场景下具有语音交互能力的边缘智能主控平台芯片，产品广泛应用于智能蓝牙耳机、Type-C 耳机、WiFi智能音箱等低功耗智能音频终端产品。

  公司产品已经进入三星、华为、OPPO、小米等全球主流安卓手机品牌，同时也进入包括哈曼、SONY、Skullcandy、漫步者、万魔等专业音频厂商，并在谷歌、阿里、百度等互联网公司的智能音频产品中得到应用。品牌客户的深度及广度是公司重要的竞争优势和商业壁垒。

  公司主要产品为普通蓝牙音频芯片、智能蓝牙音频芯片、Type-C音频芯片，并逐步拓展到WiFi智能音频芯片。公司智能音频SoC芯片能够集成多核CPU、WiFi/蓝牙基带和射频、音频CODEC、电源管理、存储、嵌入式语音AI和主动降噪等多个功能模块，是智能音频设备的主控平台芯片。

  (二) 主要经营模式

  公司是专业的集成电路设计企业，主要经营模式为行业通行的Fabless模式。在Fabless模式下，公司专注于集成电路的设计、研发和销售，而晶圆制造、晶圆测试、芯片的封装测试均委托专业的晶圆代工厂和封装测试厂完成。具体而言，公司将研发设计的集成电路版图提供给晶圆代工厂，由其定制加工晶圆，并由封装测试厂提供封装、测试服务。

  按照集成电路行业惯例和企业自身特点，公司采用直销和经销两种销售模式。直销客户是指采购公司芯片后进行二次开发、设计或加工为模组/PCBA的客户，该等客户多为方案商或模组厂；经销客户多为电子元器件分销商。

  (三) 所处行业情况

  1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

  公司的主营业务是智能音频SoC芯片设计、研发及销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”。

  （一）行业发展阶段及基本特点

  我国自2000年起便开始陆续发布政策文件，从产业规划、财税减免、资本引入等多个方面鼓励集成电路设计行业的发展，发展集成电路设计行业多次被写入国家五年发展规划及政府工作报告中，体现出国家对该领域的持续高度重视和大力鼓励扶持。2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，强调“着力发展集成电路设计业”，要求“加快云计算、物联网、大数据等新兴领域核心技术研发，开发基于新业态、新应用的信息处理、传感器、新型存储等关键芯片及云操作系统等基础软件，抢占未来产业发展制高点”。《纲要》将物联网领域的芯片设计工作列为主要任务和发展重点。2016年，国家发改委联合四部门发布《关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》，通知强调，将物联网芯片列为重点集成电路设计领域，反映出物联网芯片设计领域重要的战略地位和发展意义。

  根据SIA发布的报告，2020年半导体市场全球销售额达到4390亿美元，同比增长6.5％；2020年，中国仍然是半导体单一最大市场，销售额为1517亿美元，增长5%。根据中国半导体行业协会统计，2020年中国集成电路产业销售额为8848亿元，同比增长17%。其中，设计业销售额为3778.4亿元，同比增长23.3%。根据海关统计，2020年度中国进口集成电路5435亿块，同比增长22.1%%；进口金额3500.4亿美元，同比增长14.6%。出口集成电路2598亿块，同比增长18.8%；出口金额1166亿美元，同比增长14.8%。根据WSTS发布的半导体市场预测报告，2021年半导体市场全球销售额将达到4694亿美元，同比增长8.4％。

  根据Counterpoint Research，2020年TWS耳机出货2.38亿对，并且2021年将会有持续增长。根据Canalys的数据，2021年TWS耳机将同比增长39%，达到3.5亿对；2021年智能音箱将销售1.63亿个，同比增长21%。根据Gartner的预测，2021年手表将有18.1%的增速，相比较2020年销售额为690亿美元，2021年销售额将会有815亿美元。

  （二）技术门槛

  集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，并且集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度快。集成电路设计需要有深厚的技术和经验积累、持续的创新能力以及前瞻的产品定义和规划，才能从技术层面不断满足市场需求。同时，后入者的产品在技术、功能、性能及工艺平台建设上需要与行业中现有产品相匹配，也提高了行业的技术壁垒。行业内的后入者往往需要经历较长一段时间的技术摸索和积累时期，才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡，因此技术壁垒明显。

  除前述集成电路设计行业普遍性技术门槛外，公司产品是SoC主控芯片。SoC芯片结构复杂，对研发设计、制造工艺以及软硬件协同开发技术的要求较高，即需要各方面均衡发展，齐头并进。公司的智能音频SoC芯片包含完整的硬件电路及其承载的嵌入式软件，需要在进行芯片设计的同时开发相应的应用方案，将复杂的硬件电路和软件系统有效结合以实现芯片产品的功能；其次，公司通过提升制程工艺来解决高性能和低功耗的矛盾需求，以满足SoC芯片性能和功耗越来越高的要求，从而满足智能终端产品的升级以及智能语音技术普遍应用的需要。

  2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

  公司专注于边缘智能音频SoC主控芯片的研发和销售，以前瞻的研发及专利布局、持续的技术积累、快速的产品演进、灵活的客户服务，不断推出有竞争力的芯片产品及解决方案，已成为蓝牙耳机主控芯片的主要供应商，并逐步拓展到WiFi智能音频领域，在业内树立了较强的品牌影响力，产品及技术能力获得客户广泛认可。

  公司产品已经进入三星、华为、OPPO、小米等全球主流安卓手机品牌，同时也进入包括哈曼、SONY、Skullcandy、漫步者、万魔等专业音频厂商，并在谷歌、阿里、百度等互联网公司的智能音频产品中得到应用。品牌客户的深度及广度是公司重要的竞争优势和商业壁垒。

  3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

  公司主要产品所处行业的主流技术水平、最高技术水平以及未来的技术发展方向如下：

  ■

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 股东持股情况

  单位: 股

  ■

  ■

  存托凭证持有人情况

  □适用 √不适用

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  具体参见本章“一、经营情况讨论与分析”的相关内容。

  2 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  详见本报告“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中的“44重要会计政策和会计估计的变更。

  4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  本公司子公司的相关信息详见本附注“九、在其他主体中的权益”。

  本报告期合并范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。

  证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2021-019

  恒玄科技（上海）股份有限公司

  关于2020年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2020]2752号”文《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向境内投资者公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格162.07元。截至2020年12月9日止，本公司募集资金总额为人民币4,862,100,000.00元，扣除承销费和保荐费（不含增值税）86,429,284.91元后，剩余募集资金4,775,670,715.09元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年12月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减其他发行费用（不含增值税）16,889,564.87元后，本公司本次募集资金净额为4,758,781,150.22元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZA16018号验资报告验资确认。

  (二) 募集资金使用及结余情况

  截至2020年12月31日止，本公司2020年度募集资金使用情况如下：

  ■

  注1：本期购买理财产品情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

  注2：募集资金期末余额含尚未转出公开发行股票需支付的发行费用人民币16,889,564.87元。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关法律、法规的要求，制定了《恒玄科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  本公司于2020年12月连同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与宁波银行股份有限公司上海分行、平安银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。上述专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2020年12月31日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  注：截至2020年12月31日止，本公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为2,244,000,000.00元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

  (一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  本公司2020年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  (二) 募投项目先期投入及置换情况

  截至2020年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目金额为67,480,299.11元。

  截至2020年12月31日止，本公司不存在募投项目置换情况。

  2021年4年26日，本公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金108,178,780.58元置换已预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中2020年度以自筹资金先行垫付的募投项目款67,480,299.11元，2021年1至3月以自筹资金先行垫付的募投项目款30,155,143.02元，以及其他发行费用10,543,338.45元。

  (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2020年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  2020年12月23日，本公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过39亿元（含39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。

  截至2020年12月31日止，本公司购买的理财产品如下：

  ■

  (五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  截至2020年12月31日止，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  截至2020年12月31日止，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  (七) 节余募集资金使用情况

  截至2020年12月31日止，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  (八) 募集资金使用的其他情况

  截至2020年12月31日止，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至2020年12月31日止，本公司募投项目未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告于2021年4月26日经董事会批准报出。

  七、专项意见说明

  1. 会计师事务所的结论性意见

  我们认为，贵公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号一一临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2020年度募集资金存放与使用情况。

  2. 保荐机构专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构认为：截至2020年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2020年12月31日，中信建投证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。

  特此公告。

  恒玄科技（上海）股份有限公司

  董事会

  2021年4月27日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：恒玄科技（上海）股份有限公司

  2020年度 单位： 人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2021-020

  恒玄科技（上海）股份有限公司关于

  使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开了公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。拟使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币97,635,442.13元，拟使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币10,543,338.45元。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会于2020年10月23日出具的《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,000.00万股，每股发行价格为人民币162.07元，本次发行募集资金总额为486,210.00万元，扣除不含税发行费用人民币10,331.88万元后，实际募集资金净额为人民币475,878.12万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月9日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA16018号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

  公司本次发行募集资金将用于如下项目：

  单位：人民币万元

  ■

  二、预先投入募投项目的自筹资金和以自筹资金预先支付发行费用的情况

  截至2021年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为97,635,442.13元，具体情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  公司本次募集资金各项发行费用合计金额为103,318,849.78元（不含增值税），其中承销及保荐费86,429,284.91元（不含增值税）已自募集资金中扣除，其他发行费用16,889,564.87元（不含增值税）。截至2021年3月31日止，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为10,543,338.45元（不含增值税），本次拟置换已用自筹资金支付的发行费用金额为10,543,338.45元，明细如下：

  ■

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况和以自筹资金预先支付发行费用情况出具了《关于恒玄科技（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA11882号）。

  三、审议程序

  公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目，计人民币97,635,442.13元，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，计人民币10,543,338.45元。本议案无需股东大会批准,自董事会审议通过后实施。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

  四、专项意见说明

  1. 独立董事意见

  经核查，我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。据此，我们同意公司使用募集资金募集资金置换预先投入募投项目，计人民币97,635,442.13元，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，计人民币10,543,338.45元。

  2. 监事会意见

  2021年4月26日，公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

  监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。据此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目，计人民币97,635,442.13元及公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，计人民币10,543,338.45元。

  3. 保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募投项目本次使用募集资金置换预先投入募投项目，计人民币97,635,442.13元，及公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，计人民币10,543,338.45元事项无异议。

  特此公告。

  恒玄科技（上海）股份有限公司

  董事会

  2021年 4 月 27 日

  证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2021-022

  恒玄科技（上海）股份有限公司

  关于使用自有资金购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》。同意公司在确保公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，使用不超过15亿元（含15亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括不限于结构性存款、理财产品等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由财务部负责组织实施。本次事项经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现就该事项的具体情况公告如下：

  一、使用暂时闲置自有资金购买理财产品的概况

  （一）投资产品目的

  为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用暂时闲置的自有资金进行理财产品投资，增加公司收益，为公司及为公司及股东获取更多回报。

  （二）投资产品额度

  公司拟使用额度不超过人民币15亿元（含15亿元）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，上述额度可在有效期内循环使用。

  （三）投资产品品种

  为控制风险，理财产品发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内理财产品。

  （四）投资行为授权期限

  自公司第一届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效。

  （五）实施方式

  在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

  （六）信息披露

  公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

  二、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）风险控制措施

  1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

  2、公司内部审计部负责对现金管理的使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。

  3、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制风险。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

  三、对公司日常经营的影响

  公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。

  同时，对暂时闲置的自有资金适时进行投资理财业务，能获得一定的投资收益，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  四、审议程序

  1、董事会意见

  2021年4月26日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，发表意见如下：在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司使用额度不超过人民币15亿元(含15亿元)的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  2、独立董事意见

  公司独立董事认为：经审查，我们认为：公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我们一致同意公司使用自有资金购买理财产品的议案并同意将其提交2020年年度股东大会审议。

  3、监事会意见

  2021年4月26日，公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，发表意见如下：公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我们一致同意公司使用自有资金购买理财产品的议案并同意将其提交2020年年度股东大会审议。

  4、本次事项尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  恒玄科技（上海）股份有限公司

  董事会

  2021年4月27日

  证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2021-023

  恒玄科技（上海）股份有限公司

  关于募投项目新增实施主体

  并投资设立子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月26日召开了公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，审议并通过《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》。为进一步强化募投项目实施主体责任，加快推进建设进度，公司新增全资子公司恒玄科技（北京）有限公司作为智能蓝牙音频芯片升级项目、智能WiFi音频芯片研发及产业化项目、Type-C 音频芯片升级项目、发展与科技储备项目的实施主体，并拟在成都设立全资子公司，并新增该子公司作为智能蓝牙音频芯片升级项目、智能WiFi音频芯片研发及产业化项目、Type-C 音频芯片升级项目、发展与科技储备项目的实施主体。公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会于2020年10月23日出具的《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,000.00万股，每股发行价格为人民币162.07元，本次发行募集资金总额为486,210.00万元，扣除不含税发行费用人民币10,331.88万元后，实际募集资金净额为人民币475,878.12万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月9日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA16018号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

  公司本次发行募集资金将用于如下项目：

  单位：人民币万元

  ■

  二、新增项目实施主体及新设子公司的情况

  （一）新增项目实施主体基本情况。

  为更好发展和管理公司募集资金投资项目，加快募投项目建设进度，保障募投项目的有效实施和管理，公司对本次募投项目新增本公司全资子公司为实施主体，以及拟在成都设立全资子公司，并新增该子公司为募投项目实施主体。除此以外，项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。

  全资子公司基本情况：

  公司名称：恒玄科技（北京）有限公司

  注册地址：北京市海淀区彩和坊路11号3层301

  注册资本：210万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：从事电子科技、通信科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （二）新设子公司基本情况

  拟设立子公司介绍：（以下为暂定信息，以工商登记为准）

  公司名称：恒玄科技（成都）有限公司

  注册地址：成都市武侯区天府四街199号长虹科技大厦B座1501-1503室

  注册资本：5000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：从事电子科技、通信科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自行开发后的产品。

  三、本次部分募投项目新增实施主体以及设立子公司对公司的影响

  本次部分募投项目新增恒玄科技（北京）有限公司为实施主体，以及使用部分募集资金设立子公司，是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，不存在损害公司和投资者利益的情形。

  四、审议程序

  1.董事会意见

  公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》,同意公司本次募投项目新增实施主体恒玄科技（北京）有限公司，以及使用部分募集资金在成都设立全资子公司。本议案无需股东大会批准,自董事会审议通过后实施。

  2.独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次募集资金投资项目新增实施主体并投资设立子公司的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次募集资金投资项目新增实施主体并投资设立子公司，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意上述事项。

  3.监事会意见

  2021年4月26日，公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》。

  监事会认为：公司本次募集资金投资项目增加实施主体并投资设立子公司的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次募集资金投资项目增加实施主体并投资设立子公司，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意上述事项。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目新增实施主体，以及设立新的全资子公司为募投项目实施主体已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募投项目新增实施主体，以及设立新的全资子公司为募投项目实施主体事项无异议。

  特此公告。

  恒玄科技（上海）股份有限公司

  董事会

  2021年 4 月 27 日

  证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2021-026

  恒玄科技（上海）股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、会计政策变更概述

  （一）会计政策变更的原因

  财政部于2018年12月发布的财会〔2018〕35号文件（以下简称“财会〔2018〕35号”）：关于修订印发《企业会计准则第21号一一租赁》（以下简称“新租赁准则”）的通知，要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。根据财会〔2018〕35号的规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

  （二）审议程序

  恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司作为境内上市企业，自2021年1月1日起执行新租赁准则。本事项无需提交公司股东大会审议。

  二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

  （一）本次会计政策变更的内容

  (下转B512版)