证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-034
宁波杉杉股份有限公司关于非公开
发行股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）已于2020年6月9日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等议案，于2021年4月26日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈宁波杉杉股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案，本次非公开发行募集资金拟用于购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益。
根据非公开发行股票事项最新进展情况对本次非公开发行股票预案进行了修订，现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：
■
除上述修订事项外，预案其他部分内容未发生实质性变化。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年4月26日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2021-032
宁波杉杉股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2021年4月26日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室
(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场与网络投票方式进行记名投票表决。公司董事长郑永刚先生因工作原因未能出席本次会议，根据《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及相关规定，副董事长庄巍先生为本次会议主持人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席3人，董事郑永刚先生、李智华先生、杨峰先生、李凤凤女士、彭文杰先生、张纯义先生、仇斌先生、朱京涛先生因工作原因未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书陈莹女士出席本次股东大会；部分高管列席。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于《2020年度董事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于《2020年度监事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于《2020年度财务决算报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于2020年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于2020年年度报告全文及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于公司2021年度提供担保全年额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司2021年度向关联方采购商品额度预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：《宁波杉杉股份有限公司2020年度内部控制评价报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：《宁波杉杉股份有限公司2020年度履行社会责任报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于拟对公司所持上市公司股份进行处置的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 现金分红分段表决情况
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案4、8、9为特别决议议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
2、本次会议审议的14项议案均获得通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：曹程钢律师、张扬律师
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
宁波杉杉股份有限公司
2021年4月27日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-033
宁波杉杉股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第十届董事会第十三次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2021年4月23日以书面形式向全体董事发出会议通知，全体董事一致同意于2021年4月26日以通讯表决方式召开。
（三）本次董事会会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事11名，无缺席会议的董事。
（四）公司董事长郑永刚先生主持本次董事会会议，并对董事会临时会议紧急召开情况进行了说明。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（5票同意，0票反对，0票弃权，6票回避）
鉴于公司2019年度权益分派已实施完成、拟收购的标的资产的审计、评估工作已完成，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票的预案进行了修订，并编制了《宁波杉杉股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
因涉及关联交易事项，公司关联董事郑永刚、庄巍、李智华、杨峰、李凤凤、沈云康回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（5票同意，0票反对，0票弃权，6票回避）
公司对非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，根据公司最新实际情况，对《关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》相关内容进行了修订，并编制了《宁波杉杉股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
因涉及关联交易事项，公司关联董事郑永刚、庄巍、李智华、杨峰、李凤凤、沈云康回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权）
公司所聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司收购非公开发行募投项目所涉及的标的资产2019年度、2020年度、2021年1月的财务状况进行了审计并出具了“信会师报字[2021]第ZA12089号”《宁波杉杉股份有限公司关于收购LCD偏光片业务及相关资产的审计报告》，同时出具了“信会师报字[2021]第ZA12093号”《宁波杉杉股份有限公司备考审阅报告》；评估机构银信资产评估有限公司以2021年1月31日为评估基准日出具了“银信评报字（2021）沪第1258号”《宁波杉杉股份有限公司拟非公开发行股票所涉及的杉金光电（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（5票同意，0票反对，0票弃权，6票回避）
公司根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》进行了修订，编制了《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。
公司关联董事郑永刚、庄巍、李智华、杨峰、李凤凤、沈云康回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）关于前次募集资金使用情况专项报告的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权）
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司编写了截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权）
立信会计师事务所编制了截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA12242号）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于召开宁波杉杉股份有限公司2021年第二次临时股东大会的通知的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权）
公司董事会定于2021年5月12日召开2021年第二次临时股东大会，审议如下议案：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2、关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案；
3、关于《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；
4、关于《2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案；
5、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
6、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；
7、关于提请股东大会批准杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司免于以要约方式增持股份的议案；
8、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案；
9、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案；
10、关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案；
11、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案；
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
13、关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年4月26日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-035
宁波杉杉股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）截止2020年12月31日的前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，本公司向杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非公开发行150,524,246股，发行价格为每股22.89元，募集资金总额人民币3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用人民币17,380,000.00元，募集资金净额人民币3,428,119,990.94元。2016年2月18日，本公司上述募集资金已全部到位，经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了中准验字[2016]第1031号验资报告。
截止2020年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、变更募投项目的资金使用情况
2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》。为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司。以杉杉股份及其相关产业子公司为实施平台分别具体实施年产35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司相关业务的实际开展情况，作了相应增加。
根据公司八届董事会第十九次会议审议通过的《关于募投项目实施主体（新增）开立募集资金专项账户的议案》，2016年7月11日，公司、公司下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉汽车有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部签署了《三方监管协议》；2016年8月2日，公司、公司下属子公司上海杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波利维能储能系统有限公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司、上海展枭新能源科技有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《三方监管协议》；2016年9月23日，公司、公司下属子公司郴州杉杉新材料有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉八达动力总成有限公司、内蒙古青杉汽车有限公司和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
前述募投项目部分变更相关事宜旨在增加募投项目实施主体及实施地点，明确募集资金投入方式，除此之外，募集资金投向和募投项目的实施内容不变。
2、募投项目变更
截至2020年12月31日止，公司前次募集资金投资项目共变更了3个，涉及金额为人民币167,509.91万元，占前次募集资金总额的48.86%。
2018年3月19日，本公司召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，2018年4月4日，本公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，将原募投项目新能源汽车关键技术研发及产业化项目下的新能源汽车项目、动力总成项目的剩余募集资金及 LIC 项目的募集资金167,509.91万元变更至“年产10 万吨锂离子电池负极材料一期（6 万吨）项目”。
（1）具体变更情况如下：
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（2）终止及调减的项目实际情况
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3、新增年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目情况
“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”的实施主体为内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司；实施地点为内蒙古包头市。该项目拟投资218,469.66万元，其中募集资金投入167,509.91万元（其中非流动资产投资126,000.84万元、流动资金41,509.07万元），自筹资金投资50,959.75万元。项目选址：内蒙古包头市。根据现状及配套条件，分别在包头装备制造产业园区和九原工业园区两地建设。建设规模：包头装备制造产业园区建设规模为年产6万吨锂离子电池负极材料生产基地。九原工业园区建设规模为年产2.8万吨石墨化工序基地。预计的经济效益：经测算，本项目投资回收期（税后，含建设期）约6.09年，内部投资收益率（税后）约23.51%。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、募投项目先期投入及置换情况
2016年4月13日，公司八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入自筹资金24,397.15万元。公司独立董事、八届监事会第十四次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月13日出具了信会师报字[2016]第112643号《募集资金置换专项审核报告》。
2016年8月18日，公司八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司相关下属子公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金18,924.10万元。公司独立董事、八届监事会第十八次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司相关下属子公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月12日出具了信会师报字[2016]第115785号《募集资金置换专项审核报告》。
2、修正以前年度募集资金先期投入置换中不符合规定的情况
2017年公司发现前期披露的截止2016年12月31日的募集资金置换先期投入自筹资金情况中存在不符合规定的情形，公司已以自有资金返还至募集资金专户，不合规情形列示如下：
（1）公司使用募集资金置换预先投入自筹资金时，将2015年5月5日董事会审议通过非公开发行预案之前的相关项目投资金额60,507,936.19元一并进行了置换。
（2）公司使用募集资金置换预先投入自筹资金时，将部分子公司在2016年4月13日董事会审议通过其成为新增实施主体前的相关项目投资金额59,589,838.83元一并进行了置换。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月22日，公司八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2017年2月17日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。
2016年12月27日，公司八届董事第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2017年12月5日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。
2017年2月22日，公司八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2018年2月2日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。
2017年12月12日，公司九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2018年9月12日，公司归还1亿资金至募集资金专户；2018年12月4日，公司归还4亿资金至募集资金专户。
2018年2月7日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。 2018年12月4日，公司归还4亿资金至募集资金专户；2019月2月1日，公司归还8亿资金至募集资金专户。
2018年12月19日，公司第九届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2019年3月19日、4月22日、5月17日、6月14日、6月25日、7月16日、8月6日、9月3日、10月9日、11月14日，公司分别将前述用于暂时补充流动资金的1.5亿元、1亿元、0.5亿、0.5亿、0.5亿、0.5亿、0.5亿、0.5亿、0.5亿、2亿元资金归还至募集资金专户。
2019年2月14日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司于2019年11月14日，2020年1月20日和2020年2月11日，分别将前述用于暂时补充流动资金的3亿元、0.6亿、3.4亿归还至募集资金专用账户。
2019年11月19日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司于2020年3月10日、3月19 日、4月21日、7月9日、8月14日、9月10日和、9月22日，公司分别分批将前述用于暂时补充流动资金的 0.5亿元、0.5亿元、0.5亿元、0.5亿元、0.6亿元、2.3亿、0.1亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。
2020年2月17日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司于2020年9月22日、10月12日、11月9日和、11月18日，公司分批别将前述用于暂时补充流动资金的0.4亿元、0.5亿元、0.8亿元、1.7亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。
截至2020年12月31日，全部闲置募集资金暂时补充流动资金已归还至募集资金专用账户。
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年12月6日，公司九届董事会第十一次会议、九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可滚动使用，公司独立董事以及保荐机构对该事项发表了明确同意的意见。截止2018年6月8日，公司使用暂时闲置募集资金2亿元购买的理财产品已到期收回。
2017年12月25日，公司九届董事会第十三次会议、九届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品涉及关联交易的议案》，同意使用前述授权总额中的闲置募集资金人民币1亿元，向关联方浙江稠州商业银行股份有限公司购买人民币保证收益型结构性存款产品。截止2018年7月2日，公司使用暂时闲置募集资金1亿元购买的理财产品已到期收回。
（五）节余募集资金情况
单位：人民币万元
■
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
已实现收益或损失的前次募集资金投资项目均未曾做过承诺。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年4月26日
附件1
截止2020年12月31日前次募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波杉杉股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：2017年发现前期募集资金使用情况中存在不符合规定的情形，公司已从自有资金账户中返还上述全部款项至募集资金专户，共计15,172.91万元，情形列示如下：
1、公司使用募集资金置换预先投入自筹资金时，将2015年5月5日董事会审议通过非公开发行预案之前的相关项目投资金额6,050.79万元一并进行了置换。
2、公司使用募集资金置换预先投入自筹资金时，将部分子公司在2016年4月13日董事会审议通过其成为新增实施主体前的相关项目投资金额5,958.99万元一并进行了置换。
3、根据公司《关于募投项目部分变更相关事项的议案》，募投项目的实施主体由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司，而募投方案的基建实施主体仍为股份公司，但实际使用中存在其他实施主体使用募集资金用于基建项目的情况，金额为3,163.13万元。
注2：2018年原募投计划中实施的动力总成项目，其中Pack部分的实施主体之一为宁波杉杉运通新能源系统有限公司，现因经营环境变化，该公司已暂停经营，其中公司使用募集资金用于购买存货电芯的资金4,768.05万元，公司存货变现后以自有资金退还至募集资金专户。
附件2
截至2020年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：宁波杉杉股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1、募投资金用途变更，该项目已终止。仅投资形成部分总装产能。
注2、募投资金用途变更，该项目已终止。仅投资形成的部分pack产能，电机、电控项目未进入产能投资阶段。
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-036
宁波杉杉股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次拟非公开发行不超过488,402,766股股票（含本数），募集资金总额为309,647.35万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
4、根据公司2020年度经审计的财务报表，2020年度发行人归属于母公司所有者的净利润为-16,378.36万元。
考虑到2020年公司处于战略调整期，亏损主要源于充电桩、储能、服装等非核心业务，公司未来将聚焦锂电池材料业务和偏光片业务业务的发展，因而假设2021年度公司扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在2019年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）必要性分析
受国内LCD面板产能高速增长的影响，市场偏光片需求显著上涨。根据国内现有的LCD产线和已公布的建设计划，2018年-2022年中国LCD面板需求分别为0.96/1.26/1.37/1.69/1.99亿平方米，每个LCD需要两片偏光片，按照1:2.2供需比例的比例计算，预计2018年-2022年LCD产业对偏光片的需求为2.11/2.77/3.01/3.72/4.38亿平方米，LCD产业2020年-2022年合计需要偏光片11.11亿平方米。
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资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月
根据IHS的数据，2018-2022年中国大陆偏光片产能大约为1.74/2.39/2.78/3.16/3.37亿平方米（含LCD与OLED），2018-2022中国偏光片总需求2.15/2.82/3.12/3.88/4.54亿平方米（含LCD与OLED），产能缺口分别达到0.41/0.43/0.34/0.72/1.17亿平方米。其中国内本土厂商在2018-2022年产能分别为0.41/0.76/0.93/1.17/1.38亿平方米（仅三利谱、盛波光电、胜宝莱、东旭光电），配套率较低，相比中国台湾55%的最高本土配套率和50%的平均本土配套率仍有较大差距。目前国内偏光片处于供不应求的状态，随着国内新建产线产能的逐渐释放，本土配套率有望上涨。
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资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月
（二）可行性分析
1、国家产业发展规划及相关产业政策的支持
偏光片作为液晶面板的关键原材料之一受到国家产业政策的大力扶持。从国家信息产业“十五”规划到“十三五”发展规划，都把发展新型显示器件放到了重要位置，明确提出要加速发展LCD新型显示器件及关键原材料产业。
财政部、海关总署和国家税务总局2021年3月发布《关于2021-2030年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》（财关税[2021]19号），规定自2021年1月1日至2030年12月31日，对新型显示产业的关键原材料、零配件（即靶材、光刻胶、掩模版、偏光片、彩色滤光膜）生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税。偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策。本次募投项目的主营业务符合国家产业发展方向。
2、标的资产具备关键人员及完整的产供销体系，将持续为下游客户供货
本次交易，上市公司通过苏州杉金控制整合后的LCD偏光片业务及相关资产包括生产线、核心员工、知识产权、供应商及客户资源、采购和销售合同等关键要素，具备规范的运作体系和经营环境。此外，标的资产通过深入客户生产流程、在客户附近建厂等方式，与下游核心客户保持了较高的粘性，未来持股公司仍将依托较高的技术水平和较大规模的产能，持续为下游客户供货。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
资产收购前，杉杉股份核心主业为锂电材料的研发、生产和销售，是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。
目前我国已成为全球最大、增长速度最快的LCD市场。受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。杉杉股份通过本次募集资金投资项目进入全球仅由少数几家公司主导的LCD偏光片市场，并继续维持原LG化学在LCD偏光片市场的领先地位，利用其领先于同行业的关键解决方案及技术来扩大市场占有份额。同时，偏光片的本土化生产将有助于提高我国偏光片业务的自给率，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议通过。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2021年4月26日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-037
宁波杉杉股份有限公司关于
最近五年接受监管措施或处罚
及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票相关事项已经第十届董事会第十三次会议审议通过。根据相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）2017年8月21日，中国证券监督管理委员会宁波监管局下达了《关于对宁波杉杉股份有限公司予以监管关注的函》甬证监函[2017]71号。
关注函对公司“三会运作”方面、股份支付会计处理、对被投资企业会计处理、坏账准备计提、业务拓展费计提、信息披露方面等具体事项予以监管关注。公司收到监管关注函后，高度重视，责成相关人员对《监管关注函》中涉及的问题进行认真梳理并深入分析，逐一制定和落实相关整改措施，并持续规范。
（二）2017年8月21日，中国证券监督管理委员会宁波监管局下达了《关于对宁波杉杉股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2017]19号）。[2017]19号监管函主要内容为：
（下转B486版）
- 宁波杉杉股份有限公司公告（系列） 2021-04-27
