(上接B473版)

  证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2021-008

  上海凯众材料科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对公司损益、总资产、净资产等产生重大影响。

  一、会计政策变更概述

  2018年12月7日，财政部修订发布《关于修订印发〈企业会计准则第21号一租赁》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  2021年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。该议案经董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。

  二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

  （一）本次会计政策变更具体情况

  新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括:

  1.新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债;

  2.对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

  3.对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

  4.对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

  5.根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

  （二）变更日期

  公司自2021年1月1日起施行新租赁准则。

  （三）对公司的影响

  公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据衔接规定，首次执行新租赁准则的累积影响仅调整首次执行新租赁准则当年年初财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新租赁准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  三、独立董事和监事会意见

  公司独立董事认为：公司本次变更会计政策是依据财政部的有关规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司本次会计政策的变更。

  公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意此次会计政策变更。

  特此公告。

  上海凯众材料科技股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2021-010

  上海凯众材料科技股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1.基本信息

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”) 成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

  众华所自1993年起从事证券服务业务。

  注册地址：注册地址上海市嘉定区叶城路1630号5幢1088室

  执业资质：众华所取得会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国PCAOB注册。

  众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。

  2.人员信息

  首席合伙人：陆士敏。

  合伙人： 44人。

  2020年末注册会计师人数331人；总人数1200人。

  上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数293人。

  3.业务规模

  2019年度业务收入（经审计）：45,723.40万元

  2019年度上市公司年报审计数：62家

  2019年报上市公司审计业务收入（经审计）38,673.72万元

  2019年度证券业务收入（经审计）：13,042.76万元

  2019年度审计的上市公司主要行业：电气机械和器材制造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；汽车制造业；软件和信息技术服务业；房地产业等。

  4.投资者保护能力

  职业风险基金计提金额：众华所自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。

  购买的职业保险年累计赔偿限额：2亿元。

  相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5.独立性和诚信记录

  众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：

  1．刑事处罚：无。

  2．行政处罚：2次。

  3．行政监管措施：9次。

  4．自律监管措施：无。

  （二）项目成员信息

  1.人员信息

  拟安排的项目合伙人（签字注册会计师）：卞文漪

  ■

  拟安排的质量控制复核人：朱忆君

  ■

  拟安排的项目经理（签字注册会计师）：钟捷

  ■

  2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

  本次拟安排的项目合伙人、质量控制复核人以及项目签字注册会计师不存在违犯《中国注册会计师执业守则》对独立性要求的情形，且近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  （三）审计收费

  2020年度审计费用：财务审计费40万元，内控审计费20万元，合计60万元。

  2021年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与众华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。

  审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  （一）审计委员履职情况

  审计委员会认真审阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关材料，并对以往年度众华会计师事务所在公司年度审计工作中的表现进行评估，认为众华会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，审计委员会同意续聘众华会计师事务所为公司2021年度财务审计及内控审计机构，并提交董事会审议。

  （二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可和独立意见

  事前认可意见：众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司审计工作要求。我们同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。

  独立意见：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业合法资格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营结果，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  （三）公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

  （四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  上海凯众材料科技股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2021-013

  上海凯众材料科技股份有限公司

  关于对外投资设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 拟设立全资子公司的名称：上海凯众投资管理有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理部门核准的名称为准）。

  ● 投资金额及来源：投资总金额1亿元人民币，首次出资3000万元，全部为自有资金。

  ● 截至本公告披露日，该全资子公司尚未设立，该全资子公司的名称、注册地、经营范围等最终以市场监督管理部门核准为准。

  ● 本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  公司拟采用货币出资的方式新设一家全资子公司作为公司对外产业投资的平台公司。

  （二）对外投资履行的必要审批情况

  2021年4月23日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司投资设立投资公司的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，无需股东大会审议批准。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称：上海凯众投资管理有限公司（以下简称为“凯众投资”）

  2、公司类型：有限责任公司

  3、注册地址：上海市浦东新区建业路813号

  4、法定代表人：杨建刚

  5、注册资本：1亿元人民币

  6、出资方式和资金来源：货币出资，全部为上海凯众材料科技股份有限公司自有资金。凯众投资成立后六个月内到位3000万元。剩余出资根据凯众投资对外投资业务开展情况逐步到位。

  7、出资人和持股比例：上海凯众材料科技股份有限公司100%持股。

  8、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。

  该全资子公司尚未设立，该全资子公司的名称、注册地、经营范围等最终以市场监督管理部门核准为准。

  三、对外投资对公司的影响

  公司计划把凯众投资打造成为公司对外产业投资的平台公司，一是以并购方式为公司从外部直接引入新业务，满足公司扩大经营规模的中短期需求；二是以股权投资的方式在外部布局和培育有更强生命力的新技术和新材料业务，为公司的长远发展提前布局。

  本次对外投资符合公司未来发展趋势及公司发展战略。从长远来看对公司的发展具有积极影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  本次对外投资将导致公司合并报表范围发生变更，凯众投资设立后将被纳入公司合并报表范围内。

  四、投资风险分析

  凯众投资设立后，未来经营管理过程中可能遇到产业经济环境变化带来的市场风险。公司将采取组合投资策略等措施，积极防范和应对该公司发展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  上海凯众材料科技股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  上海凯众材料科技股份有限公司核心

  员工长期服务持股计划（第一期）草案

  二〇二一年四月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（第一期）（草案）》（以下简称“核心员工长期服务持股计划（第一期）”或“员工持股计划”或“本计划”）系上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯众股份”）根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》、《核心员工长期服务持股计划》（草案）、《核心员工长期服务持股计划管理规则》等规定制定。

  2、核心员工长期服务持股计划（第一期）对应2020年会计年度。

  3、核心员工长期服务持股计划（第一期）的参加对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司及子公司核心员工，共计5人。

  4、核心员工长期服务持股计划（第一期）的资金来源为：以公司2020年度经审计净利润为基数，提取5%的激励基金作为员工持股计划的资金来源（提取激励基金后的公司净利润应保持增长且不低于2019年经审计的净利润）。

  5、核心员工长期服务持股计划（第一期）股票来源于二级市场购买。自本期员工持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买。

  6、核心员工长期服务持股计划（第一期）涉及的标的股票规模：按照相关规定，各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工预期获得的持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  核心员工长期服务持股计划（第一期）的资金总额为4,258,000元。以标的股票2021年4月23日收盘价16.32元作为全部股票平均买入价格测算，核心员工长期服务持股计划（第一期）涉及的标的股票数量预估为260,900股，约占公司现有股本总额的0.2487%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本计划最终持有的股票数量产生影响。

  7、核心员工长期服务持股计划（第一期）的存续期：本期员工持股计划的基本存续期为5年。存续期自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

  8、核心员工长期服务持股计划（第一期）所涉及的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

  9、核心员工长期服务持股计划（第一期）由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  10、公司实施核心员工长期服务持股计划（第一期）的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  11、核心员工长期服务持股计划（第一期）实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  注：本计划方案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  一、本计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件和公司《章程》、《核心员工长期服务持股计划》（草案）、《核心员工持股计划管理规则》，制定了本计划。公司设立本计划的主要意义和目的在于：

  1、激励核心人才持续为公司与股东创造价值。核心人才是维系公司长期盈利能力与股东价值的关键所在，实施核心员工长期服务持股计划，旨在激励核心人才长期扎根服务于本公司，为股东带来持续高效的投资回报。

  2、降低核心人才外流产生的风险。核心人员稳定是保证公司中长期发展规划顺利实施的关键，实施核心员工长期服务持股计划，体现了核心员工在公司发展和增长过程中的个人价值，是降低核心人才外流产生的风险的关键保障举措。

  3、完善公司治理结构。实施核心员工长期服务持股计划，建立了股东与核心员工之间的利益共享机制，健全了公司长期激励约束机制。

  二、本计划的基本原则

  （一）长期服务原则

  鼓励核心人才长期服务公司，实现公司经营的长期稳定。

  （二）利益捆绑原则

  确保核心员工和公司的利益实现紧密捆绑、高度一致。

  （三）风险自担原则

  参与人自愿接受本计划，未来授予的计划额度根据公司股价变化盈亏自负、风险自担。

  （四）合法合规原则

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定，制定核心员工持股计划；计划的设计与实施遵照公司治理、监管法律法规的要求并真实、准确、完整、及时地披露信息。

  三、本计划的参加对象、资金来源及份额确定办法

  （一）参与对象

  公司部分董事、高级管理人员以及公司及子公司核心员工，共计5人。

  （二）资金来源

  以公司2020年度经审计净利润为基数，提取5%的激励基金作为员工持股计划的资金来源（提取激励基金后的公司净利润应保持增长且不低于2019年经审计的净利润）。

  （三）份额确定办法

  “激励基金”的分配比例由公司董事会根据员工岗位职责、岗位目标和考核情况进行分配，参与人持有的份额以缴入员工持股计划的税后“激励基金”金额为基础，每1.00元计为1份持股计划份额。

  （四）员工持股计划的参与对象及分配比例

  本计划参与对象共计5人。各参与对象持有份额和预分配比例的情况如下：

  ■

  四、本计划的股票来源和规模

  （一）股票来源

  董事会审议通过本计划后6个月内，通过二级市场购买方式完成股票购买。

  （二）股票规模

  核心员工长期服务持股计划（第一期）的资金总额为4,258,000元。以标的股票2021年4月23日收盘价16.32元作为全部股票平均买入价格测算，核心员工长期服务持股计划（第一期）涉及的标的股票数量预估为260,900股，约占公司现有股本总额的0.2487%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本计划最终持有的股票数量产生影响。

  五、本计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

  （一）本计划的存续期

  本计划的基本存续期为5年。存续期自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

  员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则存续期届满前3个月，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，可以延长存续期，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过两次。

  （二）涉及的标的股票的锁定期

  涉及的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

  本计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  六、本计划的管理模式

  本计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利。持有人会议及管理委员会相关权限及运作模式详见公司《核心员工持股计划管理规则》。

  公司董事会负责拟定和修改本计划及在股东大会授权范围内办理本计划的其它相关事宜。

  公司独立董事和监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。

  七、持有人的权利和义务

  （一）权利

  1、参加持有人会议并行使表决权；

  2、按照预期获得的员工持股计划份额享有员工持股计划的收益。

  （二）义务

  1、自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

  2、在员工持股计划存续期内，参与人不得转让其预期获得员工持股计划的份额，包括将其预期获得份额进行质押或其他类似处置；

  3、在员工持股计划存续期内，除《核心员工持股计划管理规则》另有规定外，参与人不得要求分配员工持股计划资产；

  4）遵守《核心员工持股计划管理规则》规定。

  八、存续期内公司融资时本计划的参与方式

  本员工持股计划享有参与公司股东大会出席、提案、表决权利，有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。本计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。

  九、本计划的变更、终止

  （一）员工持股计划的变更

  存续期内，在本计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本计划的存续期届满，本计划即终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。

  2、本计划的锁定期满后，经管理委员会提议并经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，本计划可提前终止。

  十、持有人权益的特殊处置

  （一）本计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行退出和转让。

  （二）在职工作至核心员工长期服务持股计划（第一期）存续期满，参与人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其预分配比例不作变更。

  （三）本计划存续期内，参与人发生以下情形的，不丧失其行权资格：1、参与人丧失劳动能力，其预分配比例不作变更；2、参与人死亡，其预期获得的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有。

  （三）发生以下情形，行权资格将丧失：1、参与人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；2、参与人擅自离职或主动离职的；3、依据《劳动合同法》第三十九条规定，公司依法解除劳动合同的其他情形。

  （四）本计划存续期内，参与人发生以下离职情形的，不丧失其行权资格，但参与人应自觉遵守竞业限制的规定：1、参与人达到法定退休年龄而离职，其预分配比例不作变更；2、参与人因公司原因双方协商解除合同的，其预分配比例不作变更。

  （五）本计划存续期内，参与人发生以下情形的，公司将收回其行权资格：在生产与公司同类产品或经营同类业务且有竞争关系或其他利害关系的其他业务单位任职或兼职；自营或与他人合作经营与公司同类业务。

  （六）本计划存续期内，发生不满足行权条件情形的，自劳动合同解除、终止之日起，终止该等员工参与员工持股计划的行权资格，其预期获得的员工持股计划份额收回，由本计划其他享有行权资格的参与人按各自享有的预分配比例进行分配。

  十一、本计划存续期满后股份的处置办法

  （一）本计划存续期内，持有人个人不得要求分配当期员工持股计划资产。

  （二）本计划存续期届满时自行终止。

  （三）本计划存续期届满前，由资产管理方根据管理委员会的书面授权出售本计划所持的标的股票。本计划存续期满不展期的，由管理委员会或管理委员会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满且已出售当期员工持股计划所持的标的股票后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照参与人预分配比例进行分配。

  （四）本计划存续期届满前未全部出售股票的，则存续期届满前3个月，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，可以延长存续期，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过两次。

  十二、本计划履行的程序

  董事会审议通过本计划方案，独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。董事会在审议通过本计划方案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划方案、独立董事意见、监事会意见等。

  十三、其它重要事项

  （一）公司董事会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （二）公司实施本计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  （三）本计划的解释权属于公司董事会。

  上海凯众材料科技股份有限公司

  董 事 会

  二零二一年四月