北京元六鸿远电子科技股份有限公司
公司代码：603267 公司简称：鸿远电子
2021
第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人郑红、主管会计工作负责人李永强及会计机构负责人（会计主管人员）李永强保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1. 资产负债表项目
单位：元 币种：人民币
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注 1：货币资金余额减少主要系当期营业收入增长较快导致经营性资金占用增加较多、支付募投项目款以及利用暂时闲置资金购买银行结构性存款所致；
注 2：交易性金融资产余额增加主要系公司当期利用暂时闲置资金购买银行结构性存款所致；
注 3：应收账款期末余额增加较多,主要由于公司业务收入增长较快导致应收账款余额增加较多所致，尤其以军工类客户为主的自产业务回款集中在第四季度，前三季度销售收入金额通常多于销售回款金额，使得期末自产业务项下的应收账款余额较上年度末增加较多；
注4：在建工程增加主要系苏州电子元器件生产基地和直流滤波器项目持续投入导致工程余额不断增加所致；
注5：使用权资产系公司经营租赁合同项下租赁期内使用租赁资产的权利，包括首次执行新租赁准则日租赁负债的初始确认金额以及租赁预付款金额；
注6：短期借款期末增加主要系公司当期业务规模增长较快所需流动资金较多，公司通过增加银行借款进行适当补充所致；
注7：应付票据期末余额减少主要系公司当期兑付的银行承兑汇票超过因业务需要新开具的银行承兑汇票所致；
注 8：应付职工薪酬期末减少主要系公司当期支付了上年末余额中的2020年年度奖金所致；
注 9：应交税费期末增加主要系公司2021年3月营业收入和利润总额较2020年12月增加较多，计提的增值税和企业所得税随之增加所致；
注10：租赁负债系公司本期末租赁合同项下尚未支付的经营租赁付款额的现值。
2. 利润表项目
单位：元 币种：人民币
■
注 1：公司本期自产业务实现收入36,342.72万元，较上年同期增长158.88%，主要系军工行业延续去年下半年的高景气度，下游客户需求持续旺盛所致；代理业务实现收入22,873.76万元，较上年同期增长71.51%，主要系公司与核心客户的合作范围扩大导致销售收入增长较多所致。自产业务收入和代理业务收入的大幅增长，使得公司整体营业收入较上年同期增长115.81%；
注2：公司本期自产业务和代理业务毛利水平保持稳定，这也使得本期营业成本增长趋势与营业收入基本一致，增速低于营业收入主要系成本水平相对较低的自产业务收入增速高于成本水平相对较高的代理业务收入增速使得成本结构变化所致；
注 3：税金及附加大幅增长主要系销售收入的较快增长导致公司缴纳的增值税大幅增加，导致以其为缴纳基数的附加税随之大幅增加所致；
注 4：销售费用减少主要系公司当期将依据销售收入计算的销售人员提成及合同履行过程中发生的运输费用计入公司营业成本项目，而上年同期该等费用在销售费用项目；
注 5：管理费用增加主要系元六鸿远（苏州）电子科技有限公司（以下简称“鸿远苏州”）上年底投入生产后办公楼折旧费用以及人工成本增加较多所致；
注6：研发费用增加较多主要系公司当期新增研发项目较多以及鸿远苏州投产后也开始了项目研发工作，人工成本和直接投入费用随之大幅增加所致；
注 7：财务费用净收益下降较多主要系公司当期利息费用随着银行借款增加而增加以及利息收入随着公司货币资金余额及银行理财产品收益率的下降而减少所致；
注 8：其他收益增加主要系公司收到的政府补贴增加所致；
注 9：信用减值损失较上年同期增幅较大主要系本期末应收账款余额随营业收入增长而大幅增加，导致当期计提坏账损失金额与上年同期相比大幅增加所致；
注10：资产减值损失较上年同期增幅较大主要系本期对预计可变现净值较低的原材料存货计提了存货跌价准备所致；
注 11：所得税费用较上年同期大幅增加主要系当期利润总额较去年同期大幅增加所致。
3. 现金流量表项目
单位：元 币种：人民币
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注1：经营活动产生的现金流出净额较上年同期增加较多，主要系公司当期业务收入增长较快使得经营性资金占用较上年同期增加较多所致；
注2：投资活动产生的现金流量为净流出，主要系公司当期支付募投项目款较上年同期增加较多以及对暂时闲置资金进行现金管理购买银行结构性存款所致；
注3：筹资活动产生的现金流量为净流入，主要系由于公司业务规模扩大需要增加银行借款补充流动资金所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称：北京元六鸿远电子科技股份有限公司
法定代表人：郑红
日期：2021年4月26日
证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临2021-019
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2021年4月23日以电子邮件等方式向全体董事及相关人员发出。
公司于2021年4月26日在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号第一会议室以现场表决的方式召开。会议由董事长郑红先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年第一季度报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，推进公司可持续发展，公司根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件并结合公司实际情况，制定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
董事李永强先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合实际情况，制定了公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事李永强先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
5、授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，办理终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司2021年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；
12、授权董事会就公司2021年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
13、为公司2021年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
14、授权董事会实施公司2021年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为公司2021年限制性股票激励计划有效期；
16、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、公司2021年限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。
董事李永强先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于为子公司鸿汇荣和2021年度申请授信额度提供担保的议案》
2021年度，公司拟为全资子公司上海鸿汇荣和电子技术有限公司（以下简称“鸿汇荣和”）向银行申请总额度不超过人民币5,000万元的综合授信提供担保。具体金融机构、授信品种、授信期限、授信额度及担保方式最终视各金融机构的审批为准，融资金额视公司运营资金的实际需求合理确定。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起一年，该授信额度在授权期限内可循环使用，并提请股东大会授权公司董事长、财务总监办理鸿汇荣和在此综合授信额度范围内一切与银行借款、融资等有关的事项。
在上述担保额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长、财务总监办理具体担保事宜并签署相关文件。该担保事项有效期自股东大会审议通过之日起一年。
如需公司实际控制人郑红及其配偶耿燕枫为鸿汇荣和综合授信提供无限连带责任保证担保，实际控制人郑红及其配偶耿燕枫对上述担保不收取鸿汇荣和任何担保费用，也无需鸿汇荣和提供反担保。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《关于为子公司鸿汇荣和2021年度申请授信额度提供担保的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
董事会提请于2021年5月12日下午14:00在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号北京元六鸿远电子科技股份有限公司召开2021年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2021年4月27日
证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临2021-020
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关于第二届监事会第十一次会议决议的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2021年4月23日以电子邮件等方式向全体监事及相关参会人员发出。公司于2021年4月26日在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号公司第三会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席陈天畏女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定。
经认真审议，本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的相关规定和《关于做好主板上市公司2021年第一季度报告披露工作的重要提醒》的有关要求，对董事会编制的公司《2021年第一季度报告》进行了审核，确定了对本次2021年第一季度报告的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（1）公司《2021年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司《2021年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2021年第一季度的财务状况和经营结果。
（3）在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2021年第一季度报告》的编制、审议人员有违反保密规定的行为。
（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年第一季度报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经监事会审议通过后，尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。绩效考核办法和考核指标等具有全面性、综合性和可操作性，同时对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经监事会审议通过后，尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会
2021年4月27日
证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临2021-021
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿远电子”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予100.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,147.60万股的0.43%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：北京元六鸿远电子科技股份有限公司
英文名称：Beijing Yuanliu Hongyuan Electronic Technology Co., Ltd.
注册地址：北京市丰台区海鹰路1号院5号楼3层3-2（园区）
法定代表人：郑红
注册资本：23,147.60万人民币
统一社会信用代码：911101068022402680
成立日期：2001年12月6日
上市日期：2019年5月15日
经营范围：电子元器件生产；生产电子专用材料、电子电路、电力电子元器件（限在外阜从事生产活动）；销售电子元器件、电子产品、电子专用材料、电子电路、电力电子元器件；电子产品、电子材料检测服务；技术咨询；技术服务；技术开发；技术转让；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司2018年-2020年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
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二、股权激励计划目的
公司制定实施2021年限制性股票激励计划的主要目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予100.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,147.60万股的0.43%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员/核心技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计103人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心管理人员/核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注2：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股61.71元，即满足授予条件后，激励对象可以每股61.71元的价格购买公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股123.42元的50%，为每股61.71元；
2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股122.62元的50%，为每股61.31元。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（四）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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注1：上述“营业收入”指以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
注2: 上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划及实施其他股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
注3：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。
绩效评价结果划分为A、B、C三个档次，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票数量、授予价格的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售、回购注销等。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售、回购注销等。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本股权激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。
4、在解除限售前，限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及的个人所得税。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司与激励对象异常情况的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
4、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已解除限售部分限制性股票由其指定继承人或法定继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由指定继承人或法定继承人依法代为缴纳。
7、其它未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。
十三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（下转B480版）
- 北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021第一季度报告 2021-04-27
