（上接B481版）

  2、公司第三届监事会第三十次会议决议；

  3、公司第三届董事会审计委员会会议决议；

  4、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2021-039

  立昂技术股份有限公司

  关于补选监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”））监事李贝女士于2021年2月2日申请辞去公司第三届监事会监事职务，因李贝女士辞职将导致公司监事会人数将低于法定最低人数，在补选新的监事就任前，李贝女士仍将严格按照相关法律法规履行监事职责。具体内容详见公司于2021年2月2日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司监事离职的公告》（公告编号：2021-004）。

  为确保监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会提名蓝莹女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本公司第三届监事会届满之日止。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司监事会

  2021年4月27日

  附件:蓝莹女士简历

  蓝莹，女，壮族，生于1989年6月，中国国籍，无永久境外居住权，本科学历。2011年9月-2012年3月广西嘉路人力资源顾问有限公司实习，任人力资源助理；2012年7月-2016年10月，立昂技术股份有限公司，任人力资源专员；2016年11月-至今，立昂技术股份有限公司，任人力资源主管。

  蓝莹女士持有1,000股公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。蓝莹女士不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等所规定的不适合担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，非失信被执行人，其任职资格符合有关规定。

  证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2021-043

  立昂技术股份有限公司

  关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销

  对应补偿股份的说明及致歉公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂技术”）于2021年4月25日召开第三届董事会第三十一会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，现将具体内容公告如下：

  一、重大资产重组情况概述

  公司于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号），核准公司向金泼等21名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州沃驰科技有限公司（以下“沃驰科技”）100.00%的股权；核准公司向钱炽峰等4名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100.00%的股权。

  沃驰科技和大一互联分别于2019年1月8日、2019年1月10日办理完成过户手续。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司本次向交易对方发行的股份已于2019年1月30日上市。

  二、业绩承诺情况

  标的一：沃驰科技

  公司与金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业(有限合伙)、上海泰卧企业管理合伙企业(有限合伙)、李张青、王建国（以下简称“补偿义务主体”）于2018年6月26日签署《业绩补偿协议》。补偿义务主体对沃驰科技业绩承诺期的净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润再扣除投资收益的影响金额)承诺为:2018年度、2019年度和2020年度的净利润分别不低于10,000.00万元、12,500.00万元、15,000.00万元。

  标的二：大一互联

  公司与钱炽峰、武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙)、广州市欣聚沙投资企业(有限合伙)于2018年6月20日签署《业绩补偿协议》，并于2018年8月18日，本公司与补偿义务主体签订《业绩补偿协议之补充协议》，就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见:股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。补偿义务主体对大一互联业绩承诺期的净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在扣除广纸云净利润的影响金额)承诺为:2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于3,600.00万元、4,320.00万元以及5,184.00万元。

  三、业绩补偿约定

  标的一：沃驰科技

  1、业绩承诺期间内，标的公司每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：

  补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份。

  根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。

  2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

  ■

  3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

  4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

  5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

  补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。

  如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。

  6、承诺期满减值测试另行补偿

  1.承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。

  另行补偿股份数的计算公式=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。

  补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。

  2.业绩承诺期结束后，若标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额未在一年内收回的，则在2021年12月31日前应由金泼负责以现金方式买断。买断的应收账款如在期后由客户汇入了标的公司，则标的公司应支付给金泼。

  如金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。

  另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行价格

  如未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。

  上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额在2021年12月31日前的收回情况进行审计，并出具《专项审核意见》

  3.若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

  4.如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

  补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数一已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。

  标的二：大一互联

  1、业绩承诺期间内，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：

  补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

  根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。

  按上述补偿公式补偿的情况下，标的公司业绩承诺期当年度实现的净利润不得低于上年度承诺净利润，低于相应利润的部分，按照如下公式进行补偿：

  补偿义务主体当期应补偿金额=（上年度承诺净利润－当期承诺净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格

  若截至当期期末累积实现净利润未达到承诺累积实现净利润，补偿义务主体已经按照前述补偿办法进行了业绩补偿，不再按照此条款另行补偿。

  补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下公式计算：

  补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。

  2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

  ■

  3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

  4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

  5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

  补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。

  如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。

  6、承诺期满减值测试与另行补偿

  1.承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。

  减值测试另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。

  补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》6.2条约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。

  2.若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

  3.如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

  补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数一已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。

  四、业绩实现情况

  1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃驰科技《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第ZA12142号)，沃驰科技2020年度业绩实现情况如下：

  单位：元

  ■

  2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大一互联《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第ZA12204号)，大一互联2018-2020年度业绩累计实现情况如下：

  单位：元

  ■

  注1：2018年度非经常性损益中包含股份支付影响；上市公司于2018年8月18日与补偿义务主体签订《业绩补偿协议之补充协议》，就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见:股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。

  注2：业绩补偿协议约定净利润实现数以大一互联经审计的扣除非经常性损益后较低的归属于母公司的净利润为计算依据，因2020年度大一互联非经常性损益为-1,557,379.76元，不做扣减。

  五、业绩承诺未实现的主要原因

  1、沃驰科技业绩未达预期的主要原因:沃驰科技所经营的电信增值业务属于运营商传统增值业务，行业市场整体规模下降，运营商的管控政策导致该公司在对应省份的增值业务收入下滑。同时，由于创新互联网业务竞争加剧，疫情期间，部分新业务线下推广与销售受阻，多元化的新业务模式尚未带来明显的财务贡献，最终导致该公司营业收入下降、运营成本增加，盈利能力下降。另外，子公司对外投资项目未见收益，导致财务账面减值金额较大。

  2、大一互联业绩未达预期的主要原因：子公司部分客户受疫情冲击较大,造成经营风险提高,同时公司有几个纠纷案件胜诉后未能及时收款,基于会计谨慎性原则,2020年应收款的坏帐计较上年同期增加约39%,导致该公司实际完成业绩与承诺业绩略有差额，未能完全完成。

  六、减值测试情况

  标的一：沃驰科技

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的杭州沃驰科技有限公司股东全部权益可收回金额估算项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第1152号）的评估结论：在本次评估的工作范围内及评估假设前提下，特别是委托人管理层批准的沃驰科技未来经营规划得以落实前提下，评估结论如下：采用预计未来现金流量现值法，在评估基准日2020年12月31日立昂技术对沃驰科技的长期股权投资账面价值为120,385.66万元，可收回金额为53,300.00万元（百万位取整）。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12143号），截至2020年12月31日，沃驰科技100.00%的股东权益价值的评估结果为53,300.00万元。经测试，扣除补偿期限拟购买资产股东增资、减资、接受赠予利润分配的影响后，标的资产发生减值，减值金额为65,719.09万元。

  标的二：大一互联

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的广州大一互联网络科技有限公司股东全部权益可收回金额估算项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1153号）的评估结论：在本次评估的工作范围内及评估假设前提下，特别是委托人管理层批准的大一互联未来经营规划得以落实的前提下，评估结论如下：采用预计未来现金流量现值法，在评估基准日2020年12月31日立昂技术对大一互联的长期股权投资账面价值为50,215.64万元，可收回金额为58,800.00万元（百万位取整）。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12145号），截至2020年12月31日，大一互联100.00%的股东权益价值的评估结果为58,800.00万元。标的资产未发生减值。

  七、业绩补偿安排情况

  标的一：沃驰科技

  1、沃驰科技2020年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：

  补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份

  =(150,000,000-(-43,358,949.25)/(100,000,000+125,000,000+150,000,000)*34,792,100*1.7*1.50008=45,748,515股

  2、承诺期满，上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，本次交易标的资产的评估值存在减值损失，期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，故补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格

  =657,190,900/33*1.7*1.50008-45,004*1.50008-45,748,515=4,969,617股

  综上，业绩承诺方应补偿股份数量=当期应补偿股份数+另行补偿股份数=45,748,515+4,969,617=50,718,132股

  沃驰科技各方应补偿股份计算如下：

  ■

  3、现金分红收益返还

  因公司2020年实施了2019年度权益分派方案，每10股派发人民币1.50024元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增5.0008股，故应返还的已分配现金分红金额（税前）=50,718,132/1.50008*0.150024=5,072,354.16元

  各方应返还的已分配现金分红金额如下:

  ■

  标的二：大一互联

  1、大一互联2018年-2020年累计实际实现的累积净利润数低于承诺累积净利润数，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。

  补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。

  =（131,040,000.00-128,353,302.08）/131,040,000*450,000,000=9,226,297.80元

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格=9,226,297.80元/33*1.7*1.50008=712,980股

  大一互联各方应补偿股份计算如下：

  ■

  注：股数计算结果不足一股的，向上取整。

  2、现金分红收益返还：

  因公司2020年实施了2019年度权益分派方案，每10股派发人民币1.50024元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增5.0008股，故应返还的已分配现金分红金额（税前）=712,980/1.50008*0.150024=71,305.60元

  ■

  八、股份回购的主要内容

  1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；

  2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；

  3、回购股份价格：总价人民币1元；

  4、回购股份数量：共51,431,112股，其中回购金泼33,981,149股，杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）5,954,309股，上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）4,792,863股，李张青4,316,113股，王建国1,673,698股，钱炽峰641,682股，欣聚沙投资71,298股。

  5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；

  九、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事项

  为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于:设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有)、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

  十、履行的审批程序及独立财务顾问意见

  公司于2021年4月25日召开的第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

  公司独立财务顾问西部证券股份有限公司通过与重组标的方、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为:上市公司本次重大资产重组标的方沃驰科技、大一互联所涉及的业绩承诺未能完全实现，根据公司与业绩承诺方签署的相关协议约定，公司拟定向回购业绩承诺方应补偿股份，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返还给公司，符合公司及全体股东的利益。本次回购事项已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，其中关联董事已在董事会审议时回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问对本次定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份事项无异议。

  十一、致歉声明

  公司董事会对沃驰科技及大一互联未能实现业绩承诺期业绩承诺事项深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  后续，公司将及时督促补偿义务人严格按照业绩补偿协议的约定，履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。同时，公司将继续坚持既定发展战略，加快公司资源整合，提升企业核心竞争力，控制风险，促进公司持续健康发展，力争以更好的业绩回报全体股东。

  十二、备查文件

  1、第三届董事会第三十一次会议决议;

  2、第三届监事会第三十次会议决议;

  3、独立董事对第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

  4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12143号）（沃驰科技）；

  5、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12142号）（沃驰科技）；

  6、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12145号）（大一互联）；

  7、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12204号）（大一互联）；

  8、中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的杭州沃驰科技有限公司股东全部权益可收回金额估算项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1152号）；

  9、中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的广州大一互联网络科技有限公司股东全部权益可收回金额估算项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1153号）；

  10、西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的核查意见及致歉声明；

  11、新疆柏坤亚宣律师事务所出具的《关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》(柏坤证专字[2021]第01号)

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2021-044

  立昂技术股份有限公司

  关于变更注册资本及

  修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司注册资本的变更情况

  立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月25日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。根据公司收购杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100%股权时与金泼及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，公司拟对交易对方金泼及其一致行动人应补偿的股份进行回购注销，合计50,718,132股。

  根据公司收购广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100%股权时与钱炽峰及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，公司拟对交易对方钱炽峰及其一致行动人应补偿的股份进行回购注销，合计712,980股。

  上述回购注销完成后，公司总股本将减少51,431,112股，由421,529,461股减少至370,098,349股，注册资本将由421,529,461元减少至370,098,349元。

  二、修订公司章程的情况

  根据公司实际情况以及上述股本及注册资本发生变化，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》中有关公司股份数及注册资本等条款进行修订。具体情况如下：

  ■

  除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

  三、其他情况说明

  上述《公司章程》修订事宜需提交公司2020年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理章程备案手续。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；

  2、公司第三届监事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2021-045

  立昂技术股份有限公司

  关于调整公司组织架构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月25日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，根据公司战略规划和经营发展需要，为优化公司组织架构，公司拟对组织架构进行调整，调整后的公司组织架构如附件所示。

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  立昂技术股份有限公司组织架构图

  ■

  证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2021-032

  立昂技术股份有限公司

  关于公司为子公司申请授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、为满足立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂技术”）全资子公司持续经营对资金的需求，降低公司综合财务费用，公司拟为极视信息技术有限公司（以下简称“极视信息”）全资子公司向银行申请不超过1,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，在上述期限内，担保额度可循环使用。

  2、公司于2021年4月25日召开了第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司为子公司申请授信提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  3、具体担保对象和提供担保额度

  ■

  说明：.上表最近一期所指为2021年3月31日的财务数据。

  二、被担保人基本情况

  被担保人极视信息基本情况

  1、公司名称：极视信息技术有限公司

  2、统一社会信用代码：91650100MA776L6209

  3、成立日期：2016年07月28日

  4、注册资本：8000万元人民币

  5、法定代表人：周路

  6、住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路416号盈科国际中心19层1-21A

  7、营业范围：通信工程的设计施工及相关咨询(以资质为准)；顶管服务；计算机软硬件开发销售(电子出版物及音像制品除外)。计算机信息系统集成。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品（危险化学品除外）、教学仪器、办公家具的销售；增值电信业务；中国移动、中国联通业务代办；计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品的销售；计算机信息技术咨询，柜台租赁，电脑租赁；设备维护，电子工程，代办电信业务，终端销售及维修。铁塔信息技术开发；铁塔建设、维护、管理；铁塔成套设备租赁；信息基础设施投资与租赁；无线覆盖设备租赁；基站机房、电源、空调配套设施和室内分布系统的建设、维护、管理及基站设备的维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股权结构：极视信息为公司全资子公司，公司持有其100%股权

  9、最近一年又一期主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上2020年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审计，2021年一季度数据未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  公司全资子公司极视信息技术有限公司拟向乌鲁木齐银行开发区支行申请1,000万元流动资金贷款，本次授信拟由立昂技术股份有限公司提供连带责任担保。极视信息暂未与银行签署相关授信协议，上述授信最终以极视信息与银行签订的最终授信协议为准。

  担保期限：自2020年度股东大会审议通过后1年（具体以与银行签订的担保合同为准）。

  四、公司累计对外担保数量和逾期对外担保数量

  本次提供担保后，公司及子公司担保额度总金额为人民币37,000万元（不含本次），占公司2020年经审计净资产的24.43%；提供担保总余额为人民币8,900万元（不含本次），占公司2020年经审计净资产的5.88%。前述担保，均为公司与全资子公司、控股子公司之间的担保。

  截至目前，公司不存在逾期担保、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  五、董事会意见

  董事会认为，本次为极视信息提供担保事项，有助于拓宽子公司的融资渠道，缓解流动资金压力，优化融资结构，提升其核心竞争能力。经公司董事会研究，同意公司为全资子公司极视信息的该笔银行贷款提供连带责任保证。被担保方为公司全资子公司，本次担保事项符合公司及全体股东的利益，担保对象为公司全资子公司，未向公司提供反担保措施，公司能够对其经营进行有效监控与管理，公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

  六、独立董事独立意见

  公司为全资子公司极视信息技术有限公司拟向银行申请授信事项提供担保是公司根据自身发展情况做出的决定，符合相应的决策审批程序。担保额度合法合规，风险可控，且无任何迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，也不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。因此，我们一致同意公司为子公司极视信息银行授信事项提供担保。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；

  2、公司第三届监事会第三十次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2021年4月27日