一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的股份总数扣除公司回购证券专用账户的股份数后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  完美世界是一家全球性的文化娱乐产业集团，在中国、美国、加拿大、荷兰、法国、韩国、日本等地设有20余个分支机构，产品遍及美、欧、亚等全球100多个国家和地区。公司业务涵盖游戏和影视两大板块，具体包括：网络游戏的研发、发行和运营；电视剧、电影的制作、发行及衍生业务；综艺娱乐业务；艺人经纪服务及相关服务业务等。

  完美世界游戏业务前身创立于1997年，是中国最早自主研发3D游戏引擎的游戏企业。深耕游戏行业20余载，完美世界游戏凭借雄厚的技术实力、独特的创意设计、丰富的发行经验以及对全球用户偏好的精准洞察，推出了多款全球化精品大作，产品覆盖PC端、主机端、移动端及云端，不仅为全球玩家提供制作精良的游戏产品，也为中国文化在全球传播起到了积极的作用。多年来，公司始终坚持自主研发，自研产品占比超过95%，形成了深厚的核心技术积累及扎实的底层基础建设。同时，凭借全球顶级电竞大作《DOTA2》及《CS:GO（反恐精英：全球攻势）》，公司深入布局电竞市场，并凭借立体化、多层次的游戏运营，构建了电竞市场扎实的竞争地位。在深耕内容产出的同时，公司积极拓展游戏产业链布局，与Valve Corporation达成战略合作，共同建立蒸汽平台（Steam中国）。

  完美世界影视业务创立于2008年，凭借对文化产业发展的深刻认知以及对优秀人才的重视，吸引了众多业内资深制作人、编剧、国家级导演及新锐导演的加盟，与公司建立了长期战略合作关系，并持续输出制作精良的影视作品，至今参与创作及发行的优秀电视剧和电影已达100多部，收获专业奖项超200个。

  2020年，完美世界再次被认定为“全国文化企业三十强”，这是完美世界自2011年起第9次获此认定。创立以来，完美世界多次获评“国家文化出口重点企业”。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  其他原因

  单位：元

  ■

  注：1、公司2019年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以资本公积金向股东每10股转增5股。上述权益分派已于2020年7月21日实施完毕，上年同期的基本每股收益以及稀释每股收益已按资本公积转增股本后的股份数量重新计算。

  2、截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司通过回购专用证券账户持有回购股份571,200股。截至2018年12月31日，公司通过回购专用证券账户持有回购股份17,019,793股（已于2019年8月注销）。根据企业会计准则相关规定，上述回购股份属于库存股，在计算每股收益及每股净资产时予以扣除。

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2020年，公司实现营业收入1,022,476.72万元，较上年同比增长27.19%，主要系公司游戏业务发展良好，收入大幅增长所致；实现归属于上市公司股东的净利润154,850.34万元，较上年同比增长3.04%，其中游戏业务较上年实现较大幅度的利润增长，影视业务受市场因素影响利润下滑。

  （一）游戏业务板块

  报告期内，游戏业务发展良好，实现营业收入926,207.34万元，较上年同比增长35.00%；实现净利润228,543.80万元，较上年同比增长20.43%。

  端游及主机游戏方面，经典端游产品《诛仙》《完美世界国际版》等持续贡献良好稳定收入，《DOTA2》《CS:GO（反恐精英：全球攻势）》借助优质的游戏内容、多层次的赛事安排及多样化的运营策略，带动电竞业务进一步增长。目前，依托公司旗舰级IP“诛仙”打造的次世代端游大作《新诛仙世界》、“端游+主机”双平台游戏《Perfect New World》正在积极研发过程中，将推动公司端游及主机业务持续健康发展。

  移动游戏方面，公司持续扩大在MMORPG这一核心品类的竞争优势。伽马数据显示，2020年全年公司在移动游戏MMORPG细分市场份额由2020年上半年的22.5%进一步提升至24.4%。报告期内，公司对经典游戏产品进行内容升级与版本更新，并推出高品质新游戏产品，获得市场及玩家的高度认可，取得了良好的收益。《诛仙》手游、《完美世界》手游、《新笑傲江湖》手游等经典游戏通过内容更新、立体营销、精细化长线运营等方式延续稳定表现，持续贡献良好业绩。2020年7月公测的《新神魔大陆》手游，以精致魔幻的美术画风和差异化玩法，深受玩家认可，为游戏业务贡献了新的利润来源。以上四款主力移动游戏长期位列国内iOS游戏畅销榜Top 50，验证了公司在MMORPG这一核心品类的竞争优势。此外，《新神魔大陆》云游戏版独家首发中国电信天翼云游戏，完整实现了免下载、高品质渲染、跨终端、引擎自适应等云游戏特性，是中国电信第一款重点推广的云游戏产品，突显了公司在云游戏赛道的先发优势与技术实力。2021年3月，公司自研的首款横版动作类单机手游《非常英雄救世奇缘》及首款Roguelike卡牌手游《旧日传说》相继公测，取得了良好的市场口碑，公司游戏业务突破求变、多元化布局的成效逐步落地。

  新产品储备方面，公司在持续扩大核心品类竞争优势的基础上，积极求变创新，以多元化布局谋求更长久的发展动力。目前公司有《战神遗迹》《梦幻新诛仙》《幻塔》《一拳超人：世界》《天龙八部2》等多款游戏正在积极推进中，涵盖MMORPG、回合制、ARPG、卡牌、沙盒、休闲等多种类型，涉及二次元未来科幻、二次元日式幻想、西方魔幻、东方仙侠、东方武侠等多种题材，融合了开放世界等全新元素，其中《战神遗迹》计划于2021年5月20日公测。新产品上线后带来的业绩增量，叠加老游戏的长线运营，有望驱动公司业绩的稳健增长。

  与此同时，丰富的顶级IP储备也为公司未来发展提供更多的新增长点。2020年初至今，公司获得了《仙剑奇侠传》系列IP的游戏联合开发权及游戏发行权，计划基于该IP推出仙侠题材回合制MMORPG手游；公司与光线传媒旗下彩条屋影业达成战略合作，获得《哪吒之魔童降世》《姜子牙》《西游记之大圣归来》三大国产动画电影IP游戏改编授权，先行布局游戏与国漫的生态融合；公司与哔哩哔哩、艺画开天签订合作，共同打造多端“灵笼”系列IP游戏；《灵笼》作为国产科幻动画剧顶流之作，备受好评，后续公司将与哔哩哔哩和艺画开天携手探索，共创国产动漫IP精彩篇章。同时，公司亦与温瑞安先生达成合作，未来将围绕温瑞安系列武侠IP，在游戏领域创造出更多独具特色的诗意武侠精品。此外，公司还储备有《一拳超人》《百万亚瑟王》多个国际知名IP，相关游戏也正在积极研发过程中。

  电竞业务方面，2020年疫情之下传统体育赛事受到影响，电竞产业逆势而上，凭借天然的线上优势如期举办赛事，以赛事打造方为核心的电竞生态圈全面升级。报告期内，公司深化电竞领域布局，从电竞产品运营、赛事体系打造、人才培养等方面全面着手，疫情期间发力线上，组织了丰富多彩的线上电竞比赛，为电竞业务加速数字化、融合化发展打下了坚实的基础。2020年2月国内疫情最严峻时，公司主办了“同心共行”电竞全明星表演赛，并将善款全部定向捐赠给武汉。同时在《CS:GO（反恐精英：全球攻势）》职业联赛方面也动作频频，在疫情期间用专业的水平和实力推动了中国乃至亚洲地区电竞行业的深度发展。2020年10月10日，第十届DOTA2国际邀请赛（Ti10）的总奖金池定格，总金额突破4000万美元，再次刷新单项电竞赛事奖金的众筹金额与速度，电竞人气聚集能力也在全球疫情下得到了验证。此外，蒸汽平台项目有序推进，目前正在上线测试中。

  海外布局方面，公司坚守以产品为中心的核心理念，将全球研发、全球发行及全球流量运营模式积极整合，打造具有全球吸引力的文化产品，借助灵活多样的出海方式，布局新兴市场及重点文化市场，赋予游戏产品长久持续的生命力和竞争力。报告期内，公司多款精品游戏在海外取得了显著的成绩。2020年2月，《R5》(《新神魔大陆》)在韩国上线，取得该区域Google免费榜第2、畅销榜Top 10以及iOS免费榜第3、畅销榜Top 10的佳绩。2020年3月，《新笑傲江湖M》在港澳台地区上线，取得香港、台湾iOS游戏畅销榜第1以及Google畅销总榜Top 3的好成绩，并且上线后多次获得Google Play及App Store台湾、香港和澳门三地商店推荐；2020年5月，《新笑傲江湖》在新加坡和马来西亚上线，上线首周勇夺新加坡iOS免费榜第4、畅销榜第7以及Google免费榜Top 1。

  技术方面，作为一家以技术驱动的企业，公司一直坚持“内容为体、技术为翼”的发展之道，在引擎研发、商业引擎应用、3D建模与渲染等核心技术方面拥有独特优势，并积极推动VR、AR、人工智能、云计算等前沿技术在游戏研发中的应用，在技术革新浪潮中获得新的创造力。以公司自研的ERA引擎为例，在Vulkan支持方面取得了显著的成效，游戏性能提升22%，游戏帧数稳定率提升21%，游戏时长提升11%，为玩家带来高流畅度、高帧率、低能耗的超凡体验。2020年12月，公司与华为HarmonyOS共同宣布达成战略合作，将就ERA引擎与HarmonyOS系统在游戏领域展开更深层次的探索，携手在新5G时代游戏领域中进行全新探索与布局。

  公司保持对PC端游与主机游戏的持续投入兼具商业价值及重要的战略意义，作为国内为数不多的拥有端游、主机游戏等大屏游戏研发实力的游戏厂商，在5G云游戏时代，公司在大屏精品游戏中积累的深厚的技术储备，将在云游戏上得到更充分的体现，为公司提供更为广阔的市场空间。目前，公司的多款游戏产品登陆包括三大运营商、头部手机硬件厂商在内的多个云游戏平台，公司也在积极布局《诛仙2》等云原生游戏的研发。同时，公司积极携手国内5G、VR头部公司，率先合作布局“5G+VR+云游戏”领域，并与海外的头部合作伙伴进行紧密的接洽沟通，抢占5G时代游戏新赛道。

  （二）影视业务板块

  报告期内，影视业务实现营业收入96,269.38万元，受影视行业阶段性调整等因素影响，公司影视业务业绩同比下滑。

  电视剧方面，公司秉承匠人精神，依托多层次、全方位、立体式的创作梯队，整合优质资源，持续推出精品影视作品。2020年至今，公司出品的《绝代双骄》《热血同行》《冰糖炖雪梨》《全世界最好的你》《燃烧》《月上重火》《三叉戟》《最美的乡村》《怪你过分美丽》《天舞纪》《大侠霍元甲》《情深缘起》《上阳赋》《暴风眼》《爱在星空下》《明天我们好好过》《小女霓裳》等精品电视剧、网剧相继播出，赢得了良好的市场口碑。此外，公司储备了多部优质影视产品，包括剧集《光荣与梦想》《舍我其谁》《昔有琉璃瓦》《月里青山淡如画》《山河表里》等，题材多元，类型丰富。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临退市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  详见公司2020年年度报告全文第十二节附注五、33、重要会计政策和会计估计变更

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  详见公司2020年年度报告全文第十二节附注八、合并范围的变更。

  证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-026

  完美世界股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2021年4月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2021年4月16日以电话、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长池宇峰先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  （一）审议通过《2020年度总经理工作报告》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  （二）审议通过《2020年度董事会工作报告》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  关于《2020年度董事会工作报告》的相关内容请参见公司《2020年年度报告》之“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”相关部分。公司《2020年年度报告》详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  公司独立董事分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  （三）审议通过《2020年年度报告全文及其摘要》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  公司《2020年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  （四）审议通过《2020年度财务决算报告》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2020年实现营业收入10,224,767,171.31元；实现利润总额1,656,536,497.53元；实现归属于上市公司股东的净利润1,548,503,372.09元。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2020年年度报告》全文“第十二节 财务报告”。

  本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  （五）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度内部控制评价报告》。

  本议案独立董事发表了同意意见。

  （六）审议通过《2020年完美世界企业社会责任报告》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年完美世界企业社会责任报告》。

  （七）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润1,548,503,372.09元，母公司实现净利润822,509,778.70元，提取法定盈余公积金82,250,977.87元后，截至2020年12月31日止，母公司可供分配利润为762,864,914.64元，合并财务报表可供分配利润为6,782,350,972.20元。公司本年度拟进行利润分配，以公司截至本公告披露前一交易日的股份总数1,939,968,404股扣除公司回购证券专用账户中的股份12,295,050股后的总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共计308,427,736.64元，剩余未分配利润结转至下一年度。

  公司《2020年年度报告》披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间，若发生股权激励期权行权、股份回购、回购股份非交易过户等事项，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的股份总数扣除公司回购证券专用账户的股份数后的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。

  本议案独立董事发表了同意意见。

  本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  （八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计工作要求，经公司董事会审计委员会提议，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，审计费用由董事会根据实际情况确定。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  （九）审议通过《完美世界股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《完美世界股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

  本议案独立董事发表了同意意见。

  （十）审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务顾问国信证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于完美世界股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》及《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  （十一）审议通过《关于变更会计政策的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。董事会同意本次会计政策变更。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于变更会计政策的公告》。

  （十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  由于公司在日常运营及资金使用过程中存在阶段性闲置较多自有资金的情况，使用闲置自有资金进行投资理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益。在不影响正常生产经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币40亿元（含40亿元）的闲置自有资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过人民币40亿元。投资理财额度有效期为自公司2020年度股东大会审议通过后一年。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。

  本议案独立董事发表了同意意见。

  本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  （十三）逐项审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》

  1、在审议与公司实际控制人池宇峰先生控制的企业的关联交易时，关联董事池宇峰先生回避表决，本议项的表决结果为：4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。

  2、在审议与祖龙娱乐有限公司及其下属公司的关联交易时，关联董事鲁晓寅先生回避表决，本议项的表决结果为：4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。

  3、在审议与SNK Corporation及其下属公司的关联交易时，关联董事萧泓先生回避表决，本议项的表决结果为：4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  （十四）审议通过《关于2021年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  公司及子公司因2021年度经营及发展业务的需要，拟向民生银行、招商银行、北京银行、杭州银行、汇丰银行、华夏银行、华美银行、平安银行、工商银行、宁波银行、上海银行等金融机构申请综合授信额度人民币31亿元，具体额度在不超过人民币31亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期一年。授信项下业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、内保外贷等综合授信业务。

  公司及相关子公司拟为上述综合授信中的部分授信业务提供连带责任保证担保，担保额不超过人民币10亿元（包括公司对子公司的担保和子公司之间的担保），担保额度有效期为自公司2020年度股东大会审议通过后一年。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2021年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的公告》。

  本议案独立董事发表了同意意见。

  本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  （十五）审议通过《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  公司已于2020年7月21日实施了2019年度权益分派方案，公司以资本公积向普通股股东每10股转增5股，同时结合2019年8月7日至2021年3月31日公司股权激励计划行权等实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

  本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  （十六）审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  董事会认为：公司本次计提的资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，依据充分，真实、公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。董事会同意本次计提资产减值准备，该议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》。

  本议案独立董事发表了同意意见。

  （十七）审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  董事会决定于2021年5月17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年度股东大会。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2020年度股东大会的通知》。

  （十八）审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  公司《2021年第一季度报告全文》及正文的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第三次会议审议事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第五届董事会第三次会议审议事项的独立意见。

  特此公告。

  完美世界股份有限公司董事会

  2021年4月26日

  证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-038

  完美世界股份有限公司

  关于召开2020年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议决定将于2021年5月17日召开2020年度股东大会，会议有关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2020年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  （四）会议时间：

  1、现场会议时间：2021年5月17日下午14:30，会期半天；

  2、网络投票时间：2021年5月17日，其中通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票的时间为2021年5月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）股权登记日：2021年5月12日

  （七）本次会议的出席对象：

  1、截止2021年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

  议案8需逐项表决，其中8.1与公司实际控制人池宇峰先生控制的企业的关联交易，池宇峰先生及其一致行动人完美世界控股集团有限公司、石河子快乐永久股权投资有限公司作为关联股东需回避表决；8.2与祖龙娱乐有限公司及其下属公司的关联交易，鲁晓寅先生作为关联股东需回避表决；8.3与SNK Corporation及其下属公司的关联交易，萧泓先生作为关联股东需回避表决。需回避表决的股东不得接受其他股东委托进行投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、其他相关人员。

  （八）会议召开地点：北京市朝阳区望京东路1号院4号楼完美世界A座20层会议室

  二、会议审议事项

  1、《2020年度董事会工作报告》

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  2、《2020年度监事会工作报告》

  3、《2020年年度报告全文及其摘要》

  4、《2020年度财务决算报告》

  5、《关于2020年度利润分配预案的议案》

  6、《关于续聘会计师事务所的议案》

  7、《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

  8、《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》

  8.1、与公司实际控制人池宇峰先生控制的企业的关联交易

  8.2、与祖龙娱乐有限公司及其下属公司的关联交易

  8.3、与SNK Corporation及其下属公司的关联交易

  9、《关于2021年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的议案》

  10、《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

  11、《关于变更公司监事的议案》

  上述议案1、议案3-10已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，议案2、议案11已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，议案内容详见2021年4月26日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  上述议案8-10为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  议案8需逐项表决，其中8.1与公司实际控制人池宇峰先生控制的企业的关联交易，池宇峰先生及其一致行动人完美世界控股集团有限公司、石河子快乐永久股权投资有限公司作为关联股东需回避表决；8.2与祖龙娱乐有限公司及其下属公司的关联交易，鲁晓寅先生作为关联股东需回避表决；8.3与SNK Corporation及其下属公司的关联交易，萧泓先生作为关联股东需回避表决。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东为中小投资者，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司股东大会审议以上事项时将中小投资者的表决单独计票。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  （一）会议登记方式：

  1、法人股东的法定代表人出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证明书及本人身份证办理登记手续；

  委托代理人代表法人股东出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、授权委托书（见附件二）、代理人本人身份证办理登记手续；

  2、自然人股东亲自出席本次会议的，应凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

  委托代理人代表自然人股东出席本次会议的，应凭本人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

  3、异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件三）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

  （二）会议登记时间：2021年5月13日（上午10:00一12:00，下午14:00一17:00）；

  （三）会议登记地点：北京市朝阳区望京东路1号院4号楼完美世界A座20层会议室；

  （四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  （一）本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

  （二）联系人：马骏、薛婷

  （三）联系电话：010-57806688 传真：010-57801368

  （四）联系地址：北京市朝阳区望京东路1号院4号楼完美世界A座20层

  （五）联系部门：公司证券事业与企业沟通部

  （六）邮政编码：100102

  （七）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  七、备查文件

  1、完美世界股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

  2、完美世界股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。

  完美世界股份有限公司董事会

  2021年4月26日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362624，投票简称：完美投票

  2. 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间：2021年5月17日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月17日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年5月17日召开的完美世界股份有限公司2020年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  注：针对非累积投票提案，请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人名称/姓名（签字/盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数及性质：

  委托人股东账号：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  附件三：

  完美世界股份有限公司

  2020年度股东大会参加会议回执

  截止2021年5月12日，本人/本单位持有完美世界股份有限公司股票，拟参加完美世界股份有限公司2020年度股东大会。

  ■

  时间：

  证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-027

  完美世界股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2021年4月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2021年4月16日以电话方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席谢贤文先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  （一）审议通过《2020年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  《2020年度监事会工作报告》详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  （二）审议通过《2020年年度报告全文及其摘要》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司《2020年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2020年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  （三）审议通过《2020年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2020年实现营业收入10,224,767,171.31元；实现利润总额1,656,536,497.53元；实现归属于上市公司股东的净利润1,548,503,372.09元。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2020年年度报告》全文“第十二节 财务报告”。

  本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  （四）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  监事会认为，公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度内部控制评价报告》。

  （五）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润1,548,503,372.09元，母公司实现净利润822,509,778.70元，提取法定盈余公积金82,250,977.87元后，截至2020年12月31日止，母公司可供分配利润为762,864,914.64元，合并财务报表可供分配利润为6,782,350,972.20元。公司本年度拟进行利润分配，以公司截至本公告披露前一交易日的股份总数1,939,968,404股扣除公司回购证券专用账户中的股份12,295,050股后的总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共计308,427,736.64元，剩余未分配利润结转至下一年度。

  公司《2020年年度报告》披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间，若发生股权激励期权行权、股份回购、回购股份非交易过户等事项，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的股份总数扣除公司回购证券专用账户的股份数后的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。

  监事会认为，上述利润分配预案的拟定符合《公司法》《证券法》《公司章程》及本公司相关制度的规定，切合公司实际，有利于公司的长期、可持续发展，未损害股东利益。

  本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  （六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计工作要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  （七）审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务顾问国信证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于完美世界股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》及《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  （八）审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  监事会认为，公司2021年度预计日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计将发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》。

  本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  （九）审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  监事会认为，公司对相关资产计提减值准备的事项符合《企业会计准则》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》。

  （十）审议通过《关于变更公司监事的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  管颖女士因个人原因申请辞去公司第五届监事会监事职务，辞职后，管颖女士将不再担任公司任何职务。

  为保证公司监事会的正常运作，同意提名韩长艳女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人，任期自2020年度股东大会审议通过之日起至本届监事会届满。公司变更监事符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于变更公司监事的公告》。

  本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

  （十一）审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序

  符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2021年第一季度报告全文》及正文的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  三、备查文件

  1、第五届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  完美世界股份有限公司监事会

  2021年4月26日

  证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-031

  完美世界股份有限公司

  2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关要求，公司编制了2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）核准，公司向4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）212,463,532股，每股面值人民币1元，发行价格23.53345元/股，募集资金总额为5,000,000,000.00元，扣除发行费用48,825,686.35元，实际募集资金4,951,174,313.65元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2016]211474号）验资报告审验确认。

  截至2020年12月31日，募集资金使用情况如下（金额单位：元）：

  ■

  二、 募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《完美世界股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。本公司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行及交通银行股份有限公司北京林萃路支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知独立财务顾问，接受监督。

  (下转B442版)

  完美世界股份有限公司

  证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-028

  2020

  年度报告摘要