（上接B443版）

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  修改公司章程的详细内容见2021年4月27日《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  10、审议通过《关于变更会计政策的议案》

  同意公司自2021年1月1日起执行财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号一一租赁》，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

  监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的规定进行的变更调整，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  具体内容详见2021年4月27日《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  11、《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  具体内容详见2021年4月27日《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  监事会

  2021年4月27日

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-019

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月23日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）信息

  1、基本信息

  ■

  2、投资者保护能力

  2020年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  3、诚信记录

  天健会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  （二）项目信息

  1、基本信息

  ■

  2、项目相关执业人员诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3、独立性

  天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  （三）审计收费

  2021年度天健会计师事务所拟收取财务报告审计及内部控制审计费用合计人民币70万元（含税）。财务报告审计费用为50万元人民币，比上年同期增加25%，审计费用增加的原因为审计范围扩大；内部控制审计费用为20万元人民币，费用与上年同期相同。审计人员的差旅住宿费用等另行支付。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  （一）审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对天健会计师事务所2020年度的审计工作情况及执业质量进行了核查，同时审查了该事务所的相关信息，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况表示认可。天健会计师事务所具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，审计委员会同意续聘其为公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构。

  （二）独立董事意见

  1、事前认可意见

  公司独立董事在董事会会议召开前，对天健会计师事务所的执业资质和历年对公司审计工作的胜任能力等情况进行了认真、全面的审查，并对公司拟续聘天健会计师事务所事项予以了事前认可，事前认可意见如下：

  天健会计师事务所具备证券及其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务报告审计和内部控制审计的工作要求，因此，我们同意将续聘天健会计师事务所为2021年度财务报告审计机构和内控审计机构的事项提交董事会审议。

  2、独立意见

  公司独立董事针对公司拟续聘天健会计师事务所事项发表了以下独立意见：

  （1）天健会计师事务所具有丰富的执业经验，具备承担上市公司内部控制审计和财务报告审计工作的能力。在多年担任公司审计机构期间，审计人员配备合理，遵照独立、客观、公正的执业准则，严格按照相关规定履行审计程序，勤勉尽责开展并完成审计工作；其出具的相关审计报告能够真实、准确、客观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况；未发现其参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关规定的行为。

  （2）提议续聘天健会计师事务所担任公司2021年财务报告和内控审计机构的程序符合相关规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  （3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用的定价原则是根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定的。2021年度财务报告审计费用比上年同期增加25%是因为公司的审计范围扩大。

  （4）同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，并提请公司2020年年度股东大会审议。

  （三）董事会的审议和表决情况

  公司第十届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构。

  （四）聘任生效日期

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董事会

  2021年4月27日

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-023

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于变更会计政策的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  根据财政部修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》等相关规定，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年1月1日起执行新租赁准则。

  本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  一、本次会计政策变更的具体情况

  （一）本次会计政策变更概述

  1、变更原因

  根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号一一租赁》以及《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

  2、变更时间

  公司自2021年1月1日起执行《新租赁准则》，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

  3、本次变更的审议程序

  公司于2021年4月23召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

  二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

  （一）会计政策变更内容

  本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号一一租赁》及其相关规定；变更后，公司执行财政部2018年发布的新租赁准则。本次执行的新租赁准则主要内容如下：

  1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁均采用相同的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债；

  2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短 的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

  3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期各期间的利息费用， 并计入当期损益；

  4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产 和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益；

  5、根据新旧准则衔接规定，企业可以选择自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值 租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

  （二）会计政策变更对公司的影响

  根据新租赁准则要求，公司自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露，不重述2020年末可比数，只调整首次执行本准则当年年初财务报表相关项目金额。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

  三、专项意见

  （一）独立董事意见

  公司本次会计政策变更系依据财政部修订的《企业会计准则第21号一一租 赁》而进行的合理且必要的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于会计政策变更的议案》。

  （二）监事会意见

  公司于2021年4月23日召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的规定进行的变更调整，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  四、上网公告附件

  《独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  2021年4月27日

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-024

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于发行股份购买资产标的公司

  2020年度业绩承诺完成情况的

  说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月底完成了发行股份购买广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”、“标的公司”）股权的交易，高盛生物已变更为公司的全资子公司。交易对方中的业绩承诺方对高盛生物2020年度-2022年度业绩实现情况进行了承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对标的公司2020年度业绩实现情况进行了审查，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）对标的公司2020年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现将标的公司2020年度业绩承诺实现情况作如下说明：

  一、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况

  公司以发行股份及支付现金购买康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢”）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司（以下简称“达安创谷”）共计8名交易对方合计持有的高盛生物99.9779%股份，同时募集配套资金总额不超过人民币10,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价及相关费用。本次购买资产的实施不以本次配套融资的成功实施为前提。本次交易的审批及实施情况如下：

  1、2020年10月15日，中国证券监督管理委员会向公司下发了《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569号），核准了本次交易。

  2、2020年10月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了“股转系统函〔2020〕3332号”《关于同意广州高盛生物科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意标的公司股票自2020年10月28日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  3、2020年12月1日，标的公司的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。

  4、2020年12月23日，交易对方持有的高盛生物99.9779%股权已过户登记至公司名下。此外，公司以现金收购了标的公司其余股东持有的0.0221%股权并办理了相关工商变更登记手续。标的公司广州高盛生物科技有限公司已取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。

  5、2020年12月30日，公司向交易对方康贤通等发行的股份47,370,158股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  二、业绩承诺情况

  根据公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香（以下简称“业绩承诺方”）签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，该等协议约定本次交易的业绩承诺及补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺方承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。

  如高盛生物在利润补偿期间实际实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方将根据该等协议的约定进行补偿。

  三、业绩承诺完成情况

  根据天健会计师事务所出具的《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-272号），高盛生物2020年度经审计的归属于母公司股东的净利润2,793.56万元，超过承诺数523.56万元，完成本年预测盈利的123.06%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,336.16万元，超过承诺数66.16万元，完成本年预测盈利的102.91%。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对高盛生物2020年财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2021〕2-270号）。

  公司董事会认为：本次交易的标的公司2020年经审计扣非后实现净利润大于承诺净利润，业绩承诺方实现了2020年度业绩承诺，无需做出业绩补偿。

  四、公告附件

  1、天健会计师事务所《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-272号）

  2、《五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  2021年4月27日

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-025

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于召开2020年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2021年5月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2020年年度股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年5月17日 9点30分

  召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年5月17日

  至2021年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  本次会议还将听取公司第十届董事会独立董事2020年度述职报告。

  （一）各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2021年4月27日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  （二）特别决议议案：8

  （三）对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、10

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  （六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  三、会议出席对象

  1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、其他人员

  四、会议登记方法

  （一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

  1、登记时间

  2021年5月13日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

  2021年5月14日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

  2、登记地点

  广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

  3、登记方式

  股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

  法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身 份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。

  五、其他事项

  1、与会股东交通费、食宿费自理。

  2、会议联系人：李勇、黎莉萍

  联系电话：0779-3200619

  传 真：0779-3200618

  邮 编：536000

  地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  北海国发海洋生物产业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月17日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东账户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2021-022

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月23日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 由于公司注册资本和公司名称的变更，以及根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对公司章程有关条款进行修改。具体修改如下：

  ■

  除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

  《关于修改公司章程的议案》尚需提交公司2020年年度股东大会审议，同时，提请股东大会授权董事会及具体经办人员全权办理工商变更登记等相关事宜。上述事项须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司名称的变更以北海市市场监督管理局核准登记的内容为准。

  修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  2021年4月27日

  股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2021-026

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于拟更改公司名称的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月23日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于更改公司名称的议案》。现将相关事项说明如下：

  2020年，公司收购了广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）100%的股权。高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA检测业务，主要产品服务包括DNA检测设备及试剂耗材产品，以及DNA检测服务等技术服务业务，系体外诊断技术在法医DNA鉴定领域及司法刑侦领域的应用。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，高盛生物所处行业为“M75 科技推广和应用服务业”，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业。

  目前，公司主营业务为医药制造及医药流通业务，同时通过高盛生物涉足体外诊断行业，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。

  为实施公司医疗大健康的发展战略，专注医疗大健康产业，自2017年起，公司陆续退出了农药、环保及酒店经营业务。公司名称“海洋生物产业”已不能准确反映及涵盖公司现有的产品及服务范围。为满足公司实际情况及未来发展需要，体现公司产业布局及战略发展定位，确保公众对公司有更为准确的认知，树立公司长远的品牌影响力，拟将公司名称由“北海国发海洋生物产业股份有限公司”变更为“北海国发川山生物股份有限公司”。同时，公司英文名称由“BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO.,LTd.”变更为“Beihai Gofar Chuanshan Biological Co., Ltd.”。

  本次公司名称变更后，公司原有债权、债务以及相关经营活动过程中形成的相关合同协议等均不因公司名称变更而发生变化。公司相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的，均一并做相应修改。

  公司名称变更后，公司的股票简称及股票代码保持不变。

  《关于更改公司名称的议案》尚需提交公司2020年年度股东大会审议。关于公司名称的最终变更情况以北海市市场监督管理局核准登记的内容为准。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  2021年4月27日

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-021

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董监高集中竞价减持股份计划公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●截至本公告披露日，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事长兼总裁潘利斌先生持有公司13,800,050股股份，占公司总股本的比例为2.7%。潘利斌先生所持公司的股份全部为认购公司非公开发行股票所取得的股份，已于2017年5月30日解除限售。

  ●集中竞价减持计划的主要内容:潘利斌先生计划自本公告披露之日起十五个交易日后的6个月内（窗口期以及有关法律、行政法规、规范性文件规定的不得减持股份的期间除外）通过证券交易所集中竞价交易的方式减持直接持有的公司股份总数不超过3,450,000股（即不超过公司总股本的0.675%，亦不超过其目前持股总数的25%）。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

  一、集中竞价减持主体的基本情况

  ■

  上述减持主体存在一致行动人：

  ■

  大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

  ■

  2020年5月8日，广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）根据其融资计划安排，通过与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易减持了公司714.5万股股份，减持比例为1.53%。按照国发集团与国元证券股份有限公司签订的《约定购回式证券交易业务客户协议》的约定，国发集团在未来12个月内（即2021年5月7日前）需回购标的股权（公司714.5万股股份），若前述回购交易完成，国发集团持有公司股份的比例将上升。内容详见公司2020年5月12日、5月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。

  二、集中竞价减持计划的主要内容

  ■

  (一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

  (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

  潘利斌先生在2014年认购公司非公开发行股份中承诺：通过本次发行认购 的股份自发行结束之日（2014年5月30日）起36个月内不转让。潘利斌先生所持公司的股份已于2017年5月30日解除限售。

  除上述锁定期外，潘利斌先生在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的25%；其离职半年内，不转让其所持有的公司股份。

  本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

  三、集中竞价减持计划相关风险提示

  (一)潘利斌先生将根据市场情况、公司股价情况等决定是否全部或部分实施本次股份减持计划，本公告披露的减持计划的实施、减持的数量和价格均存在不确定性。

  (二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

  (三)其他风险提示

  本次减持计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定；公司将督促潘利斌先生严格遵守法律法规及相关监管要求实施减持。在减持期间，公司及相关股东将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

  2021年4月27日

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-020

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  2020年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2020年12月31日的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

  一、募集资金基本情况

  2014年2月8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号），获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股。

  公司本次非公开发行185,185,185股A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用人民币17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。

  2014年5月30日，公司与长城证券股份有限公司（保荐机构）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。

  三、2020年度使用募集资金情况

  2020年度公司使用募集资金140,576,087.38元。2020度公司收到的银行存款利息扣除手续费等的净额4,163,261.69元。

  截至2020年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金73,610.26万元，募集资金余额为0元。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。

  四、截止2020年12月31日募集资金专用账户情况

  截至2020年10月15日，公司募集资金本金682,849,435.01元已按规定披露用途全部使用完毕，募集资金账户产生利息收入净额、理财收益共53,253,190.30元已补充公司流动资金。鉴于募集资金使用完毕，2019年9月29日公司办理了中国工商银行北海分行募集资金账户（账号：2107500029300088962）的注销手续，2020年10月15日公司办理了广西北部湾银行股份有限公司北海市湖南路支行募集资金专户（账号：800079193566668）的注销手续。

  上述募集资金专用账户注销后，公司与长城证券股份有限公司及中国工商银行北海分行、广西北部湾银行股份有限公司北海分行签署的三方监管协议相应终止。

  中国工商银行北海分行、广西北部湾银行股份有限公司北海分行募集资金专户历年产生的银行存款利息（扣除手续费）及购买理财产品产生的理财收益合计53,253,190.30元用于补充公司流动资金（见附表一）。

  五、变更募投项目的资金使用情况

  2020年度，公司不存在变更募投项目的情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《公司募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的《2020年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

  八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  保荐机构长城证券股份有限公司为公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，经核查，长城证券股份有限公司认为：国发股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。2020年度募集资金的使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国发股份编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  2021年4月27日

  附表一：募集资金使用情况对照表

  单位：人民币 万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注4：已累计投入募集资金总额与募集资金总额的差额，为募集资金专户历年产生的银行存款利息（扣除手续费）及购买理财产品产生理财收益。