（上接B430版）
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-016
奥飞娱乐股份有限公司关于
2020年拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2021年4月23日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、公司2020年度利润分配预案
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2020年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-450,288,851.86元，本年度未分配利润数为-178,295,450.42元。
结合公司2020年度经营情况及2021年经营预算情况，公司拟定2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、关于2020年度不进行利润分配的原因说明
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》等相关规定，鉴于公司2020年度亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，同时考虑到全球新冠肺炎疫情影响下公司未来一段时期内的生产经营状况和公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2020年度不进行利润分配。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
公司未分配利润将主要用于支持公司各项业务的经营发展及流动资金需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展。
四、董事会意见
鉴于公司不满足实施分红的条件，且考虑到新冠肺炎疫情、国际经济贸易形势对未来一段时期内生产经营状况的影响，为了提高公司财务的稳健性，保障生产经营的正常运行，公司制定了本次利润分配预案，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司当前实际情况以及中长期经营发展需要，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的规定，同意《2020年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司提出的《2020年度利润分配预案》符合相关法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的实际情况。监事会同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-019
奥飞娱乐股份有限公司
关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，本事项经董事会和监事会审议通过后，尚需提交公司2020年度股东大会审议。本次议案不构成关联交易，不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1365号）的核准和相关规定的要求，公司已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018年1月17日在深圳证券交易所上市。
公司募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除各项发行费用21,154,149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。
二、原募投项目计划和实际投资情况
2018年1月24日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额，详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-009）。
2018年12月24日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审核、2019年2月18日公司召开2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划，详见公司于2018年12月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划及实施方式的公告》（公告编号：2018-119）。
2019年7月4日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审核、2019年7月31日公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募集资金具体投入金额，详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划及实施方式和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。
2020年3月24日公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审核、2020年4月21日公司召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年3月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划及实施方式的公告》（公告编号：2020-014）。
2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。
2020年8月26日公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审批通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年8月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的公告》（公告编号：2020-087）。
2020年11月24日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过、2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年11月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-103）。
截止至2021年3月31日，公司实际募投资金使用情况具体如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：
单位：万元
■
公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用），募集资金账户利息净收益14,423,958.91元，公司直接投入项目运用的募集资金367,897,441.94元，补充流动资金180,000,000.00元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金 885,000,000.00 元，累计偿还暂时性补充流动资金 755,000,000.00 元，公司募集资金应存余额为15,372,339.11元，与募集资金专户中的期末资金余额相差300元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。
三、本次调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的原因及具体内容
（一）相关原因
公司坚持“以IP为核心”，全面推行“精品化、数字化、国际化”经营策略，持续创作精品IP及开发多元化内容，深化“IP+”多产业、多业态融合，强化IP变现能力。
本次募集资金主要用于IP资源建设项目和IP管理运营体系建设项目，其中IP资源建设项目旨在通过将公司旗下精品IP进行多方位、多角度、多轮次立体开发相关文化内容衍生品来提升和放大IP的品牌价值，达到打造精品IP矩阵的目的，而IP管理运营体系建设项目旨在以IP内容为核心，通过互联网化及大数据平台的搭建来构建IP管理运营体系，提高内容的传播能力、影响力和变现能力，为公司建设用户平台，提高奥飞娱乐品牌知名度，夯实竞争优势，最终为实现“IP+”多产业、多业态的融合及强化IP变现能力打下坚实的基础。
由于IP资源建设项目中的募投子项目《镇魂街2》原为版权剧模式，公司为主要投资方，存在开发周期较长、投资总预算体量较大等情况。现公司基于加快提升IP影响力、充分发挥IP商业价值以及提高公司项目周转效率等目的，拟引入第三方平台投资，将《镇魂街2》改为平台自制剧模式，故调减公司原计划投资于该项目的部分募集资金共计3127.13万元。公司相应享有项目商业化权益收益的分配权，该模式有利于平台方利用其丰富的资源及优势更好地推进剧集制作，发挥平台对项目的全流程赋能。此外，IP资源建设项目的部分募投子项目已完结并存在节余募集资金共计664.26万元。
公司管理层经过深入研讨，决定在2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将上述节余募集资金中的661.73万元用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目；将上述节余募集资金中的2.53万元以及调减的募集资金共计3,129.66万元用于永久补充流动资金。
（二）具体内容
本次调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的具体情况如下：
单位：万元
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（三）项目可行性分析
公司自募集资金到账以来，项目的可行性没有发生重大变化，主要表现在以下两方面：
1、多元化的IP创作与开发机制奠定本项目实施基础
在“全民互联”和年轻化消费趋势下，娱乐文化消费产品市场的竞争愈加趋向IP化，是否具有充足的IP资源储备及源源不断的IP创作动力在较大程度上决定一个企业的市场竞争力。自2006年推出首部原创动漫影视作品《火力少年王1》以来，公司践行原创IP战略近14年，现已形成涵盖“科幻、魔幻、家庭、英雄”等系列的IP矩阵，类型包括动画片、漫画、电影、游戏、真人剧、网络剧等。喜羊羊与灰太狼、巴啦啦小魔仙、超级飞侠、萌鸡小队、贝肯熊等一系列优质IP已具备一定的市场号召力，成为公司的核心战略资源。
其次，公司现旗下拥有包括原创动力、奥飞文化传播等IP创作主体，是强化公司核心IP资源内部造血能力的基础，是公司得以打造精品IP的核心保证。在未来，公司将不断丰富IP矩阵，增强以IP为核心的内容生态竞争力。
2、多样化的IP内容文化产品开发经验是项目实施的重要保障
在“以IP为核心”、“精品化、数字化、国际化”经营策略发展思路下，公司依托旗下多个工作室形成原创IP资源储备池，通过IP运营提升其精品化程度，并利用旗下嘉佳卡通等覆盖广泛的媒体网络平台以及外部强势新媒体合作伙伴作为流量通路，放大原创IP在全年龄段受众群中的影响力，然后借助包括影视、游戏、电视剧、网络剧、动漫等互娱产业产品的联动开发实现原创IP核心价值变现，进一步提升IP影响力。目前，公司IP资源已实现在玩具、电影、动漫、动画片、游戏、电视剧、网络剧等多文化娱乐产业领域进行流转。其中，以《巴啦啦小魔仙》和《喜羊羊与灰太狼》为代表的公司部分精品IP已形成真人剧、动画片、大电影、漫画出版、玩具衍生品、电视剧、网络剧等全产业链运营架构。
经过多年来的发展经营，公司在以IP为核心的娱乐文化产品的联动开发方面已经积累了丰富的资源和宝贵的经验。在未来的发展中，公司有能力、有条件借助现有的和正在扩充的IP资源和媒体平台去创作更多的文化内容产品，增强IP的变现能力，从而提升IP的价值。
（四）项目经济效益分析
此次调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施从而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发展。
四、独立董事意见
经核查，公司调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金，是基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，没有改变募投项目的项目实施主体，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。此次变更符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施并提高资金使用效率，通过借助平台方的资源和优势对项目进行全流程赋能，能够更好地推进项目运营，从而加快提升IP影响力，充分发挥IP商业价值，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意此议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会经审核认为：本次关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金是公司基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次事项的内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。因此，监事会同意此议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
奥飞娱乐本次调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。本次调整募集资金投资计划符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构将对调整募集资金投资计划后的募集资金使用情况继续履行持续督导义务，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
保荐机构对公司调整募集资金投资计划的事项无异议。
七、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、东方证券承销保荐有限公司《关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-020
奥飞娱乐股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体如下：
一、概述
1、会计的政策变更原因
2018年12月7日，财政部修订并发布了《企业会计准则第21号一一租赁》（以下统称新租赁准则），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》及其各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号一一租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更日期
公司根据财政部上述相关准则及通知规定，作为境内上市企业，自2021年1月1日起执行新租赁准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）新租赁准则变更的主要内容
1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；
5、根据新租赁准则，公司自2021 年1 月1 日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
根据相关新旧准则衔接规定，公司根据首次执行本准则的累积影响数，调整2021年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。此项会计政策变更会增加公司的总资产及总负债，但不会对公司净资产及净利润产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、董事会关于会计政策变更的说明
本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合相关规定执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响。因此，董事会同意公司进行本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次公司会计政策变更是响应财政部相关政策要求，符合《企业会计准则》的相关规定。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
经核查，公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会成员一致同意该议案。
六、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见和独立意见。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-021
奥飞娱乐股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2021年度审计服务机构。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将有关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴会计师事务所”）前身系福建华兴会计师事务所，创立于 1981 年，隶属福建省财政厅。1998 年 12 月， 与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013 年 12 月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019 年 7 月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼，首席合伙人为林宝明先生。
截至 2020 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人 42名、注册会计师 330 名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过130 人。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2020年度经审计的收入总额为32,668.96万元，其中审计业务收入30,041.98万元，证券业务收入16,817.74万元。2020 年度为 47 家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、电气机械及器材制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、纺织服装、服饰业等）、建筑业、文化、体育和娱乐业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额（含税）为 5,568 万元，其中本公司同行业上市公司审计客户0家。
2、投资者保护能力
截至 2020 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为 8,000 万元的职业保险，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
3、诚信记录
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次和自律监管措施0次。3名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：杨新春，注册会计师，2005年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过15年，具备相应专业胜任能力。2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核了康辰药业、三七互娱、铁汉生态等多家上市公司审计报告。
拟签字项目合伙人是否从事过证券服务业务：是。
拟签字注册会计师：张凤波，中国注册会计师，2007年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过 14 年，具备相应专业胜任能力。2016年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核了康辰药业、三七互娱、铁汉生态等多家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师是否从事过证券服务业务：是。
项目质量控制复核人：岑嘉文，中国注册会计师，2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计，从业期间负责多家企业证券业务审计工作，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人否从事过证券服务业务：是。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人杨新春近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
■
拟签字注册会计师张凤波、项目质量控制复核人岑嘉文最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据本公司的业务规模、所处行业行情以及本公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与华兴所协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司第五届董事会审计委员会于2021年 4月23日召开2021年第一季度审计委员会会议，认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，并在 2020 年度为公司提供审计服务过程中，本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉履行审计职责，因此同意向董事会提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、事前认可意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构，并同意将该项议案提请公司董事会审议。
2、独立意见：经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，审计团队严谨敬业，在执业过程中坚持独立审计原则，并对公司的经营发展情况较为熟悉。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度为公司提供审计服务过程中，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司 2021 年度财务审计的工作要求。综上所述，我们认为公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东特别是中小股东的利益，审议程序符合法律法规的相关要求，因此，独立董事一致同意将该议案提请公司股东大会审议。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司第五届董事会第十七次会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度的审计机构。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，自股东大会决议通过之日起生效。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、第五届董事会审计委员会2021年第一季度会议纪要；
4、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；
5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-024
奥飞娱乐股份有限公司
2020年度监事会工作报告
奥飞娱乐股份有限公司全体股东：
2020年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、报告期内监事会会议召开情况
（一）报告期内，公司召开了13次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
1、公司第五届监事会第五次会议于2020年1月16日在公司会议室以通讯表决的会议方式召开,会议审议通过了如下议案：
①《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
2、公司第五届监事会第六次会议于2020年3月3日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
②《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
③《关于核查公司〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》
3、公司第五届监事会第七次会议于2020年3月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于调整募集资金投资计划的议案》
4、公司第五届监事会第八次会议于2020年4月8日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《2019年度财务决算报告》
②《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》
③《2019年度内部控制评价报告》
④《2019年度利润分配预案》
⑤《2019年度监事会工作报告》
⑥《2019年年度报告及摘要》
⑦《关于续聘会计师事务所的议案》
⑧《关于会计政策变更的议案》
5、公司第五届监事会第九次会议于2020年4月15日在公司会议室以通讯表决的会议方式召开,会议审议通过了如下议案：
①《关于对〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的审核意见及公示情况说明的议案》
6、公司第五届监事会第十次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《2020年第一季度报告全文及正文》
②《关于公司与唯观科技日常关联交易金额预计的议案》
③《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》
7、公司第五届监事会第十一次会议于2020年5月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》
②《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
③《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
④逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
4.1本次发行股票的种类和面值
4.2发行方式及发行时间
4.3发行对象及认购方式
4.4定价基准日、发行价格和定价原则
4.5发行数量
4.6限售期
4.7本次发行前公司滚存利润的安排
4.8发行决议有效期
4.9上市地点
4.10发行规模及募集资金投向
⑤《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》
⑥《奥飞娱乐股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
⑦《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
⑧《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》
⑨《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
⑩《关于未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》
8、公司第五届监事会第十二次会议于2020年5月22日在公司会议室以通讯表决的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于〈奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划（草案）〉及其摘要的议案》
②《关于〈奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划管理办法〉的议案》
9、公司第五届监事会第十三次会议于2020年5月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》
10、公司第五届监事会第十四次会议于2020年8月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《董事会关于募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告》
②《〈2020年半年度报告〉及其摘要》
③《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》
11、公司第五届监事会第十五次会议于2020年10月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《2020年第三季度报告全文及正文》
12、公司第五届监事会第十六次会议于2020年11月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于调整募集资金投资计划的议案》
13、公司第五届监事会第十七次会议于2020年12月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
②《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》
（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
（三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层的职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会对2020年度公司相关事项的意见
2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、检查和审核，认为：
1、公司依法运作情况
2020年公司监事会成员共计列席了报告期内的12次董事会会议，参加了5次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的华兴会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金实际投入情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金调整、暂时补充流动资金等决策程序合法合规，不存在损害股东和公司利益的情形。
4、关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易属于正常经营需要，交易价格公允，履行了相关的审议和披露程序，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
5、对公司内部控制自我评价的意见
公司已经基本建立了健全的内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
6、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见
公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
7、公司信息披露事务管理制度的执行情况
公司依据《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规章制度的规定，制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》等与信息披露事务相关的制度，并能够按照制度要求做好信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时及公平，保护了广大投资者的合法权益。
8、其他重大事项
（1）非公开发行股票
监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了认真的自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件和资格，并逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
（2）股票期权激励计划实施情况
监事会对公司推出2020年股票期权激励计划及激励对象的资格进行核查，认为：公司2020年股票期权激励计划内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施股权激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形；全体激励对象任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的有关要求，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）合伙人计划实施情况
监事会对公司第一期管理团队合伙人计划进行了监督和核查，认为第一期管理团队合伙人计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施本合伙人计划，有利于规范和完善公司内部的治理机制，有利于推动核心管理团队与公司长期成长价值绑定，有利于实现公司的持续发展。公司充分征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等情形。
三、监事会2021年工作安排
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，强化日常监督检查，重点关注公司重大事项的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。同时不断加强自身业务水平和职业素养，努力提高专业能力和履职水平，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，切实维护公司股东的合法权益。
奥飞娱乐股份有限公司
监 事 会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-025
奥飞娱乐股份有限公司关于
举行2020年度网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露了《2020年年度报告》等相关公告，为便于广大投资者更加全面深入了解公司2020年度经营业绩等情况，公司定于2021年5月10日（星期一）下午 15:00 - 17:00 在全景网举行2020年度网上业绩说明会，与投资者进行沟通交流。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理蔡东青先生；独立董事刘娥平女士；财务负责人孙靓女士；董事会秘书高丹女士。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2020 年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议，投资者可于 2021 年5 月 7 日（星期五）15：00 前访问 http://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面。公司将在 2020 年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与！衷心感谢广大投资者对公司发展的关心与支持！
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-026
奥飞娱乐股份有限公司
关于2020年度计提资产减值和
信用减值准备（经审计数）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次计提资产减值和信用减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值和信用减值准备的情况概述
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月6日披露了《关于2020年度计提资产减值和信用减值准备的公告》（公告编号2021-006），公告明确：本次拟计提资产减值和信用减值金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
（二）经审计后，公司计提资产减值和信用减值准备的总体情况
根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，公司2020年末经审计的计提资产减值和信用减值准备情况如下表：
单位：人民币万元
■
（三）经审计的提资产减值和信用减值准备与前期披露的差异及原因说明
1、商誉减值准备情况
单位：人民币万元
■
不存在差异。北京爱乐游信息技术有限公司商誉减值金额根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的资产评估报告确定，详见公司于2021年4月27在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告》（经纬仁达评报字（2021）第2021032055号）。
2、长期股权投资减值准备情况
单位：人民币万元
■
差异原因说明：公司对北京爱乐游文化发展有限公司长期股权投资账面价值为10,379.73万元；根据《奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告》（经纬仁达评报字（2021）第2021032055号）计算的北京爱乐游文化发展有限公司整体企业价值为20,897.61万元，公司按持股比例计算所持股权价值为10,239.83万元，因此计提减值准备139.90万元。
3、本期存货跌价损失情况
单位：人民币万元
■
不存在差异。
4、应收账款及其他应收款坏账损失情况
单位：人民币万元
■
总金额不存在差异，其中一笔其他应收款调整了单项与组合分类。
二、本次计提资产减值和信用减值准备对公司的影响
经审计，本次计提各项资产减值和信用减值准备合计18,693.36万元，对公司的利润影响如下表：
单位：人民币万元
■
本次计提资产减值和信用减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。
三、备查文件
1、《奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告》（经纬仁达评报字（2021）第2021032055号）。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-012
奥飞娱乐股份有限公司董事会
关于募集资金2020年度存放与
使用情况的专项说明
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
2018年1月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号）核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）50,215,206股，募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除股票发行费用人民币21,154,149.50元，公司实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元，考虑发行费用的增值税进项税1,197,404.69元后，其中，增加股本人民币50,215,206.00元，增加资本公积人民币629,828,020.83元。该募集资金已于2018年1月3日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。
（二）募集资金使用和结余情况
公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用）。以前年度公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金2,280,215.21元，募集资金账户利息净收益5,584,993.11元，累计直接投入项目运用的募集资金259,002,403.80元，累计永久性补充流动资金已使用募集资金140,000,000.00元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金560,000,000.00元；截止至2020年1月13日，上述暂时性补充流动资金560,000,000.00元已全部归还完毕。
2020年度公司直接投入项目运用的募集资金 84,979,171.38 元，募集资金账户利息净收益 8,750,084.06 元，永久性补充流动资金已使用募集资金40,000,000.00元，暂时性补充流动资金已使用募集资金325,000,000.00元，已归还暂时性补充流动资金185,000,000.00元，变更用途的募集资金总额110,917,028.88元，公司募集资金应存余额为 29,199,324.13 元，与募集资金专户中的余额相差300.00元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
2018年1月22日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司共4家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广州奥飞文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资孙公司奥飞影业投资(北京)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司广州东山支行共7家公司和4家银行签订了《募集资金四方监管协议》。
鉴于公司的持续督导保荐机构由广发证券股份有限公司变更为东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”），根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的要求，公司与保荐机构东方投行分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司及相关子公司与保荐机构东方投行分别与招商银行股份有限公司广州分行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司广州东山支行、平安银行股份有限公司广州分行重新签订了《募集资金四方监管协议》；详见公司于2020年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报披露的《关于变更持续督导保荐机构后重新签署募集资金监管协议及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-092）。
上述所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
公司2018年1月非公开发行股票募集资金用于IP资源建设项目、IP管理运营体系建设项目及补充流动资金。详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、公司于2018年1月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街9号月亮湾国际商务中心1幢1001室，搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路1230号A805室，名称变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-006）、《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的公告》（公告编号：2018-008）、《第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-010）。
2、公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将IP资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
公司于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。
详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-056），于2019年8月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-057）。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金11,242.42万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2018]G17037900432号）。
截至2020年12月31日，公司已置换募集资金11,242.42万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截止至2019年1月16日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 3 亿元的归还工作。
2、公司于2019年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币26,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2020年1月13日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币26,000万元的归还工作。
3、公司于2020年1月16日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币18,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2020年12月7日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币18,500万元的归还工作。
4、公司于2020年12月15日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币14,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2020年12月31日，暂时性补充流动资金已使用募集资金14,000万元，已归还暂时性补充流动资金0元，暂时补充流动资金余额为14,000万元。
（五）节余募集资金使用情况
公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审 议通过、于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审批通过《关于调整募集资金投资计划的议案》。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇魂街1》、《喜羊羊2017动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等10部已完结的IP内容项目节余募集资金3,576.04万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018动画剧集》等7部拟完成的IP内容项目节余募集资金922.00万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《萌鸡小队3》、《巴啦啦小魔仙7》、《战斗王飓风战魂第六季》、《萌鸡色彩课堂》等项目。目前，除《战斗王飓风战魂第六季》外，其他新增子项目运作情况良好。（《战斗王飓风战魂第六季》已被公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议、2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。）
公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠5》、《超级飞侠6》两部已完结的IP内容项目节余募集资金1,524.21万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》节余募集资金265.04万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《大卫贝肯3》、《喜羊羊大电影8》、《超级飞侠7》和《超级飞侠8》等项目。目前新增子项目运作情况良好。
公司于2020年3月24日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年4月21日召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《喜羊羊与灰太狼》三个项目已完结的IP内容项目节余募集资金2.22万元，拟完成的 IP 内容项目《大卫贝肯2》大电影、《镇魂街2》动画片等五个项目节余募集资金890.11万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于新增《贝肯熊6》、《超级飞侠9》、《喜羊羊与灰太狼》系列片等六个项目并增加《镇魂街2》网络剧投入资金。目前新增子项目运作情况良好。
公司于2020年8月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠7》、《雏蜂1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》已完结的IP内容项目节余募集资金684.13万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将结余资金684.13万元投入《超级飞侠8》、《镇魂街2》、《巨神战击队4》共3个IP资源建设项目的子项目中。目前新增子项目运作情况良好。
公司于2020年11月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《大卫贝肯2》电影、《巴啦啦小魔仙7》、《超级飞侠8》已完结的IP内容项目节余募集资金222.39万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊3D智趣第一季》余募集资金390万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目，包括《超级飞侠10》、《萌鸡小队4》、《巴啦啦小魔仙8》、《萌鸡小队3》。目前新增子项目运作情况良好。
（六）超募资金使用情况
2018年非公开发行股票募集资金不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2020年12月31日，募集资金专户余额为2,919.96万元（包括累计收到的银行存款利息1,433.51万及公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额0.03万元），募集资金未使用部分后续用于募集项目付款。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
详见本报告附表2。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二○二一年四月二十七日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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【注】：2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
- 奥飞娱乐股份有限公司2020年度报告摘要 2021-04-27
