本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开了第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》，关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，该议案为股东大会特别决议事项，且关联股东需回避表决。

  一、交易情况概述

  2019年11月8日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学股份有限公司（以下简称“奥得赛化学”或“标的公司”）股权并募集配套资金，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2020年4月23日公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与控股股东舞福科技集团有限公司（更名前为华软投资控股有限公司）签署《非公开发行股票之认购合同》。2020年6月8日公司召开2020年度第一次临时股东大会，经非关联股东审议通过了前述交易的相关事项。2020年8月19日公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议之二》。

  公司于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2020年10月23日，该次交易之标的公司奥得赛化学98.94%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。

  二、业绩承诺情况

  2020年4月23日公司与奥得赛化学原股东即交易对方中的吴细兵、八大处科技集团有限公司（简称“八大处科技”）、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司（简称“申得兴投资”）（协议中为“乙方”即“补偿义务人”“业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》。业绩承诺方承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为7,650.00万元、9,950.00万元、12,150.00万元。所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。具体内容可详见公司于2020年9月22日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的《盈利预测补偿协议》主要内容。

  三、业绩承诺实现情况

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,209万元，未实现《盈利预测补偿协议》中2020年度的业绩承诺7,650万元。

  奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润等情况如下：

  单位：万元

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  四、2020年度业绩承诺未实现的主要原因

  1、标的公司未能完成业绩承诺主要受2020年新冠疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力因素的影响所致

  标的公司的主要生产场所位于湖北省武穴市，主要生产主体武穴奥得赛承担公司90%以上的生产任务。因新冠疫情防控需要，武穴市自2020年1月下旬至3月中旬处于封城状态， 2020年3月下旬标的公司基本恢复正常生产。本次疫情导致标的公司停止生产约2个月，2020年第一季度的生产经营受到了较大的不利影响。

  2020年下半年新冠疫情在全球多地的全面爆发和持续蔓延（确诊情况见图表1、图表2），标的公司境外客户主要位于亚洲、西欧，境外疫情的持续发展，对标的公司产生了不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力影响。

  图表1：境外疫情新增确诊数量

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  数据来源：wind

  图表2：境外疫情累计确诊数量

  ■

  数据来源：wind

  受境外疫情影响，标的公司2020年出口销售额实现9,685.64万元，比2019年度 16,126.09万元下降39.94%。受此影响，2020年度，标的公司三类产品实现销售收入32,459.02万元，比预测值减少6,501.46万元,实现毛利12,040.37万元，比预测值减少4,358.71万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注： 根据《企业会计准则-收入》，2020年度运输费495.4万元列入主营业务成本，若不考虑运输费，2020年主营业务毛利12,535.78万元，比预测值减少3,863.30万元。

  由上表可见，2020年标的公司收入、毛利未达预期主要因医药中间体、电子化学品收入、毛利未达预期。

  2020年，标的公司医药中间体产品医药中间体收入、毛利分别比预测值减少5,678.88万元、2,638.40万元，主要因公司在美国、墨西哥、印度、欧洲等地的客户停工停产，需求下降，原有订单推迟交货。电子化学品收入、毛利分别比预测值减少2,211.56万元、935.63万元，主要因下半年韩国新冠疫情持续发展，韩国客户MIWON受疫情影响，其采购公司电子化学品的产品终端市场未能得到释放，导致公司该款产品出口数量未达预期。

  因医药中间体、电子化学品出口业务受到影响，标的公司积极拓展国内市场，调整了荧光增白剂类产品的销售价格，在小幅减少毛利的同时促进了销售收入的增长。

  2、同行业公司同期情况

  2020年，同行业可比公司营业收入和净利润（归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润）情况及变动如下：

  单位：万元

  ■

  从上述可比公司的信息可以看出，由于受到新冠肺炎疫情的影响，可比公司的经营情况均出现不同程度的下降。

  五、业绩承诺调整的具体内容

  根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到 2020 年疫情对奥得赛化学的影响，并结合公司的实际情况，经公司与业绩承诺方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资协商，拟对原业绩承诺进行部分调整并签署《盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》，拟调整方案如下：

  1、以原业绩承诺口径和计算方法为基础，公司与业绩承诺方拟将2020年度承诺净利润由7650万元调整为6,200万元，调减额为1,450万元。

  将2020年度业绩承诺净利润调减额1,450万元调整至2021年度、2022年度履行，即将原2021年度业绩承诺净利润9,950万元调整为10,675万元，调增额为725万元；将原2022年度业绩承诺净利润12,150万元调整为12,875万元，调增额为725万元。具体调整情况如下：

  ■

  2、由于业绩承诺期间业绩承诺额调整，业绩承诺方在本次发行股份购买资产中所取得的股份锁定期进行相应调整：

  （1）业绩承诺方八大处科技在原发行方案中承诺：在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不予转让。因此，本次八大处科技的股份锁定期及其他约束条件均不变。

  （2）业绩承诺方吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除法定限售义务外，在《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.4.4条本次发行股份的锁定期的第（2）款的约定调整如下：

  ■

  3、除上述调整之外，《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议之二》、《盈利预测补偿协议》中的等其他条款均不作调整。

  4、吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资将与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》《盈利预测补偿协议之补充协议》，分别约定调整股份锁定期及2020-2022年按调整后的指标进行业绩承诺。如无法完成，将按本次约定的指标进行业绩补偿。

  六、本次业绩承诺调整对公司的影响

  本次调整是在考虑到疫情对奥得赛化学生产经营产生不可抗力影响的客观实际情况下，对业绩承诺进行的适当、合理调整，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，公司与业绩承诺方协商仅调整 2020-2022 年期间的业绩承诺额，不变更原业绩承诺补偿方式、补偿原则、补偿金额的计算方式等其他内容，可消除短期不可抗力的客观因素影响，有利于公司长期稳定发展。同时，基于上述业绩调整对应将业绩承诺方所持股份的解禁比例予以调整，保证了业绩调整方案的公平性。

  本次调整不会对上市公司的日常生产经营带来不利影响，也不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

  七、本次业绩承诺方案调整后业绩承诺实现情况

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金陵华软科技股份有限公司交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 210Z0023号），奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,209万元。业绩承诺方案调整后，2020年度业绩承诺额为6,200万元，承诺净利润完成率为100.15%。

  八、审议程序履行情况

  （一）董事会召开情况

  公司于2021年4月26日召开了第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》，关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

  （二）独立董事的事前认可意见和独立意见

  1、事前认可意见

  独立董事认为，公司拟与业绩承诺方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，鉴于业绩承诺方为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资，其中吴细兵、申得兴投资现为公司股东及一致行动人；八大处科技现为公司股东及控股股东的一致行动人，本次交易构成关联交易。关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农需回避表决。

  本次调整考虑到了疫情对奥得赛化学生产经营的客观影响，经公司与业绩承诺方沟通后协商拟进行本次业绩承诺调整，本次事项符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合公司及全体股东利益，同意将该事项提交董事会审议。

  2、独立意见

  本次业绩承诺调整在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，公司与业绩承诺方协商仅调整 2020-2022 年期间的业绩承诺额，不变更原业绩承诺补偿方式、补偿原则、补偿金额的计算方式等其他内容，同时，基于上述业绩调整对应将业绩承诺方所持股份的解禁比例予以调整，调整合理，保障了公司权益，并在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地保护了公司股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，因此，同意本次业绩承诺调整方案。

  （三）监事会意见

  公司于2021年4月26日召开了第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》，关联监事李晓熙女士回避表决。公司监事会认为本次调整考虑了疫情的实际影响，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，仅调整 2020-2022 年期间的业绩承诺额，不变更原业绩承诺补偿方式、补偿原则、补偿金额的计算方式等其他内容，同时相应调整业绩承诺方所持股份的解禁比例，调整合理，符合公司整体、长远利益，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

  （四）后续审议程序

  《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》尚需提交公司2020年度股东大会审议，该议案为股东大会特别决议事项，且关联股东需回避表决。公司与业绩承诺方签署关于本次业绩承诺调整事项的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，补充协议内容将在通过公司股东大会审议后生效。

  九、中介机构意见

  独立财务顾问天风证券股份有限公司认为：

  1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影响，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。

  2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事出具了同意意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

  十、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

  4、《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺方案的核查意见》；

  5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

  特此公告。

  金陵华软科技股份有限公司董事会

  二〇二一年四月二十七日