（上接B410版）

  （1）所得税费用明细

  ■

  （2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：

  ■

  四、董事局关于会计差错更正及追溯调整的专项说明

  公司本次对前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

  五、独立董事意见

  公司本次对前期会计差错更正及追溯调整事项，符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》及其他相关法律法规的要求，能够客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次对前期会计差错更正并追溯调整。

  六、监事会意见

  监事会认为：公司本次对前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事局关于本次对前期会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次会计差错更正并追溯调整。

  七、会计师事务所说明

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司本次对前期会计差错更正并追溯调整已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇二一年四月二十六日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-041

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于回购注销未达到第二期解锁条件

  已获授但尚未解锁限制性股票的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第十九次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，董事局一致同意将未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票5,985.50万股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

  一、公司2018年限制性股票激励计划简述

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充

  分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，2018年12月7日召开的公司第七届董事局第二十五次会议及2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》。2019年2月13日，公司召开第七届董事局第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于重新向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年2月13日为授予日，授予264名激励对象13,146万股限制性股票。本次授予的限制性股票上市日期为2019年2月21日。

  具体详见公司于2018年12月8日、2018年12月25日、2019年1月29日、2019年2月14日、2019年2月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

  二、未解锁限制性股票回购价格调整原因、方法及调整后的回购价格

  1、调整原因

  公司2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》：以截至2019 年3 月31 日公司的总股本2,762,583,257股为基数，向全体股东每10 股分配人民币0.2 元（含税）现金股利。本次权益分派股权登记日为：2019年7月15日，除权除息日为：2019年7月16日。

  根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”， 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对出现激励计划第八章第二（一）款规定情形负有个人责任的，或出现激励计划第八章第二（二）款规定情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

  2、调整方法

  根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，因公司派息后限制性股票回购价格调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于1。

  3、调整后的回购价格

  公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票价格为2.30元/股，根据上述调整方法，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票每股回购价格为2.28元加上银行同期存款利息之和。

  三、部分未解锁的2018年限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

  1、回购注销的原因

  （1）经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-2.89亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-3.33亿元，未达到2018年限制性股票激励计划规定的公司层面解锁业绩条件第一个解锁期的业绩考核目标（公司2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比2019年增长15%以上。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。）

  根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，公司需回购并注销当年度未达成解锁条件的限制性股票并注销。

  2、回购注销数量及回购价格

  （1）第二个解锁期业绩未实现需回购的限制性股票数量

  因公司2020年度业绩未达成解锁条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，公司需回购并注销当年度未达成解锁条件的限制性股票并注销。

  综上，本次需回购的限制性股票数量合计为5,985.50万股，约占公司目前总股本数的2.18%。每股回购价格为2.28元加上银行同期存款利息之和，涉及激励对象共227人。

  3、回购注销的资金来源及金额

  本次回购公司需支付的总金额约为14,555万元（以实际支付时间计算为准），公司将使用自有资金进行支付。

  四、2018年限制性股票回购注销的基本情况

  2020年4月27日，公司第八届董事局第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司需回购注销激励对象离职等原因需回购已获授但尚未解锁的限制性股票1,007万股以及公司第一个解锁期考核业绩未实现需回购注销的限制性股票6,069.5万股，共计7,076.5万股。截至目前，公司已完成激励对象因离职等原因已获授但尚未解锁的限制性股票1,007万股股份的注销登记手续，但尚未完成相应的减资程序。公司第一个解锁期考核业绩未实现需回购的限制性股票共计6,069.5万股尚未完成相应的股份注销登记和减资程序等手续。

  2020年10月9日，公司第八届董事局第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司需回购13名离职员工持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计84万股。截至目前，公司已完成股份注销登记的手续，但尚未完成相应的减资程序。

  2020年11月4日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次回购注销已授予但未解锁限制性股票涉及的激励对象为37人，回购注销总股数为1,175万股，占回购注销前公司股本总数的0.42%。

  五、回购注销前后公司股本结构变化情况

  1、本次需回购注销前后公司股权结构的变动情况如下：

  ■

  2、全部完成注销后公司股权结构的变动情况如下：

  ■

  注：公司限制性股票需注销总股数为13,146万股。2020年11月4日，公司已完成1,175万股的注销工作，剩余11,971万股将在本次回购完成后及时完成注销工作。

  回购注销完成后，公司总股本将从2,750,883,257股变更为2,631,123,257 股。公司股权分布仍具备上市条件。

  六、本次回购注销对公司的影响

  本次2018年部分限制性股票回购注销主要是2020年度受新冠肺炎疫情影响，除疫情相关物资和药品外的其他药品和器械耗材采购量大幅下降以及受到商誉减值影响等原因导致公司2020年业绩未达到2018年限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的业绩考核目标。本次回购注销该部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更大价值。

  本次限制性股票回购注销，将会减少公司5,985.50万股股本，减少注册资本5,985.50万元，本次回购公司需支付的总金额约为14,555万元（以实际支付时间计算为准）。

  七、其他事项

  授权管理层办理因本次限制性股票回购注销而需办理的注册资本工商变更登记和公司《章程》相应条款的修订等事宜。

  根据2018年第四次临时股东大会的授权，本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。

  八、独立董事意见

  公司2020年度未达到股权激励计划规定的解锁条件，需回购注销该部分未达成解锁条件的限制性股票。本次回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号一股权激励及员工持股计划》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规。同意按照公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定回购注销已获授未解锁限制性股票。

  九、监事会意见

  经审核，监事会认为：依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票激励计划》的有关规定，经核查：

  依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，因公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到2018年限制性股票激励计划规定的公司层面解锁业绩条件第二个解锁期的业绩考核目标，同意按照《公司2018年限制性股票激励计划》的规定，回购注销227名激励对象持有5,985.50万股未解除限售的股权激励限售股。

  十、法律意见书结论性意见

  北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本所律师认为，公司本次回购注销相关事宜符合法律法规、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事局第十九次会议决议；

  2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

  3、公司独立董事的独立意见；

  4、北京德恒（深圳）律师事务所关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇二一年四月二十六日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-042

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于回购注销已获授未解锁限制性

  股票的减资公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下或简称“公司”）于2021年4月23日召开第八届董事局第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司未实现2018年限制性股票激励计划公司层面解锁业绩条件第二个解锁期的业绩考核目标，按照规定，公司需回购注销已获授但未解锁的限制性股票共5,985.50万股。公司总股本将从2,750,833,257股变更为2,690,978,257股。

  公司2018年限制性股票的激励计划总股数为131,460,000股，扣除已完成回购注销的11,750,000股限制性股票，剩余应回购注销第一个解锁期考核业绩未实现需回购的限制性股票59,855,000股（第一个解锁期考核业绩未实现需回购的限制性股票60,695,000股扣除离职员工已注销的840,000股）以及第二个解锁期考核业绩未实现需回购的限制性股票59,855,000票。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇二一年四月二十六日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-043

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于担保延续构成对外担保的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司

  湖北海王集团：公司控股子公司湖北海王医药集团有限公司

  长沙海王：长沙海王医药有限公司

  康芝梦医疗：湖南康芝梦医疗科技有限公司

  深圳诚景：深圳市诚景投资发展有限公司

  一、担保情况概述

  因市场经营环境发生变化，公司控股子公司湖北海王集团与深圳诚景签署了《股权转让协议》将其持有长沙海王75%的股权转让给深圳诚景，协议签署后长沙海王不再为公司合并报表范围内子公司。

  公司第八届董事局第十八次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了为长沙海王在金融机构申请借款提供担保等担保事项，截至目前，公司为长沙海王向金融机构借款提供担保余额为人民币2,660万元。因信贷审批等原因，在公司与深圳诚景签署《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）时，长沙海王无法解除上述授信担保，鉴于长沙海王现股东深圳诚景与康芝梦医疗提供了反担保措施并考虑到公司担保风险，公司提请权力机构审议对长沙海王担保事项，本事项构成对外担保，对外担保金额不超过目前公司对长沙海王实际担保余额人民币2,660万元，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止。

  根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。决议有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起至公司对长沙海王担保义务履行完毕之日止。

  二、被担保方目前基本情况

  （一）长沙海王医药有限公司的基本情况

  1、法定代表人：龚洁

  2、注册资本：人民币5000万元

  3、成立日期：2017年5月22日

  4、住所：湖南省长沙市开福区东风路360号汽车城大楼101、102、301房

  5、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、清洁用品、蛋白同化制剂、肽类激素、仪器仪表、办公设备、日用百货、五金产品的批发；抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类医疗器械、三类医疗器械、预包装食品、散装食品、包装材料、化妆品、清洁用品、保健品、卫生消毒用品、卫生用品、化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）、科学检测仪器、医学教学仪器、保健食品、一类医疗器械、婴幼儿配方乳粉、消毒剂、药品检验检测设备、玻璃仪器、计算机、乳制品的销售；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售 ；物流信息服务；国内货运代理；装卸搬运；医学检验技术服务；高新技术服务；医学研究和试验发展；房屋租赁；计算机、办公设备和专用设备维修；药品、医疗器械互联网交易服务；企业管理服务；企业管理咨询服务；医疗器械技术推广服务；道路货物运输代理；中医药推广；电脑喷绘、晒图服务；商务文印服务；企业形象策划服务；计算机网络系统工程服务；计算机网络平台的建设与开发；通讯设备及配套设备批发；医院经营管理咨询；会议服务；展览服务；市场调研服务；商业活动的策划；企业营销策划；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；人力资源外包服务；医学检验技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、股东持股：深圳市诚景投资发展有限公司持有其75%股权，湖南康芝梦医疗科技有限公司持有其25%股权。

  7、主要财务指标：

  截止2020年12月31日，长沙海王总资产约为人民币1.81亿元，净资产约为人民币0.34亿元；2020年营业收入约为人民币1.37亿元，净利润约为人民币-0.13亿元。

  8、经查询，长沙海王不是失信被执行人。

  9、与本公司的关系：长沙海王原为本公司合并范围子公司，因市场经营环境发生变化，公司与深圳诚景签署了《股权转让协议》及《补充协议》。签署协议后，公司不再持有长沙海王股权，长沙海王不再为公司子公司。截至目前，公司控股子公司湖北海王集团尚未完成股权转让的工商变更流程。

  三、本公司目前为长沙海王实际提供的担保情况及延续说明

  1、截止目前公司为长沙海王提供的担保情况如下（单位：万元）

  ■

  2、担保延续原因及到期日

  （1）因信贷审批等原因，在公司与深圳诚景签署《股权转让协议》及《补充协议》时，长沙海王无法解除上述授信担保。故导致公司构成对外担保。

  （2）深圳诚景与长沙海王承诺及时全面履行借款合同要求，将上述融资贷款归还给上述银行，并办理完毕相关手续（包括解除海王生物的担保责任）。

  四、担保协议主要内容

  经公司第八届董事局第十八次会议及2021年第一次临时股东大会审议，公司为长沙海王向金融机构申请的借款提供连带责任担保；根据原担保余额，本次股权转让后担保金额不超过目前实际担保余额人民币2,660万元，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止。

  五、其他说明

  1．提供担保的原因、影响及风险

  鉴于公司近期与深圳诚景签署了《股权转让协议》及《补充协议》，签署后长沙海王不再为公司合并报表范围内子公司。因信贷审批等原因，在公司与深圳诚景签署解除协议时，长沙海王无法解除上述授信担保，且长沙海王现股东深圳诚景、康芝梦医疗提供了一定的反担保措施，长沙海王现股东提供的反担保措施可以降低公司对外担保风险，为保障公司资金安全公司拟同意延续对长沙海王的担保，担保期限至公司对长沙海王担保义务履行完毕之日止。

  2、被担保方提供的保障措施

  长沙海王现股东深圳诚景、康芝梦医疗将为本公司提供的担保提供如下保障措施：

  原反担保协议康芝梦医疗已将持有长沙海王的25%股权向公司提供了反担保。本次《股权转让协议》完成工商变更后，深圳诚景将其持有长沙海王的75%股权质押给公司直至公司担保责任解除。

  六、累计对外担保情况

  截至目前，本公司累计担保余额约为人民币58.20亿元，其中对外担保余额为0.466亿元（对参股子公司山东康力医疗器械科技有限公司担保余额为0.2亿元；为长沙海王担保余额为0.266亿元，其他均为对子公司担保），约占公司2020年度经审计合并报表净资产的比例为99.00%，不存在逾期担保的情况。

  六、独立董事的独立意见

  本次为长沙海王提供担保，是因公司与长沙海王现股东深圳诚景签署了《股权转让协议》，长沙海王不再为公司控股子公司，而因信贷审批等原因公司无法解除对其担保，延续担保构成对外担保。长沙海王现股东提供了一定的反担保保障措施。本次对外担保的审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次对长沙海王对外担保事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。

  七、监事会意见

  监事会认为，公司本次为长沙海王提供担保为担保延续构成的对外担保，长沙海王现股东深圳诚景、康芝梦医疗提供了一定的反担保保障措施。本事项不会损害公司及全体股东的利益，同意本事项。

  九、备查文件

  1、第八届董事局第十九次会议决议；

  2、第八届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于第八届董事局第十九次会议相关事项的独立意见；

  4、《股权转让协议》。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇二一年四月二十六日