特别提示

  上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“艾为电子”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于２０２１年８月１６日在上海证券交易所科创板上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司上市公告书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  二、投资风险提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

  （一）科创板股票交易风险

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为４４％、跌幅限制比例为３６％，之后涨跌幅限制比例为１０％。

  科创板首次公开发行并上市的股票上市后的前５个交易日内不设价格涨跌幅限制；前５个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为２０％。科创板进一步放宽了股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

  （二）股票异常波动风险

  首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  （三）市盈率风险

  本次发行价格为７６．５８元／股，此价格对应的市盈率为：

  （１）９３．５３倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （２）１０６．０２倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （３）１２５．０１倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

  （４）１４１．７１倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１７年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“Ｃ３９”。截至２０２１年７月３０日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为４７．５４倍，本次发行价格所对应的发行人市盈率为１４１．７１倍（每股收益按照２０２０年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

  （四）流通股数较少的风险

  本次发行后公司总股本为１６，６００．００万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为３，１９７．７５８６万股，占本次发行后总股本的比例为１９．２６％。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

  （五）融资融券风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

  三、特别风险提示

  本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

  （一）公司产品为通用型芯片，下游应用集中于智能手机领域，受下游智能手机出货量影响较大的风险

  公司的芯片产品为通用型芯片，下游应用集中于智能手机市场，同时可应用于可穿戴设备、智能便携设备、物联网设备等领域。公司主要终端客户为华为、小米、ＯＰＰＯ、ｖｉｖｏ、传音等知名手机品牌客户，以及华勤、闻泰科技、龙旗科技等知名ＯＤＭ厂商。报告期各期公司对上述五家手机厂商的收入占比分别为４３．９２％、４６．６７％和５１．１６％，对上述三家ＯＤＭ厂商的收入占比分别为１３．１３％、２３．０５％和２６．６９％１，均呈上升趋势。报告期内，经估算公司产品在智能手机市场的收入占比超过８５％，收入较为集中，全球智能手机市场的景气程度和出货量会影响智能手机品牌客户对公司芯片的使用需求。若未来智能手机市场需求萎缩造成智能手机出货量下降，将对公司未来盈利能力产生不利影响。

  （二）技术迭代风险

  公司下游为以智能手机为代表的新智能硬件领域，终端客户产品更新换代较快，公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级现有产品并研发新产品，从而保持技术先进性和产品竞争力。公司主要芯片产品的技术迭代周期一般为３年左右，公司各类芯片产品的迭代周期一般为１２个月左右，以智能手机为代表的新智能硬件通常每１－２年会进行更新换代，但是公司的芯片产品非新智能硬件中的主芯片且为通用性芯片，公司在持续进行产品迭代的同时，通常相关芯片的技术迭代周期会长于新智能硬件本身的迭代周期。由于公司下游终端客户多为知名品牌客户，其产品系列齐全，对公司产品型号有相对长期的使用需求，因此，公司大部分主要型号产品在上市后拥有５年以上的生命周期。如果公司不能根据行业及客户需求保持较快的技术迭代和产品迭代，不能保持持续的创新能力及贴紧下游应用的发展方向，并持续推出具有竞争力的新产品，将导致公司市场竞争力下降，并给公司未来业务拓展和经营业绩来不利影响。

  （三）半导体行业需求增长导致晶圆及封测价格上涨的风险

  公司为ｆａｂｌｅｓｓ运营模式下的芯片设计公司，对外采购的主要内容包括晶圆和封测，近年来随着半导体产业链国产化进程加快和国际产业链格局的变化，国内半导体行业的晶圆和封测需求快速上升，晶圆和封测产能逐步趋紧，采购价格整体呈上涨趋势。公司已通过加快产品迭代、选择先进生产工艺、自建测试中心等方式应对上游价格的上涨，未来如果上游产能紧张的形式加剧，或公司不能有效地应对采购价格上涨的影响，则将对公司的经营业绩产生不利影响。

  （四）公司业绩持续增长存在不确定性风险

  报告期内，公司主营业务收入分别为６９，３５６．４４万元、１０１，７６４．９９万元及１４３，７６６．３７万元，２０１８年至２０２０年的复合增长率为４３．９５％，保持了持续快速增长；公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为５，０９３．２６万元、８，１６１．７９万元和８，９７０．８９万元，亦保持了持续增长。公司收入及净利润的持续增长主要系受下游需求增长、进口替代等因素影响，同时公司加强研发投入使得产品型号及销售规模逐渐增加。为增强公司的技术优势及产品竞争力，近年来公司不断增加研发投入，扩充人员规模，并加大在研发场所、研发测试设备等方面的固定资产投入。报告期内，公司的研发费用、人员规模、固定资产规模均呈现较快的增长态势。如果未来公司下游无法保持持续增长，公司无法保持在技术、产品及市场方面的竞争优势，或者公司未能妥善处理快速发展过程中的经营问题，公司将面临收入无法保持持续快速增长，或因成本费用大幅上升进而导致净利润无法持续增长的风险。

  （五）毛利率波动风险

  报告期内，公司各类产品毛利率及综合毛利率均存在一定程度的波动。公司产品主要应用于以智能手机为代表的新智能硬件，产品毛利率水平主要受市场供求关系、产品技术先进性、产品更新迭代、公司销售及市场策略等因素综合影响。新产品推出时，为快速打开市场，毛利率水平可能相对较低，随着产品的迭代升级，毛利率水平会有所上升；受市场竞争影响，产品毛利率可能有所下滑；公司主要产品型号达４７０余款，不同型号产品销售结构的变化亦会对各类产品毛利率造成影响。由于公司各产品面临的市场竞争环境存在差异，各产品所在的生命周期阶段及更新迭代进度不同，产品的销售结构不同，公司存在因上述因素导致的毛利率波动风险。若公司未能根据市场变化及时进行产品技术升级，产品技术缺乏先进性，或公司市场推广未达预期造成高毛利产品销售占比下降，可能导致公司毛利率水平出现波动，进而对公司经营业绩产生不利影响。

  （六）市场竞争风险

  集成电路行业受国家政策鼓励且发展迅速，行业内企业逐渐增多。一方面，行业内厂商在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，另一方面，新进入厂商也不断抢夺市场份额，市场竞争逐渐加剧。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩可能受到不利影响。此外，相较于公司４７０余种芯片产品型号，同行业集成电路国际巨头，如ＴＩ和ＡＤＩ，拥有上万种芯片产品型号，涵盖了下游大部分应用领域。一旦国际巨头企业采取强势的市场竞争策略与公司同类产品进行竞争，将会对公司造成较大的竞争压力，如公司不能实施有效的应对措施，及时弥补竞争劣势，将对公司的竞争地位、市场份额和经营业绩造成不利影响。

  （七）存货规模较大及跌价风险

  公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品和在途物资构成。２０１８年末、２０１９年末和２０２０年末，公司存货账面价值分别为１８，８９４．８８万元、３０，０４８．７４万元和３７，８６１．９８万元，存货价值增幅较大。公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，２０１８年末、２０１９年末和２０２０年末，公司存货跌价准备余额分别为１，８６０．６９万元、２，７８７．７１万元和２，４５５．３０万元，占同期存货账面余额的比例分别为８．９６％、８．４９％和６．０９％。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

  （八）募集资金投资项目相关风险

  １、募集资金投资项目用地无法取得的风险公司本次募集资金投资项目“研发中心建设项目”和“电子工程测试中心建设项目”需要在上海自由贸易试验区临港新片区取得土地并建设房屋。截至本招股说明书签署日，公司尚未取得项目用地的土地使用权。公司已与临港新片区就意向地块签署了《合作协议》及《投资协议书》，明确了目标地块的位置、面积等主要信息。公司目前正在积极办理土地购置相关事宜，若公司未能如期取得募投项目的国有土地使用权，将会对募集资金投资项目的实施产生不利影响。

  ２、募集资金投资项目的管理和组织实施风险公司募集资金投资规模较大，对公司管理大额资金和资金规划运作能力提出了较高要求，多个募投项目同时实施也要求公司必须具备相应的组织能力和管理水平。募投项目实施后，公司的资产规模、业务规模及人员规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司在人力资源、法律、财务、供应链等方面的管理能力需要不断提高。公司募集资金投资项目涉及房屋建设、装修等土建内容，亦对公司管理能力及项目实施能力提出挑战。如公司管理水平未随经营规模的扩大及时提升，将会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响，进而会对公司经营发展带来不利影响。

  ３、募集资金投资项目新增固定资产及无形资产所产生折旧及摊销导致业绩下滑的风险本次募集资金投资项目实施后，将陆续新增固定资产及无形资产投资，导致相应的折旧及摊销逐年增加，募投项目未来建设期四年折旧及摊销金额分别为５４２．２９万元、１，５７４．７８万元、６，１１６．１２万元和８，２１１．５１万元。如果因市场环境等因素发生变化，公司经营业绩成长水平或募集资金投资项目投产后盈利水平整体不及预期，新增折旧及摊销规模逐年增长，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  （九）财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况

  １、２０２１年１－３月财务数据审阅情况

  公司财务报告审计截止日为２０２０年１２月３１日。公司２０２１年３月３０日的合并资产负债表、２０２１年１－３月合并利润表、２０２１年１－３月合并现金流量表以及相关财务报表附注未经审计，但已由大信会计师审阅，并出具了“大信阅字［２０２１］第４－０００２３号”《审阅报告》。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：

  截至２０２１年３月３１日，公司的资产总额为１２０，３３１．６５万元，负债总额为７８，８８６．０２万元，归属于母公司股东权益为４１，４４５．６３万元。２０２１年１－３月，公司实现的营业收入为４９，５５５．００万元，较２０２０年１－３月增长１００．６３％；归属于母公司股东的净利润３，３１１．６７万元，较２０２０年１－３月增长２２．３１％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润３，１５４．０６万元，较２０２０年１－３月增长２７．９４％。营业收入上升主要系公司下游市场需求持续旺盛。

  ２、２０２１年１－６月业绩实现情况

  ２０２１年１－６月公司营业收入为１０６，６５６．６８万元，较去年同期增长率为１０９．９０％；累计归属于母公司股东的净利润为１２，２０３．０７万元，较去年同期增长率为１４９．８１％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为１１，０５２．６５万元，较去年同期增长率为１４７．８９％。

  上述业绩数据未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

  截至本上市公告书刊登日，公司主要经营状况正常。公司经营模式，主要原材料的采购情况，主要产品的销售情况，主要客户、供应商的构成情况，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

  第二节 股票上市情况

  一、股票注册及上市审核情况

  （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０２１〕１９５３号文同意注册，具体内容如下：

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起１２个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书［２０２１］３４５号文批准。根据艾为电子的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意艾为电子股票在科创板上市交易，艾为电子Ａ股股本为１６，６００．００万股，其中３，１９７．７５８６万股于２０２１年８月１６日起上市交易，证券简称为“艾为电子”，证券代码为“６８８７９８”。

  二、股票上市相关信息

  １、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

  ２、上市时间：２０２１年８月１６日

  ３、股票简称：艾为电子

  ４、扩位简称：艾为电子

  ５、股票代码：６８８７９８

  ６、本次发行完成后总股本：１６，６００．００万股

  ７、本次Ａ股公开发行的股份数４，１８０万股，均为新股，无老股转让

  ８、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为３，１９７．７５８６万股

  ９、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为１３，４０２．２４１４万股

  １０、本次发行向参与本次配售的１０名战略投资者配售合计８３６．００万股股份，其中中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）认购１２５．４０万股、中信证券艾为电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“艾为电子员工资管计划”）认购３２０．６０万股、闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）认购４２．００万股、小米科技（武汉）有限公司（以下简称“小米科技”）认购５２．８０万股、上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称“华虹宏力”）认购５２．８０万股、南通华达微电子集团股份有限公司（以下简称“华达微”）认购４２．００万股、广东步步高电子科技有限公司（以下简称“步步高电子”）认购５２．８０万股、ＯＰＰＯ广东移动通信有限公司（以下简称“ＯＰＰＯ”）认购５２．８０万股、中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司（以下简称“中芯晶圆”）认购５２．８０万股、天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天集团”）认购４２．００万股。

  １１、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

  ■

  １２、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

  １３、本次上市股份的其他限售安排如下：

  战略投资者中证投资持有股票限售期为２４个月。艾为电子员工资管计划、闻泰科技、小米科技、华虹宏力、华达微、步步高电子、ＯＰＰＯ、中芯晶圆、华天集团持有股票限售期为１２个月。

  本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置６个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计５１７个，对应的股份数量为１，４６２，４１４股，该等股票的锁定期为６个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

  １４、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  １５、上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）

  三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

  （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

  《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为：

  １、符合中国证监会规定的发行条件；

  ２、发行后股本总额不低于人民币３，０００万元；

  ３、公开发行的股份达到公司股份总数的２５％以上；公司股本总额超过人民币４亿元的，公开发行股份的比例为１０％以上；

  ４、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

  本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第２．１．２条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元”。

  ５、上海证券交易所规定的其他上市条件。

  （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

  １、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于２０２１年３月２９日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于２０２１年６月９日获中国证券监督管理委员会证监许可〔２０２１〕１９５３号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；

  ２、发行后股本总额为人民币１６，６００．００万元，不低于人民币３，０００万元；

  ３、本次公开发行股份总数为４，１８０．００万股，占发行后股份总数的２５．１８％，不低于发行人发行后股份总数的２５．００％；

  ４、市值及财务指标：

  公司本次发行定价为每股７６．５８元，发行后股本总额为１６，６００．００万元，由此计算发行市值为１２７．１２亿元，不低于１０亿元。２０１９年和２０２０年，发行人的归属于母公司的净利润分别为９，００８．８９万元和１０，１６８．９５万元（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为８，１６１．７９万元和８，９７０．８９万元）。２０２０年，发行人的营业收入为１４３，７６６．３７万元。满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元”。

  ５、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

  综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  第三节 本公司、股东和实际控制人情况

  一、本公司基本情况

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  二、控股股东及实际控制人情况

  （一）控股股东、实际控制人

  １、控股股东

  公司的控股股东为孙洪军先生。截至本报告签署日，孙洪军直接持有公司５６．０１％的股份，并通过上海艾准及上海艾准的有限合伙人上海集为间接持有公司０．０１％的股份，合计持有公司５６．０２％的股权。公司的控股股东和实际控制人最近两年没有发生变更。

  ２、实际控制人

  孙洪军先生为公司的控股股东和实际控制人。截至本报告签署日，孙洪军直接持有公司５６．０１％的股份，并通过上海艾准及上海艾准的有限合伙人上海集为间接持有公司０．０１％的股份，合计持有公司５６．０２％的股权。公司的控股股东和实际控制人最近两年没有发生变更。

  孙洪军，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为３２０８０２１９７３＊＊＊＊＊＊＊＊，出生于１９７３年，硕士学历，半导体器件与微电子学专业，工程师。１９９７年４月至２００２年９月，担任华为技术有限公司基础业务部工程师，技术副专家；２００２年９月至２００８年４月，担任启攀微电子（上海）有限公司产品总监；２００８年创立艾为有限，２００８年６月至２０１４年１２月，担任艾为有限执行董事，总经理；２０１４年１２月至今，担任艾为电子董事长、总经理。

  （二）本次发行后的股权结构控制关系

  本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

  ■

  三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

  （一）董事会成员

  发行人董事会由７名董事组成，其中独立董事３名。董事会成员构成、提名人及任期情况如下：

  ■

  （二）监事会成员

  监事会由３名监事组成，其中监事会主席１名，职工监事１名。监事会成员构成、提名人及任期情况如下：

  ■

  （三）高级管理人员

  公司共有高级管理人员６名，高级管理人员的构成、职务及任期情况如下：

  ■

  （四）核心技术人员

  ■

  （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况

  １、直接持股

  本次发行前，公司董事长、总经理孙洪军直接持有公司６，９５６．１０万股股份，占公司总股本５６．０１％，限售期限为７２个月；公司董事、副总经理郭辉直接持有公司１，６２０．００万股股份，占公司总股本１３．０４％，限售期限为１２个月；公司董事、副总经理娄声波直接持股５０８．６８万股股份，占公司总股本４．１０％，限售期限为１２个月；公司董事程剑涛直接持有公司６５３．４０万股股份，占公司总股本５．２６％，限售期限为１２个月；公司研发部副部长、研发总监张忠直接持股５４０．００万股股份，占公司总股本４．３５％，限售期限为１２个月；公司副总经理、研发部部长杜黎明直接持股３４５．８７万股股份，占公司总股本２．７８％，限售期限为１２个月；公司监事会主席吴绍夫直接持股６７．８８万股股份，占公司总股本０．５５％，限售期限为１２个月；公司副总经理、董事会秘书杨婷直接持股２４．８４万股股份，占公司总股本０．２０％，限售期限为１２个月；公司职工监事管少钧直接持股４．３２万股股份，占公司总股本０．０３％，限售期限为１２个月。

  除前述直接持股情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属无直接持有公司股份的情形。

  ２、间接持股

  本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：

  ■

  ３、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

  公司控股股东、实际控制人、持股５％以上的主要股东持有发行人的股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷情况。

  ４、持有公司债券的情况

  截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

  四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

  公司自设立起，共成立了员工持股平台：上海艾准企业管理中心（有限合伙）。持股平台的执行事务合伙人为郭辉。

  上述员工持股平台承诺，自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

  上海艾准为公司员工持股平台，持有公司８．２５％股权，其基本情况如下：

  ■

  截至本报告签署日，上海艾准出资结构如下：

  ■

  ■

  五、股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构变动情况

  公司发行前总股本为１２，４２０．００万股，本次发行数量为４，１８０．００万股，占发行后总股本的比例为２５．１８％。

  本次发行前后公司的股本结构及股东持股情况如下：

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  （二）本次发行后持股数量前１０名股东情况

  本次公开发行结束后、上市前，前１０名股东持股情况如下：

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  六、战略投资者配售情况

  本次公开发行股票４，１８０．００万股，占发行后公司总股本的比例为２５．１８％。其中初始战略配售发行数量为８３６．００万股，占发行总规模的２０．００％。最终战略配售数量为８３６．００万股，占发行总数量的２０．００％。最终战略配售数量与初始战略配售数量一致。

  本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成，跟投机构为中信证券投资有限公司，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券艾为电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，其他战略投资者类型为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

  （一）联合保荐机构相关子公司跟投

  １、投资主体

  本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上交所科创板业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，投资主体为中信证券投资有限公司，其基本情况如下：

  ■

  ２、投资数量及金额

  根据相关规定，本次发行中信证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的３％，最终获配股份数量为１，２５４，０００股，获配金额为９６，０３１，３２０．００元。

  ３、限售期限

  中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起２４个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  （二）发行人高管、员工拟参与战略配售情况

  １、投资主体

  具体名称：中信证券艾为电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

  设立时间：２０２１年６月１８日

  募集资金规模：２４，６８０万元（含新股配售经纪佣金）

  管理人：中信证券股份有限公司

  实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员参与该资管计划的每个对象均已和发行人上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“艾为电子”）签订了劳动合同。艾为电子员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下：

  ■

  上述参与对象中，娄声波、郭辉、杜黎明为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人的核心员工。发行人根据员工所任职务，在日常经营过程所发挥作用的重要性等因素来认定核心员工。

  ２、投资数量及金额

  中信证券艾为电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终获配股份数量为３，２０６，０００股，获配金额为２４６，７４３，０５７．４０元（含新股配售经纪佣金）。

  ３、限售期限

  中信证券艾为电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起１２个月。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  （三）其他战略投资者

  其他战略投资者类型为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

  其他战略投资者已与发行人签署认购协议，其他战略投资者本次获配股数共计３，９００，０００股，获配金额与战略配售经纪佣金合计３００，１５５，３１０元。

  参与本次战略配售的投资者名单及获配情况如下：

  ■

  其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行股份数量为４，１８０万股，占本次发行后总股本的２５．１８％，全部为公司公开发行新股。

  二、发行价格

  本次发行价格为７６．５８元／股。

  三、每股面值

  每股面值为人民币１．００元。

  四、发行市盈率

  本次发行市盈率为１４１．７１倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后熟低归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  五、发行市净率

  本次发行市净率为３．７２倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

  六、发行后每股收益

  发行后每股收益为０．５４０４元／股（按发行人２０２０年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为２０．５７７５元／股（按２０２０年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

  八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额３２０，１０４．４０万元；扣除发行费用后，募集资金净额为３０３，５２６．１４万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０２１年８月１０日出具了“大信验字［２０２１］第４－０００４２号”《验资报告》。经审验，截至２０２１年８月１０日，变更后的注册资本为人民币１６，６００．００万元，累计实收资本（股本）为人民币１６，６００．００万元。

  九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

  本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计１６，５７８．２６万元。根据“大信验字［２０２１］第４－０００４２号”《验资报告》，发行费用包括：

  单位：万元

  ■

  十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

  本次发行募集资金净额为３０３，５２６．１４万元。

  十一、发行后公司股东户数

  本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为３４１０６户。

  十二、发行方式与认购情况

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  本次发行最终战略配售股数８３６．００万股，占本次发行数量的２０％。网上有效申购数量为５３，７２４，４３９，０００股，对应的网上初步有效申购倍数约为５，３５５．３１倍。网上最终发行数量为１，３３７．６０万股，网上定价发行的中签率为０．０２４８９７４２％，其中网上投资者缴款认购１３，３６５，０３２股，放弃认购数量１０，９６８股。网下最终发行数量为２，００６．４０万股，其中网下投资者缴款认购２０，０６４，０００股，放弃认购数量０股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为１０，９６８股。

  第五节 财务会计情况

  大信会计师对公司２０１８年、２０１９年和２０２０年的财务报表进行了审计，并出具了大信审字［２０２１］第４－００２０７号标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告全文亦已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

  公司２０２１年１－３月主要经营数据情况已在招股说明书“重大事项提示”之“二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露。其中，公司２０２１年１－３月财务会计报表已经大信会计师审阅，并出具了“大信阅字［２０２１］第４－０００２３号”《审阅报告》，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。

  ２０２１年７月３０日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了公司２０２１年上半年度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露２０２１年上半年度报告，敬请投资者注意。

  一、２０２１年１－６月主要会计数据及财务指标

  公司２０２１年上半年度未经审计的财务报表请审阅本上市公告书附件。主要财务数据列示如下：

  单位：万元

  ■

  二、２０２１年１－６月公司经营情况和财务状况的简要说明

  截至２０２１年６月３０日，公司资产总额为１３３，２６２．６６万元，较上年末增加２６．５３％；归属于母公司所有者权益为５０，３１８．２２万元，较上年末增加３２．２２％。受公司营业收入大幅增长影响，公司流动资产、流动负债均有一定的增长，截至２０２１年６月３０日，公司流动资产为７６，４１８．８７万元，较上年末增加１６．５４％。公司流动负债为８０，５１２．７３万元，较上年末增加２０．５８％。

  ２０２１年１－６月，公司实现营业收入１０６，６５６．６８万元，较上年同期增长１０９．９０％，增幅较大，主要原因系随着下游市场需求持续增长，公司各类产品销量持续向好。２０２１年１－６月，公司实现营业利润、利润总额分别为１２，２６５．２４万元、１２，２８３．７６万元，较上年同期分别增长１４９．４４％、１５０．２５％，实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为１２，２０３．０７万元、１１，０５２．６５万元，较上年同期分别增长１４９．８１％、１４７．８９％，公司营业利润、利润总额及扣非前后净利润增幅均较同期营业收入更高，主要原因系随着营业收入的大幅增长，研发费用、销售费用、管理费用等期间费用的规模效应凸显，公司收入增长幅度大于各项费用的增长幅度，公司整体盈利能力快速提升。

  ２０２１年１－６月，经营活动产生的现金流量净额为３，２５７．２０万元，较上年同期大幅增长１５９．４３％，主要系去年同期公司因增加备货导致购买商品、接受劳务支付的现金增加导致经营活动产生的现金流量为负，本期公司销售商品带来经营活动现金大幅流入。

  财务报告审计截止日至本上市公告书刊登日，公司整体经营状况正常，主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

  综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储监管协议的安排

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司、专户存储募集资金的商业银行以及募投项目实施的全资子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

  ■

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  １、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

  ２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  ３、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  ４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在上市公告书中披露的重大关联交易。

  ５、本公司未进行重大投资。

  ６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  ７、本公司住所未发生变更。

  ８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  ９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  １０、本公司未发生对外担保等或有事项。

  １１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  １２、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

  １３、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变。

  第七节 上市保荐人及其意见

  一、保荐机构的推荐意见

  保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告［２０１２］１４号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函［２０１２］５５１号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告［２０１４］１１号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够提高公司业务的核心竞争能力，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

  二、保荐机构基本情况

  保荐机构的基本情况如下：

  ■

  三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

  中信证券为艾为电子提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况如下：

  彭捷，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组总监，保荐代表人，曾负责并参与寒武纪、圣邦股份、立讯精密、朗新科技、首都在线等ＩＰＯ项目、某人工智能龙头公司ＣＤＲ项目，国投中鲁定向增发、冠城大通公开增发、冠城大通可转债、立讯精密定向增发、瀛通通讯可转债、广联达定向增发、朗新科技可转债等再融资项目，创智科技、圣邦股份重大资产重组项目。

  王彬，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组行政负责人，曾历任国泰君安证券投行部副总经理、总经理，平安证券投行事业部总经理，拥有保荐代表人和非执业注册会计师资格。曾主持和参与小米集团Ｈ股ＩＰＯ及ＣＤＲ申报、寒武纪ＩＰＯ、石头科技ＩＰＯ、首都在线ＩＰＯ、华扬联众ＩＰＯ、博通集成ＩＰＯ、朗新科技ＩＰＯ、创业慧康非公开发行、桑德环境配股、航天科技配股、建发股份配股、航天电子配股、中色股份配股、厦门中骏熊猫债、禹州集团熊猫债、中航高科重大资产重组、东北制药非公开发行、哈药集团重大资产重组等项目。

  第八节 重要承诺事项

  一、股份流通限制及锁定的承诺

  １、控股股东、实际控制人孙洪军承诺

  （１）自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起７２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  （２）本人，作为公司的控股股东、持有公司股份的董事或高级管理人员，承诺：本人所持公司股份在股份锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司本次发行前已发行的股份将在上述股份锁定期限届满后自动延长６个月的锁定期。上述发行价指公司本次发行的发行价格，如果公司上市后因权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则应按照法律法规和规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  （３）本人承诺：上述关于股份锁定期的承诺在本人持有公司股份期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃或拒绝履行该承诺；本人如基于不同身份在本承诺函或其他文件中作出其他锁定期承诺的，应同时遵守；如有不一致的，以锁定期承诺时间较久或者锁定安排／要求较高的承诺为准。

  （４）本人，作为公司的董事或高级管理人员，另行承诺：

  １）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动、股份减持的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。

  ２）股份锁定期届满后，在满足股份锁定承诺和减持承诺的前提下，本人担任公司董事、监事、高级管理人员的在职期间每年转让所持公司股份不超过本人持有公司股份总数的２５％，如本人出于任何原因离职，则在离职后６个月内，不得转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份，在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后６个月内，仍应遵守上述股份锁定承诺。

  （５）本人，作为公司的核心技术人员，在遵守上述股份锁定承诺的前提下，另行承诺：在本人离任核心技术人员后６个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  （６）本人，作为公司的实际控制人，在股份锁定期届满后减持直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

  （７）下列情况下，本人，作为公司的实际控制人、持股５％以上股东、董事或高级管理人员，将不会减持本人直接或间接持有的公司股份：

  １）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满６个月的；

  ２）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满３个月的；

  ３）公司如存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前；

  ４）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

  （８）如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任，且本人因违反上述承诺而产生的任何收益均应归公司所有，公司有权随时要求本人将该等收益全部支付至公司。

  （９）除本承诺函所述事项外，本人承诺遵守相关法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。如相关法律法规、部门规章及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定有其他更高要求的，本人同意按照该等要求对本人所持公司股份的锁定事宜进行相应调整。

  ２、除孙洪军及独立董事以外其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺

  董事郭辉、程剑涛、副总经理杜黎明承诺：

  （１）自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  （２）股份锁定期届满之日起４年内，本人每年减持的直接持有的公司股份不得超过本人直接持有的公司股份总数的５％；股份锁定期届满之日起第５年至第９年，本人每年减持的直接持有的公司股份不得超过本人直接持有的公司股份总数的１０％。

  （３）本人，作为持有公司股份的董事或高级管理人员，承诺：本人所持公司股份在股份锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司本次发行前已发行的股份将在上述股份锁定期限届满后自动延长６个月的锁定期。上述发行价指公司本次发行的发行价格，如果公司上市后因权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则应按照法律法规和规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  （４）本人承诺：上述关于股份锁定期的承诺在本人持有公司股份期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃或拒绝履行该承诺；本人如基于不同身份在本承诺函或其他文件中作出其他锁定期承诺的，应同时遵守；如有不一致的，以锁定期承诺时间较久或者锁定安排／要求较高的承诺为准。

  （５）本人，作为公司的董事或高级管理人员，另行承诺：

  １）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动、股份减持的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。

  ２）股份锁定期届满后，在满足股份锁定承诺和减持承诺的前提下，本人担任公司董事、监事或高级管理人员的在职期间每年转让所持公司股份不超过本人持有公司股份总数的２５％，如本人出于任何原因离职，则在离职后６个月内，不得转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份，在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后６个月内，仍应遵守上述股份锁定承诺。

  （６）本人，作为公司的核心技术人员，另行承诺：股份锁定期届满之日起４年内，本人每年减持的公司本次发行前股份不得超过公司上市时本人所持有的公司本次发行前股份总数的２５％，减持比例可以累积使用；在本人离任核心技术人员后６个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  （７）下列情况下，本人，作为公司的持股５％以上股东、董事或高级管理人员，将不会减持本人直接或间接持有的公司股份：

  １）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满６个月的；

  ２）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满３个月的；

  ３）公司如存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前；

  ４）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

  （８）如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任，且本人因违反上述承诺而产生的任何收益均应归公司所有，公司有权随时要求本人将该等收益全部支付至公司。

  （下转A22版）