致：东兴证券股份有限公司

  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受东兴证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“东兴证券”）的委托，对江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”、“公司”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止性情形进行核查。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

  3、本所及本所律师仅就发行人本次发行的战略投资者的选取标准、配售资格等有关事项发表意见，而不对其他事项发表意见。

  4、本法律意见的出具已经得到发行人、主承销商等相关方如下保证：其已经就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

  5、为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人、战略投资者或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

  6、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件之一，随其他材料一同上报中国证监会或证券交易所等监管机构，并依法承担相应的法律责任。

  7、本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

  基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

  释义

  除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：

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  正文

  一、 战略配售方案及战略投资者的选取标准

  （一）战略配售方案

  根据《战略配售方案》和《专项核查报告》，本次发行战略配售的方案主要如下：

  1、战略配售数量

  本次拟公开发行股票数量不超过2,136.02万股，发行股份占公司股份总数的比例不低于25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为320.403万股，约占本次发行数量的15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

  2、战略配售对象

  本次发行中，战略配售投资者包括以下两类：

  （1）东兴投资（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

  （2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

  除东兴投资、专项资产管理计划外无其他战略投资者安排。

  3、参与规模

  （1）东兴投资跟投规模

  根据《业务指引》，东兴投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

  ①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过4,000万元；

  ②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6,000万元；

  ③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过1亿元；

  ④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过10亿元。

  东兴投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即106.801万股，且不超过4,000万元，并确保T-3日足额缴款。因东兴投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对东兴投资最终认购数量进行调整。

  （2）专项资产管理计划参与规模

  根据《实施办法》规定，悦安资管计划参与战略配售拟认购本次发行数量为不超过本次公开发行规模的10%，即213.602万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过4,000万元，具体比例和金额根据发行价格调整后确定。

  4、配售条件

  参与本次战略配售的东兴投资、悦安资管计划已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

  5、限售期限

  东兴投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  悦安资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

  限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  （二）战略投资者的选取标准

  根据《业务指引》第八条的规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：

  （一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

  （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

  （三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

  （四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

  （五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

  （六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

  本次发行中，战略配售投资者包括以下两类：

  （1）东兴投资（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

  （2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

  除东兴投资、专项资产管理计划外无其他战略投资者安排。

  经核查，东兴投资、专项资产管计划已经分别与发行人签署了关于本次发行的战略配售协议。

  综上所述，本所律师认为，本次发行确定的战略投资者选取标准符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求。

  二、 战略投资者的配售资格

  （一）东兴投资

  根据《战略配售方案》及东兴投资的营业执照和公司章程，并经本所律师核查，参与本次战略配售的战略投资者东兴投资具体情况如下：

  1、基本情况

  根据东兴投资提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统公示的企业基本信息，截至本法律意见出具之日，其基本情况如下：

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  根据东兴投资的营业执照和公司章程，并经本所律师的核查，东兴投资为依法设立并存续的有限责任公司。

  2、股权结构

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  根据东兴投资的公司章程并经本所律师核查，东兴投资为东兴证券的全资子公司。

  3、战略配售资格

  根据东兴投资的公司章程并经本所律师核查，东兴投资是保荐机构东兴证券依法设立的另类投资子公司，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定，因此，东兴投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

  4、关联关系

  根据东兴投资的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东兴投资为保荐机构东兴证券依法设立的全资子公司，与发行人无关联关系。

  5、参与战略配售的认购资金来源

  根据东兴投资就参与本次战略配售出具的相关承诺及其与发行人签署的战略配售协议，东兴投资参与本次发行并上市的战略配售的资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向。

  6、限售期安排

  根据东兴投资就参与本次战略配售出具的相关承诺及其与发行人签署的战略配售协议，东兴投资获得战略配售股票的持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，东兴投资对获配股份的减持将按照中国证监会和上交所关于股份减持的相关规定执行。

  综上，本所律师认为，东兴投资为保荐机构东兴证券依法设立的另类投资全资子公司，依法有效存续。东兴投资已与发行人事先签署战略配售协议，并设定24个月的限售期限，符合《实施办法》、《业务指引》相关规定，东兴投资具备参与本次发行战略配售的资格。

  （二）悦安资管计划

  根据《战略配售方案》、悦安资管计划与发行人签署的战略配售协议及其提供的相关资料，并经本所律师核查，参与本次战略配售的战略投资者悦安资管计划具体情况如下：

  1、基本情况

  根据《战略配售方案》、悦安资管计划的《资产管理合同》、悦安资管计划的备案证明及其与发行人签署的战略配售协议等材料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，截至本法律意见出具之日，悦安资管计划基本信息如下：

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  2、投资人情况

  根据《战略配售方案》、《专项核查报告》、发行人关于本次战略配售的董事会决议以及其提供的相关资料，悦安资管计划的投资人情况如下：

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  注：悦安资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款以及新股配售经纪佣金。

  根据发行人提供的资料及本所律师核查，悦安资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。

  3、专项资产管理计划的董事会审议及备案情况

  2020年8月2日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》；2021年4月2日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员及核心员工参与发行人本次公开发行股票并在科创板上市战略配售。

  悦安资管计划已依法成立并于2021年3月22日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案产品编码为SQE439。

  4、实际支配主体

  根据《资产管理合同》的规定，东兴证券作为悦安资管计划的管理人享有的权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同的约定，办理集合计划份额的参与及退出事宜；（4）根据资产管理合同的约定，终止资产管理计划的运作；（5）在集合资产管理计划投资和运作过程中，在不违反相关规定的情况下，管理人可以为资金运用过程中涉及的相关方提供融资咨询、分析、方案设计等财务顾问服务并收取相关费用，或与资金使用方等相关方产生业务往来，但应当建立风险隔离，不得混同业务损害委托人利益；（6）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（7）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（8）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（9）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（10）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（11）管理人如发现委托人资产来源或身份信息存在可疑之处的，可不与其签订资产管理合同或解除资产管理合同；（12）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会的有关规定及资产管理合同约定的其他权利。

  因此，东兴证券作为悦安资管计划的管理人，能够独立管理和运用资产管理计划财产，行使因资产管理计划投资所产生的权利，对资产管理计划的委托人和托管人行使相应权利，系悦安资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非悦安资管计划的实际支配主体。

  5、战略配售资格

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，悦安资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；悦安资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，悦安资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备战略投资者配售资格。

  6、关联关系

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，悦安资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，悦安资管计划的实际管理人及支配主体为东兴证券。

  7、参与战略配售的认购资金来源

  根据《资产管理合同》、悦安资管计划管理人出具的承诺及其与发行人签署的战略配售协议，发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

  8、限售期安排

  根据悦安资管计划管理人出具的承诺及其与发行人签署的战略配售协议，悦安资管计划获得战略配售股票的持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，悦安资管计划对获配股份的减持将按照中国证监会和上交所关于股份减持的相关规定执行，悦安资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

  综上，本所律师认为，悦安资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，依法有效存续，其已与发行人事先签署战略配售协议，并设定12个月的限售期限，符合《实施办法》、《业务指引》相关规定，悦安资管计划具备参与本次发行战略配售的资格。

  综上所述，本所律师认为，东兴投资和悦安资管计划符合《实施办法》、《业务指引》关于战略投资者选取标准和配售资格的相关规定，具备参与本次发行战略配售的资格。

  三、 不存在《业务指引》第九条规定的禁止性配售情形

  根据《战略配售方案》、《专项核查报告》、东兴投资和悦安资管计划与发行人签署的战略配售协议及发行人、东兴投资和悦安资管计划管理人就本次战略配售出具的相关承诺，并经本所律师核查，本次向东兴投资和悦安资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的以下禁止性情形：

  （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

  （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

  （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

  （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

  （五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

  （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

  四、 结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次发行确定的战略投资者选取标准符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求；东兴投资系保荐机构东兴证券依法设立的另类投资子公司，悦安资管计划系发行人的部分高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过悦安资管计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人董事会审议通过，东兴投资及悦安资管计划符合《实施办法》、《业务指引》等法律、法规及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定，具备参与本次发行战略配售的资格；发行人和主承销商向东兴投资及悦安资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

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