江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。悦安新材已与东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”或“主承销商”）于2020年6月24日签署了《江西悦安新材料股份有限公司（作为发行人）与东兴证券股份有限公司（作为保荐机构）关于江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之保荐协议》，东兴证券为本次发行的保荐机构（主承销商）。东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）为东兴证券全资持股的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“实施办法”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“业务指引”）的相关规定，保荐机构东兴证券通过东兴投资参与悦安新材本次发行的战略配售进行跟投。此外，发行人部分高级管理人员、核心员工已设立东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“悦安资管计划”）参与本次发行的战略配售。

  一、本次发行的战略投资者基本情况核查

  （一）东兴证券投资有限公司的基本情况核查

  1、基本信息

  ■

  经核查，东兴投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，东兴投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

  2、与发行人和主承销商关联关系

  经核查，截至本专项核查报告出具之日，东兴投资为主承销商东兴证券的全资另类投资子公司，东兴投资与主承销商存在关联关系；东兴投资与发行人不存在关联关系。

  3、与本次发行相关承诺函

  根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，东兴投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

  “（一）本公司为《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条规定的参与跟投的保荐机构相关子公司；

  （二）如获配售，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受本公司其他投资者委托或委托本公司其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；

  （三）本公司参与本次发行并上市的战略配售的资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；

  （四）本公司不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票（但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外）；

  （五）如获配售，本公司不得参与本次发行并上市网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外；

  （六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

  （七）如获配售，本公司将在2021年8月11日（T-3日，T日为网上网下申购日）前，足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金；

  （八）本公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

  （九）本公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

  （十）本公司为东兴证券的全资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜；

  （十一）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

  4、保荐机构关于东兴投资基本情况的核查意见：

  （1）东兴投资具备良好的市场声誉和影响力；

  （2）东兴投资具备较强资金实力；

  （3）东兴投资认可发行人长期投资价值；

  （4）东兴投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

  （5）东兴投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

  （6）东兴投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

  （7）东兴投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

  （8）东兴投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

  （9）东兴投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，东兴投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

  （10）东兴投资为东兴证券的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。东兴投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

  （11）东兴投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  （二）东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

  1、基本信息

  ■

  2、发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

  2020年8月2日，发行人做出第一届董事会第九次会议决议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》；2021年4月2日，发行人做出第一届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，董事会同意公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。

  3、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

  东兴证券悦安资管计划拟参与战略配售的金额为4,000万元（包括新股配售经纪佣金），参与人姓名、职务与比例具体情况如下：

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  注1：悦安资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款以及新股配售经纪佣金；

  注2：具体比例和金额将在2021年8月12日（T-2日）发行价格确定后明确。

  经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人高级管理人员或核心员工，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。悦安资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购悦安资管计划，具备通过悦安资管计划参与发行人战略配售的主体资格。发行人的高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

  4、实际支配主体的认定

  根据《集合资产管理计划资产管理合同》，东兴证券作为管理人享有的主要权利包括：（1）按照本合同约定，独立管理和运用本计划财产；（二）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照本合同及《说明书》的约定，办理集合计划份额的参与及退出事宜；（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；（5）在集合资产管理计划投资和运作过程中，在不违反《管理办法》、《运作规定》等相关规定的情况下，管理人可以为资金运用过程中涉及的相关方提供融资咨询、分析、方案设计等财务顾问服务并收取相关费用，或与资金使用方等相关方产生业务往来，但应当建立风险隔离，不得混同业务损害委托人利益；（6）按照有关规定和本合同约定行使因本计划财产投资所产生的权利；（7）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对本计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（8）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为本计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（9）以管理人的名义，代表本计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（10）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（11）管理人如发现委托人资产来源或身份信息存在可疑之处的，可不与其签订资产管理合同或解除资产管理合同；（12）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会的有关规定及本合同约定的其他权利。

  经核查，保荐机构（主承销商）认为，东兴证券能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系悦安资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非悦安资管计划的支配主体。

  5、专项资产管理计划未来的减持安排

  “东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”将严格恪守限售期相关规定，获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

  限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  6、专项资产管理计划的成立及备案

  管理人东兴证券、托管人兴业银行股份有限公司及委托人发行人的部分高级管理人员和核心员工签署了《东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，于2021年3月设立东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，并委托东兴证券管理。东兴证券悦安新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划已于2021年3月22日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SQE439）。

  经核查，保荐机构（主承销商）认为悦安资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

  综上，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立悦安资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；悦安资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；悦安资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

  二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

  1、战略配售方案

  （1）参与对象

  本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为东兴投资，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为悦安资管计划。除此之外无其他战略投资者安排。

  （2）参与规模

  根据《业务指引》，东兴投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

  ①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

  ②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

  ③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

  ④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

  东兴投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即106.801万股，且不超过人民币4,000万元，并确保T-3日足额缴款。因东兴投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对东兴投资最终认购数量进行调整。

  根据《实施办法》规定，悦安资管计划参与战略配售拟认购本次发行数量为不超过本次公开发行规模的10%，即213.602万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过4,000万元，具体比例和金额根据发行价格调整后确定。

  本次战略配售符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

  （3）战略配售数量

  本次拟公开发行股票数量不超过2,136.02万股，发行股份占公司股份总数的比例不低于25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为320.403万股，约占本次发行数量的15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

  （4）配售条件

  参与本次战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

  （5）限售期限

  东兴投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  悦安资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

  限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  （6）参与战略配售的认购资金来源

  经核查，保荐机构（主承销商）认为东兴投资、悦安资管计划参与人用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

  2、选取标准和配售资格核查意见

  根据《实施办法》第十六条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。经核查，本次公开发行股票数量2,136.02万股，初始战略配售发行数量为320.403万股，占本次发行数量比例为15%，符合《实施办法》第十六条的规定。

  根据《业务指引》第六条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过 10名。经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司（东兴投资）跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（悦安资管计划）共计 2名投资者参与，符合《业务指引》第六条规定。

  经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规以及规范性文件规定，东兴投资以及悦安资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

  三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

  《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

  1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

  2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

  3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

  4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

  5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

  6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

  经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

  综上所述，本保荐机构认为，东兴投资系保荐机构东兴证券设立的另类投资子公司，其参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；悦安资管计划系发行人的部分高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过悦安资管计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人第一届董事会第十二次会议审议通过，悦安资管计划参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；发行人及主承销商向东兴投资及悦安资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  保荐代表人：张树敏 吴威成

  东兴证券股份有限公司

  2021年8月5日