第一节 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 本半年度报告未经审计。
1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司无半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。
第二节 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-043
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于2021年上半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司募集资金管理办法》的相关规定，对截止2021年6月30日本报告期内发生或延续至本报告期内的公司募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联合主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票15,659.02万股，发行价为每股人民币6.98元, 共计募集资金109,299.96万元，坐扣承销和保荐费用900.00万元后的募集资金为108,399.96万元，已由联合主承销商西南证券于2017年12月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除联合承销费、律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用845.99万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为107,553.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕585号）。
2.募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金63,799.48万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,356.86万元；2021年1-6月实际使用募集资金13,152.88万元，2021年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8.25万元。截至2021年6月30日，本公司累计已使用募集资金76,952.36万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5,723.46万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,365.11万元。
截至2021年6月30日，公司共使用闲置募集资金29,450.00万元暂时补充流动资金，其它募集资金3,516.71万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）存于公司的银行账户。
截至2021年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江康恩贝制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
为管理好2015年非公开发行股票募集资金，公司连同保荐机构西南证券于2018年1月11日分别与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、杭州银行股份有限公司滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝公司”）连同保荐机构西南证券于2018年1月11日分别与本公司、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于2018年4月24日召开的九届董事会第三次会议审议通过了《关于更换持续督导机构及保荐代表人暨相关事宜的议案》，同意公司2015年非公开发行股票的保荐机构西南证券终止履行持续督导义务，由浙商证券承接持续督导工作。在更换持续督导机构和保荐代表人后，公司连同保荐机构浙商证券于2018年5月10日与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、杭州银行股份有限公司滨江支行重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。同日，公司控股子公司金华康恩贝公司分别与本公司、中国建设银行杭州吴山支行、中信银行杭州湖墅支行及浙商证券签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方（四方）监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）根据股东大会、董事会决议使用2015年非公开发行募集资金对金华康恩贝公司增资、置换已投入募集资金项目的自筹资金，以及变更募集资金运用的投入方式即提供有息借款实施募投项目和补充流动资金等情况
1、根据2018年1月24日召开的公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过《关于对子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资的议案》，同意使用本次非公开发行股票的部分募集资金先对金华康恩贝公司增资19,538.00万元；审议通过《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5,723.46万元。
2、经2019年1月3日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过，为更好地推动募集资金投资项目建设、提高募集资金使用效率，同意公司将2015年非公开发行股票预案中对募集资金运用的投入方式：“使用募集资金以增资形式投入公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司实施的‘国际化先进制药基地项目’”调整为：“使用募集资金向公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司以增资形式和提供有息借款的方式投入‘国际化先进制药基地项目’。其中提供有息借款的利率不低于中国人民银行发布的同期基准贷款利率，借款金额以截止借款日前未投入募投项目的募集资金净额为限，按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定。”
2021年1月18日召开的公司十届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金继续向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会决议通过的《关于增加募集资金投入方式实施募投项目的议案》及授权事项，以及公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称：金华康恩贝公司）募投项目建设进展实际需要，在2019、2020年公司已使用募集资金向金华康恩贝公司提供共两期合计4.25亿元有息借款后，同意公司向金华康恩贝公司提供的前期有息借款余额3.08亿元到期后可续期自本次董事会决议通过之日起一年内有效；同时公司继续使用募集资金向金华康恩贝公司提供总额不超过公司剩余未投入募投项目的募集资金净额约计人民币4.2亿元、期限一年的有息借款，用于金华康恩贝国际化先进制药基地项目一期和原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）的实施。上述借款利率均按不低于其他商业银行同期借款利率执行。以上借款根据项目建设进度实际需要在借款额度内分期拨付。
2021年1-6月，根据金华康恩贝公司募投项目建设进度，公司向金华康恩贝公司累计提供募集资金借款15,150.00万元，并收到金华康恩贝公司2021年上半年度借款利息472.29万元。截至2021年6月30日，公司向金华康恩贝公司累计提供募集资金借款54,650万元，金华康恩贝已累计偿还28,700万元，募集资金借款余额25,950万元。
3、根据2020年10月26日召开的公司十届董事会第三次（临时）会议通过的《关于将 2015 年非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动资金的议案》，同意安排 2015 年非公开发行股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限自2020年10月26日起至2021年10月25日止。截至2021年6 月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为29,450万元。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目原计划建设周期2014年8月至2019年7月，但由于募集资金到位较迟，2018年2月才正式开始投入至金华康恩贝公司，客观上影响了项目的进度。另外，近年来医药行业改革不断深入，医药管理体制和医保支付、药品招投标、药品流通、新药审批等政策调整变化对医药行业发展影响重大而深远，以及有关安全生产、环境保护等方面新的政策法规频出，标准不断提高，对项目建设也不断提出新的要求。为确保建设项目符合有关政策法规的变化与要求，金华康恩贝公司以谨慎原则对该项目进度作了适当控制和调整，一定程度上也对项目进度造成影响，募集资金建设项目的资金使用进度较非公开发行方案中披露的计划进度有较大的差距。
经2020年4月14日召开的公司九届董事会2020年第三次临时会议和2020年5月18日召开的公司2019年度股东大会审议通过，同意根据2015年度非公开发行募集资金使用进度，以及募投项目实施当地政府规划调整和募投项目实施主体公司金华康恩贝战略布局等相关情况，将原计划的募投项目金华康恩贝国际化先进制药基地项目制剂生产线区块固定资产投资规划使用的募集资金额42,688万元全部变更用于投资实施新项目金华康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）。金华康恩贝原料药异地搬迁项目拟投资总额为60,353万元，其中计划固定资产建设投资额为57,365万元，使用变更募集资金42,688万元投资后的不足部分，由金华康恩贝自筹资金解决。对原规划的募投项目制剂生产线暂缓建设；授权公司管理层决定根据未来有关产品、市场变化情况和企业实际需要，由金华康恩贝通过技改等适当方式另行择机自筹资金在其现在金衢路厂区规划安排实施原规划的募投项目制剂生产线建设。
金华康恩贝原料药异地搬迁项目拟以异地搬迁的方式，将金华康恩贝金衢路厂区内的大观霉素、硫酸阿米卡星、卡那霉素等原料药生产线搬迁至国际化先进制药基地制剂生产线区块用地上，同时新建卡那霉素生产线和他唑巴坦酸生产线，以及配套建设辅助公用设施。
本次变更募集资金42,688万元，占募集资金总筹资额（含发行费用等）的比例为39.06%。
公司2015年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
四、报告期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
截至2021年6月30日，公司2015年度非公开发行募集资金已累计使用76,952.36 万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5,723.46万元），其中2021年上半年实际使用募集资金13,152.88万元，具体使用情况如下：
1、截至2021年6月30日，募集资金用于金华康恩贝国际化先进制药基地项目的工程建设款项为54,562.99万元，其中2021年上半年使用募集资金3,504.86万元，主要用于该项目厂房建设、设备等固定资产的购置和安装以及铺底流动资金等，包括原料药二、三、四、五、六车间的设备采购和工艺、电气安装工程，以及办公质检研发楼建设。
截至2021年6月30日，原料药一车间完成生产线建设并投入试运行，动力车间、原料药仓库、污水系统、废气处理系统等公用系统安装完成并投入运行；原料药四、六车间厂房设备安装完成，已进入试生产阶段；原料药二、三、五车间已基本完成了工艺设备、管道、电气仪表等安装，拟进行单机调试、联调联试后有序安排试生产；办公质检研发楼已完成地下室建设和建筑结构主体建设，外立面石材、幕墙施工完成。预计2021年底，可完成全部原规划原料药生产线的建设投资，并将按国家相关规定组织试生产和项目验收，2022年正式投产。
2、截至2021年6月30日，募集资金用于金华康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）建设款项为22,389.37万元，其中2021年上半年使用募集资金9,648.02万元，主要用于该项目的厂房建设、设备等固定资产的购置和安装等。
截至2021年6月30日，该项目的EHS楼竣工并投入使用；发酵车间、提取一车间和二车间、原料药八车间、原料药九车间等建筑工程部分基本完成；工艺设备、管道、电气仪表等安装工程正在施工；三废处理中心、仓储等辅助设施建筑结构主体正在施工。预计2021年底，可基本完成原料药异地搬迁项目的建设投资，将于2022年按国家相关规定组织试生产和项目验收并正式投产。
公司2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
有关募集资金项目将根据实施完成后达产年份的情况核算效益。本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1、2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、2015年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
浙江康恩贝制药股份有限公司
2021年8月13日
附件1
公司2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021年1-6月
编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元
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附件2
变更募集资金投资项目情况表
2021年1-6月
编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2021-044
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月11日召开十届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。公司遵循《公司法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的规定和要求，根据推进实施深化混合所有制改革完善公司治理的需要，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改，具体内容如下：
一、原第四章第二节第四十条（五）：“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；”
修改为：
第四章第二节第四十条（五）：“审议批准公司的年度财务预算方案、财务决算方案；”
二、原第四章第二节四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为：
第四章第二节第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
三、原第四章第六节第七十六条（四）：“公司年度预算方案、决算方案；”
修改为：
第四章第六节第七十六条（四）：“公司年度财务预算方案、财务决算方案；”
四、原第五章第一节第九十八条：“在董事（包括独立董事）选举的过程中，应充分反映中小股东的意见。当公司的控股股东的持股比例在30％以上时，公司应采用累积投票制；反之，公司董事采取等额选举的方式，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过......”
修改为：
第五章第一节第九十八条：“ 股东大会在董事、监事选举的过程中，应充分反映中小股东的意见。当公司控股股东的持股比例在30％以上时，公司应积极采用累积投票制；反之，可以采取等额选举的方式，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过......”
五、原第五章第二节第一百一十二条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、决算方案；”
修改为：
第五章第二节第一百一十二条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、财务决算方案；”
六、原第五章第二节第一百一十二条（九）：“决定公司内部管理机构的设置；”
修改为：
第五章第二节第一百一十二条（九）:“决定公司管理机构的设置；”
七、原第五章第二节第一百一十六条：“公司收购、出售企业所有者权益资产、实物资产或其他财产以及发生属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他交易，达到以下情形之一的，应经董事会批准：
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产或者交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的比例在30%以内（含30％）；
（二）收购、出售资产或者交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产总额的比例在30%以内（含30％），且绝对金额超过3000万元。
公司收购、出售资产或者交易超出以上（一）、（二）款标准的，或董事会认为确有必要的，经董事会审核后，报经公司股东大会批准。
公司董事会有权决定与公司主营业务相关的实业投资和租赁、担保等事项，实业投资、租赁、担保等事项其金额达到当年度公司净资产20%以上的重大项目，应报股东大会批准;属于实业投资、租赁的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
以上事项，董事会认为有必要的，应报经公司股东大会批准。”
修改为：
第五章第二节第一百一十六条：“公司进行对外投资，购买或者出售资产，或发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形的，应由董事会批准：
（一）对外投资与购买固定资产、股权类资产、金融资产及无形资产：
1、单个项目金额占公司最近一期经审计净资产2%以上至15%以下的相关投资或购买项目；
2、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者并同步实施员工持股，且控制权不变更的项目；
3、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者且控制权变更的项目。
（二）出售股权类资产、非股权类资产：
出售股权类资产、非股权类资产：公司账面原值占公司最近一期经审计净资产0.5%和5000万元二者中的孰低者以上、净资产15%以下的相关出售项目，由公司董事会批准。
以上项目金额低于上述标准，但总裁办公会认为有必要的项目，也可提交董事会审议决定。
上述‘对外投资’是指公司发生新设公司、投资新项目、参与设立产业基金、对现有公司增资等事项；‘购买或者出售资产’是指公司对境内外的固定资产、金融资产、无形资产、其他资产等非股权类资产以及对股权类资产的购买或者出售，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
固定资产是指房产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；股权类资产是指以各种形式出资形成的对子公司及其他企业的权益投资资产；金融资产是指股票、基金、债券及其他金融衍生品种（含产业基金）；无形资产是指土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许权、专有技术等；其他资产是指除上述资产外的资产，包括但不限于债权类资产。
超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，经董事会审议通过后，须提交股东大会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行评审，然后报股东大会批准；对虽未超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，若董事会认为确有必要的，经董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司发生的对外投资、购买与出售资产事项所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，均还需提交股东大会审议批准。”
八、删除原第五章第二节第一百一十七条（一）中：“3、银行资信等级必须达到A 级。......对不符合以上第6点所列条件的，但公司认为确有必要的，风险较小的申请担保人，经公司董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准后，可以为其提供担保。”其他内容保留。
九、原第五章第二节第一百一十七条（三）：“公司（包括控股子公司）对外担保必须经过董事会或股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
属于本章程第四十一条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。”
修改为：
第五章第二节第一百一十七条（三）：“公司（包括控股子公司）对外担保必须经过董事会或股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
属于本章程第四十一条或超过第一百一十七条（二）规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。
公司如发生除提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务外的交易，达到《上海证券交易所股票上市规则》9.3条的交易标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交公司股东大会审议批准。”
十、原第六章第一百三十七条：“总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；...... （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；...... ”
修改为：
第六章第一百三十七条：“总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体管理制度；...... （七）按程序聘免由公司董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；...... ”
十一、原第十三章第二百一十一条：“本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’， 都含本数；‘不满’、‘以外’、‘低于’、‘多于’不含本数。
修改为：
第十三章第二百一十一条：“本章程所称‘以上”、‘以内’、‘未超过’， 都含本数；‘超过’、‘以下’不含本数。
本事项尚需提交股东大会以特别决议事项审议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021年8月13日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-045
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于拟挂牌转让所持贵州拜特公司100%股权事项在浙江产权交易所
进行信息预披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为处置低效资产，进一步调整优化资源配置，聚焦发展公司中药大健康产业核心业务，更好地维护上市公司利益，经公司第十届董事会第九次会议审议通过，同意公司通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）100%股权进行正式挂牌前的信息预披露，公开征集拟转让股权的潜在受让方。具体情况公告如下：
一、贵州拜特公司基本情况
（一）工商基本信息
1、名称：贵州拜特制药有限公司
2、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、公司住所：贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园
4、法定代表人：赖忠义
5、注册资本：12,500.00万元人民币
6、成立时间：1994年7月16日
7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产、销售：药品、消毒杀菌产品、保健品。）
8、股权结构：本公司持有贵州拜特公司100%股权。
（二）子公司情况
贵州拜特公司下设一家全资子公司和一家全资孙公司。
子公司贵州拜特医药销售有限公司（以下简称“贵州拜特销售公司”），成立于2017年3月1日，统一社会信用代码为91520191MA6DTW3A6P，注册地址为贵州双龙航空港经济区贵龙大道旁贵州博凯物流园办公楼五楼，注册资本为4,000万元人民币，法定代表人为赖忠义。贵州拜特销售公司以医药经销为主营业务，负责经销贵州拜特的产品。
孙公司贵州拜特医药市场管理有限公司由贵州拜特销售公司出资设立，成立于2019年10月12日，统一社会信用代码为91520191MA6J1KAF1F，注册地址为贵州双龙航空港经济区贵龙大道旁贵州博凯物流园办公楼五楼，注册资本为1,000万元人民币，法定代表人为赖忠义，该公司主要从事医药市场管理服务。
（三）业务概况
1、产品及生产情况
受国家相关政策影响，贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液自2019年下半年开始销售出现大幅下降且难以逆转，导致贵州拜特公司经营业绩大幅亏损，陷入经营困境。为控制和减少市场销售风险，降低企业运营成本，贵州拜特已于2019年12月份起暂停丹参川芎嗪注射液生产，并于2021年2月23日注销了丹参川芎嗪注射液注册证（批准文号为“国药准字 H52020959”，规格为5ml）。贵州拜特公司其他产品的产销规模均较小，出于企业运营成本的经济性考虑，其他产品于2020年12月下旬起陆续停止生产。根据有关要求，贵州拜特公司已于2021年1月向药监部门提出停产申请并进行了备案。截至目前，贵州拜特公司生产活动处于停止状态。
贵州拜特公司现有厂区占地面积65,842m2，厂房建筑面积51,385.77m2，建筑包括提取及前处理车间、综合制剂厂房(含库房)、综合楼等设施。
2、无形资产情况
（1）土地使用权
贵州拜特公司现有土地使用权共2宗，土地面积合计111,365.50平方米，分布于贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园，具体情况如下表：
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（2）除土地使用权外，贵州拜特公司目前还拥有29项药品注册批件、26项专利和16项商标。
（四）财务情况
根据天健会计师事务所出具的贵州拜特公司2020年度审计报告（天健审〔2021〕2651号）以及贵州拜特公司提供的截止2021年6月底的合并财务报表（数据未经审计），贵州拜特公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
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二、公司拟转让贵州拜特公司股权有关情况说明
1、贵州拜特公司经营情况
公司于2014年、2015年分别收购贵州拜特公司51%和49%股权，累计投资金额为27.59亿元。收购以后贵州拜特公司经营业绩较好，2014至2019年的营业收入分别为4.85亿元、6.86亿元、6.40亿元、10.50亿元、17.83亿元和14.11亿元，净利润分别为3.07亿元、4.17亿元、3.88亿元、3.45亿元、3.73亿元和2.84亿元，所以该公司对本公司业绩贡献较高。尤其是执行“两票制”后，贵州拜特公司2017年和2018年营业收入占本公司总营业收入的比例分别为20%和26%，净利润的占比分别为48%和46%。贵州拜特公司业务收入主要来源于其主导品种丹参川芎嗪注射液，多年来该产品每年的销售收入占贵州拜特公司营业收入的95%以上。自收购贵州拜特公司以后，公司历年累计收到贵州拜特公司分红款计21.13亿元。
2019年下半年起，受国家卫健委出台的重点监控合理用药药品目录和随后医保支付政策调整以及市场环境变化影响，丹参川芎嗪注射液销售出现持续性大幅下降，至2020年下半年起已几乎无市场销售，且难以逆转，导致贵州拜特公司2020年经营业绩大幅亏损，陷入经营困境。贵州拜特公司已于2019年12月份起暂停丹参川芎嗪注射液生产，并于2021年2月23日注销了丹参川芎嗪注射液注册证（批准文号为“国药准字 H52020959”，规格为5ml），贵州拜特公司其他产品也于2020年12月下旬起陆续停产。根据有关要求，贵州拜特公司于2021年1月向药监部门提出停产申请并进行了备案。截至目前，贵州拜特公司生产活动处于停止状态。
2、与收购贵州拜特公司有关的商誉和资产减值计提情况
2014年4月公司收购贵州拜特公司51%股权时，公司因非同一控制下企业合并贵州拜特公司，根据购买日按合并成本与取得贵州拜特公司可辨认净资产公允价值（包含无形资产评估增值13,100万元）份额的差额确认商誉74,049.15万元。因前述2019年下半年起国家政策调整影响，导致贵州拜特公司2019年度、2020年度营业收入、净利润同比显著下降，基于贵州拜特公司生产经营现状及未来预期，经公司董事会审议通过，公司在2019年度和2020年度对收购贵州拜特公司股权形成商誉和无形资产合计计提减值准备81,946.12万元；计提完成后，公司因收购贵州拜特公司股权所形成的商誉和无形资产账面价值均为0万元。（详见2020年4月28日公司临2020一035号《公司关于计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备的公告》和2021年4月21日公司临2021一018号《公司关于计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备的公告》）。
3、转让股权的目的和对公司的影响
公司曾积极努力帮助贵州拜特公司脱困，但受制于医药行业政策和市场变化等多种因素收效有限。截止目前，贵州拜特公司产品生产经营活动已经停止，去年及今年以来持续亏损，且短期内难以改善。2020年7月，公司控股股东变更为浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“省国贸集团”）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司，根据省国贸集团有关战略部署和要求公司加快了资产和业务结构调整。本次公司拟转让贵州拜特100%股权，有利于公司及时清理低效资产、进一步调整优化资源配置，聚焦发展公司中药大健康产业核心业务，更好地维护本公司及全体股东的利益。
本次公司拟转让贵州拜特100%股权对本公司财务方面的影响和具体数据尚需待有关审计、评估等工作完成后进行测算。
三、本次股权转让相关的财务审计、资产评估情况
公司正在委托会计师事务所和资产评估公司对贵州拜特公司以2021年4月30日为基准日的全部资产开展审计、评估工作，各项工作正在进行中。
四、本次信息预披露的审议程序和后续尚待履行的程序
公司于2021年8月11日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《公司关于对拟挂牌转让所持贵州拜特公司100%股权事项在浙江产权交易所进行信息预披露的议案》，同意公司通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持贵州拜特公司100%股权进行正式挂牌前的信息预披露，公开征集拟转让股权的潜在受让方。
待有关贵州拜特公司的审计、评估等必要工作完成后，公司拟就转让贵州拜特公司股权事项正式提请董事会、股东大会（如需）履行审批程序，并按照规定持续履行相关信息披露义务。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021年8月13日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-041
浙江康恩贝制药股份有限公司
十届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“康恩贝”）第十届董事会第九次会议于2021年8月11日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知和补充通知分别于2021年7月30日和8月5日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由胡季强董事长主持。公司监事应春晓、吴仲时、叶剑锋、公司董事会秘书金祖成和律师陶久华列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议经全体董事审议表决，通过决议如下：
一、审议通过《公司2021年半年度报告》及《公司2021年半年度报告摘要》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（公司2021年半年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二、审议通过《关于公司2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021一043号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
三、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021一044号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。修改后的《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
为统筹做好康恩贝混合所有制改革方案及相关细则、指引的实施工作，公司遵循《公司法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的有关规定并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改，具体修改内容见附件1。
本项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（修改后的《浙江康恩贝制药股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
根据本次《公司章程》修改和深化混合所有制改革完善公司治理需要，结合公司实际情况，同意修改《公司董事会议事规则》，具体修改内容见附件2。
本项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（修改后的《浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
根据本次《公司章程》修改和深化混合所有制改革完善公司治理需要，结合公司实际情况，同意修改《公司股东大会议事规则》，具体修改内容见附件3。
本项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于制定〈公司总裁工作细则〉的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（新制定的《浙江康恩贝制药股份有限公司总裁工作细则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
根据深化混合所有制改革完善公司治理的需要，结合公司实际情况，制定《公司总裁工作细则》。原《公司总裁工作条例》同时废止。
七、审议通过《关于制定〈公司投资管理办法〉的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（新制定的《浙江康恩贝制药股份有限公司投资管理办法》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
根据深化混合所有制改革完善公司治理的需要，结合公司实际情况，制定《公司投资管理办法》。原《公司对外投资管理制度》同时废止。
八、审议通过《公司关于对拟挂牌转让所持贵州拜特公司100%股权事项在浙江产权交易所进行信息预披露的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021一045号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于拟挂牌转让所持贵州拜特公司100%股权事项在浙江产权交易所进行信息预披露的提示性公告》）
为聚焦发展公司中药大健康产业核心业务，进一步调整优化资源配置，更好地维护上市公司利益，同意公司通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）100%股权进行正式挂牌前的信息预披露，公开征集拟转让股权的潜在受让方，待有关审计、评估等必要工作完成后再就转让贵州拜特公司股权事项正式提请董事会、股东大会（如需）履行审批程序。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021年8月13日
附件1 公司章程修改案
附件2 公司董事会议事规则修改案
附件3 公司股东大会议事规则修改案
附件1
公司章程修改案
一、原第四章第二节第四十条（五）：“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；”
修改为：
第四章第二节第四十条（五）：“审议批准公司的年度财务预算方案、财务决算方案；”
二、原第四章第二节四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为：
第四章第二节第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
三、原第四章第六节第七十六条（四）：“公司年度预算方案、决算方案；”
修改为：
第四章第六节第七十六条（四）：“公司年度财务预算方案、财务决算方案；”
四、原第五章第一节第九十八条：“在董事（包括独立董事）选举的过程中，应充分反映中小股东的意见。当公司的控股股东的持股比例在30％以上时，公司应采用累积投票制；反之，公司董事采取等额选举的方式，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过......”
修改为：
第五章第一节第九十八条：“ 股东大会在董事、监事选举的过程中，应充分反映中小股东的意见。当公司控股股东的持股比例在30％以上时，公司应积极采用累积投票制；反之，可以采取等额选举的方式，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过......”
五、原第五章第二节第一百一十二条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、决算方案；”
修改为：
第五章第二节第一百一十二条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、财务决算方案；”
六、原第五章第二节第一百一十二条（九）：“决定公司内部管理机构的设置；”
修改为：
第五章第二节第一百一十二条（九）:“决定公司管理机构的设置；”
七、原第五章第二节第一百一十六条：“公司收购、出售企业所有者权益资产、实物资产或其他财产以及发生属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他交易，达到以下情形之一的，应经董事会批准：
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产或者交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的比例在30%以内（含30％）；
（二）收购、出售资产或者交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产总额的比例在30%以内（含30％），且绝对金额超过3000万元。
公司收购、出售资产或者交易超出以上（一）、（二）款标准的，或董事会认为确有必要的，经董事会审核后，报经公司股东大会批准。
公司董事会有权决定与公司主营业务相关的实业投资和租赁、担保等事项，实业投资、租赁、担保等事项其金额达到当年度公司净资产20%以上的重大项目，应报股东大会批准;属于实业投资、租赁的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
以上事项，董事会认为有必要的，应报经公司股东大会批准。”
修改为：
第五章第二节第一百一十六条：“公司进行对外投资，购买或者出售资产，或发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形的，应由董事会批准：
（一）对外投资与购买固定资产、股权类资产、金融资产及无形资产：
1、单个项目金额占公司最近一期经审计净资产2%以上至15%以下的相关投资或购买项目；
2、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者并同步实施员工持股，且控制权不变更的项目；
3、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者且控制权变更的项目。
（二）出售股权类资产、非股权类资产：
出售股权类资产、非股权类资产：公司账面原值占公司最近一期经审计净资产0.5%和5000万元二者中的孰低者以上、净资产15%以下的相关出售项目，由公司董事会批准。
以上项目金额低于上述标准，但总裁办公会认为有必要的项目，也可提交董事会审议决定。
上述‘对外投资’是指公司发生新设公司、投资新项目、参与设立产业基金、对现有公司增资等事项；‘购买或者出售资产’是指公司对境内外的固定资产、金融资产、无形资产、其他资产等非股权类资产以及对股权类资产的购买或者出售，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
固定资产是指房产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；股权类资产是指以各种形式出资形成的对子公司及其他企业的权益投资资产；金融资产是指股票、基金、债券及其他金融衍生品种（含产业基金）；无形资产是指土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许权、专有技术等；其他资产是指除上述资产外的资产，包括但不限于债权类资产。
超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，经董事会审议通过后，须提交股东大会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行评审，然后报股东大会批准；对虽未超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，若董事会认为确有必要的，经董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司发生的对外投资、购买与出售资产事项所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，均还需提交股东大会审议批准。”
八、删除原第五章第二节第一百一十七条（一）中：“3、银行资信等级必须达到A 级。......对不符合以上第6点所列条件的，但公司认为确有必要的，风险较小的申请担保人，经公司董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准后，可以为其提供担保。”其他内容保留。
九、原第五章第二节第一百一十七条（三）：“公司（包括控股子公司）对外担保必须经过董事会或股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
属于本章程第四十一条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。”
修改为：
第五章第二节第一百一十七条（三）：“公司（包括控股子公司）对外担保必须经过董事会或股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
属于本章程第四十一条或超过第一百一十七条（二）规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。
公司如发生除提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务外的交易，达到《上海证券交易所股票上市规则》9.3条的交易标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交公司股东大会审议批准。”
十、原第六章第一百三十七条：“总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；...... （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；...... ”
修改为：
第六章第一百三十七条：“总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体管理制度；...... （七）按程序聘免由公司董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；...... ”
十一、原第十三章第二百一十一条：“本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’， 都含本数；‘不满’、‘以外’、‘低于’、‘多于’不含本数。
修改为：
第十三章第二百一十一条：“本章程所称‘以上”、‘以内’、‘未超过’， 都含本数；‘超过’、‘以下’不含本数。
附件2
公司董事会议事规则修改案
一、原第二章第四条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、决算方案；”
修改为：
第二章第四条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、财务决算方案；”
二、原第二章第四条（九）：“决定公司内部管理机构的设置；”
（下转B84版）
浙江康恩贝制药股份有限公司
公司代码：600572 公司简称：康恩贝
2021
半年度报告摘要
- 浙江康恩贝制药股份有限公司2021半年度报告摘要 2021-08-13
