（上接B83版）

  修改为：

  第二章第四条（九）：“决定公司管理机构的设置；”

  三、原第二章第四条：“上述‘其他重要事项’主要包括：董事会向股东大会提交的涉及投资、资产处置和收购兼并的议案，涉及改变募集资金使用方向的方案报告，公司股权激励计划方案，当与会计师事务所发生有争议的会计处理情况时需向股东大会所作的情况说明报告等。”

  修改为：

  第二章第四条：“上述第十六项‘其他重要事项’主要包括：董事会向股东大会提交的涉及对外投资、购买或出售资产，和收购兼并的议案，涉及改变募集资金使用方向的方案报告，公司股权激励计划方案，员工持股计划，当与会计师事务所发生有争议的会计处理情况时需向股东大会所作的情况说明报告等。”

  四、删除原第二章第五条：“董事会就公司投资、资产抵押、租赁的决策权限如下：

  1、有权决定金额不超过最近一期经审计公司净资产值20％（含20%）的与公司主营业务相关的实业投资、资产抵押、租赁事项；

  上述说称‘实业投资’是指为公司内部产业项目投资和对外的产业投资，包括新建项目、技术改造项目的投资。

  2、有权决定单项或一年内累计投入金额不超过最近一期经审计公司净资产5％（含5％）的风险投资项目；

  上述所称‘风险投资’包括证券投资项目，所谓‘证券投资项目’是指为认购或购买境内外上市的证券、中华人民共和国国债等所作的投资，该等投资不以长期（至少一个完整会计年度）持有为目的。

  超过以上限额的公司投资、资产抵押、租赁事项，经董事会审议通过后，须提交股东大会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行评审，然后报股东大会批准。

  对虽未超过以上限额的公司投资、资产抵押、租赁事项，若董事会认为确有必要的，经董事会审议后提交股东大会批准。”

  五、删除原第二章第六条：“公司收购与出售资产（包括企业所有者权益资产、实物资产、无形资产和其他财产，下同）或者发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形之一的，应由董事会批准：

  （一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产或者交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的比例在30%以内（含30％）；

  (二)收购、出售资产或者交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产总额的比例在30%以内（含30％），且绝对金额超过3000万元。

  公司收购、出售资产或者交易超出以上（一）、（二）款标准的，或董事会认为确有必要的，经董事会审核后，报经公司股东大会批准。”

  六、增加第二章第五条：“公司进行对外投资，购买或者出售资产，或发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形的，应由董事会批准：

  （一）对外投资与购买固定资产、股权类资产、金融资产及无形资产：

  1、单个项目金额占公司最近一期经审计净资产2%以上至15%以下的相关投资或购买项目；

  2、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者并同步实施员工持股，且控制权不变更的项目；

  3、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者且控制权变更的项目。

  （二）出售股权类资产、非股权类资产：

  出售股权类资产、非股权类资产：公司账面原值占公司最近一期经审计净资产0.5%和5000万元二者中的孰低者以上、净资产15%以下的相关出售项目，由公司董事会批准。

  以上项目金额低于上述标准，但总裁办公会认为有必要的项目，也可提交董事会审议决定。

  上述‘对外投资’是指公司发生新设公司、投资新项目、参与设立产业基金、对现有公司增资等事项；‘购买或者出售资产’是指公司对境内外的固定资产、金融资产、无形资产、其他资产等非股权类资产以及对股权类资产的购买或者出售，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

  固定资产是指房产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；股权类资产是指以各种形式出资形成的对子公司及其他企业的权益投资资产；金融资产是指股票、基金、债券及其他金融衍生品种（含产业基金）；无形资产是指土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许权、专有技术等；其他资产是指除上述资产外的资产，包括但不限于债权类资产。

  超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，经董事会审议通过后，须提交股东大会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行评审，然后报股东大会批准；对虽未超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，若董事会认为确有必要的，经董事会审议后提交股东大会审议批准。

  公司发生的对外投资、购买与出售资产事项所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，均还需提交股东大会审议批准。

  七、增加第二章第六条：“有关资产减值准备计提和资产核销的董事会审批权限：

  （一）资产减值准备计提：

  公司当年度单笔资产减值准备计提的金额，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、且绝对金额超过100万元的,需提交董事会审批。

  以上资产减值准备计提不包含按照公司信用政策计提的应收款项坏账准备及正常生产经营过程中存货成本高于可变现净值所计提的存货跌价准备。

  （二）资产核销：

  公司单笔资产原值（固定资产、无形资产按折旧、摊销后的账面余额）或资金（含往来款）超过1000万元且未超过1亿元的资产核销事项，应提请董事会批准。

  单笔资产原值（固定资产、无形资产按折旧、摊销后的账面余额）或资金（含往来款）超过1亿元的资产核销事项，经董事会审议通过后，需提请股东大会审议批准。”

  八、增加第二章第七条：“公司发生对外捐赠和赞助事项，达到以下情形的，应由董事会批准：

  公司单项或对同一受益人当年累计金额超过1000万元，但未超过1亿元的对外捐赠和赞助，需提请董事会批准。

  公司单项或对同一受益人当年累计金额如超过1亿元的对外捐赠和赞助，经董事会审议通过后，需提请股东大会审议批准。

  上述‘对外捐赠’是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司资产的行为；‘对外赞助’指公司发生的与生产经营活动不相关的各种非广告性质支出，包括公益性赞助和其他非商业性赞助。”

  九、增加第二章第八条：“公司本级发生资产抵押事项，连续12个月内累计发生金额在最近一期经审计净资产20％以下的，应由董事会审议批准。

  公司本级连续12个月累计发生金额占最近一期经审计公司净资产20％以上的资产抵押事项，经董事会审议通过后，需报股东大会审议批准。”

  十、原第二章第七条：“董事会有权决定单项或一年内累计金额不超过最近一期经审计公司净资产10％（含10％）的委托理财、委托贷款事项，超过限额的须报经股东大会批准。”

  修改为：

  第二章第九条：“董事会有权决定合并报表范围外实施的且连续12个月累计发生额占最近一期经审计公司净资产20％以下的财务资助、委托贷款事项，超过以上限额的需报股东大会批准；董事会有权决定连续12个月累计发生额占最近一期经审计公司净资产20％以下的委托理财事项。”

  十一、原第二章第八条：“公司（包括全资或控股子公司）对外担保，担保额在最近一个年度经审计的公司净资产20%以内（含20%）的，由董事会审议决定。

  超过上述限额的对外担保，或者属于《公司章程》第四十条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。

  应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”

  修改为：

  第二章第十条：“公司发生担保事项，达到以下标准的，应由董事会批准：

  （一）对公司合并报表范围内企业实施的单笔金额在5000万元以上，或担保企业原存续内部担保余额在1亿元以上的担保事项；

  （二）连续12个月内实施的对合并报表范围外企业担保总额在最近一期经审计净资产20%以下的担保事项；

  超出（二）所述限额的对外担保，或属于《公司章程》第四十一条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。

  应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”

  十二、原第二章第九条：“公司（包括全资或控股子公司）与关联人发生的关联交易，交易金额在300万元以上（含300万元）3000万元以内（不含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上（含0.5%）5%以内（不含5%）的，由董事会审议决定；

  交易金额在3000万元以上（含3000万元）、并且占最近一期经审计的公司净资产5%以上（含5%）的重大关联交易，须经董事会审议通过后，报股东大会批准。

  以上关联交易总额的计算（包括规定期限内累计）方法，按照《股票上市规则》的有关规定执行。”

  修改为：

  第二章第十一条：“公司（包括全资或控股子公司）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、占最近一期经审计净资产5%以下的关联交易；以及与关联法人发生的交易金额在300万元与最近一期经审计净资产0.5%二者中的孰高以上、净资产5%以下的关联交易由董事会审议决定；

  与关联人（包含关联法人和关联自然人）发生的交易金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，须经董事会审议通过后，报股东大会批准。

  以上关联交易总额的计算（包括规定期限内累计总额）方法，按照《股票上市规则》的有关规定执行。”

  十三、增加第二章第十二条：“根据有关法律法规和规范性文件规定，以上第五条至第十一条所列事项若需向有关政府部门或单位履行前置审核（审批）的，按相关规定办理。”

  十四、原第二章第十条：“为减少工作程序、提高工作效率，董事会可以将其职权范围内的部分事项，在确保公司运作安全与高效的前提下，授予董事长或总裁行使或决策。但董事会有权否决或者变更董事长或者总裁决策的经董事会授权的事项。”

  修改为：

  第二章第十三条：“为减少工作程序、提高工作效率，董事会可以将其职权范围内的部分事项，在确保公司运作安全与高效的前提下，授予董事长或总裁行使或决策；但公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长或总裁行使。董事会有权否决或者变更董事长或者总裁决策的经董事会授权的事项。”

  十五、原第三章第十七条：“会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容：....口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。”

  修改为：

  第三章第二十条：“会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容：

  ....口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。对于提供的会议资料，若有两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。”

  十六、原第六章第四十条：“ 在本规则中，‘以上’包括本数。”

  修改为：

  第六章第四十三条:“在本规则中，‘以上’、‘未超过’包括本数，‘以下’、‘超过’不含本数。”

  公司对董事会议事规则作出上述修订后，相应章节条款排序依次顺延调整。

  附件3

  公司股东大会议事规则修改案

  原第四章第二十条“公司应当在公司法定住所或者公司主要管理机构所在地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

  修改为：

  第四章第二十条“公司应当在公司法定住所或者公司主要管理机构所在地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

  证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-042

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  十届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司第十届监事会第六次会议于2021年8月11日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2021年7月30日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席应春晓主持。

  会议经审议表决，通过决议如下：

  1、审议通过《公司2021年半年度报告》及《公司2021年半年度报告摘要》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》（2021年修订）相关规定和要求，对公司董事会编制的2021年半年度报告进行了严格的审核，监事会认为：

  （1）公司2021年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  （2）公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年半年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （3）公司监事会未发现参与2021年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定行为。

  2、审议通过《关于公司2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  监 事 会

  2021年8月13日