证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2021-048

  北京利尔高温材料股份有限公司

  2021年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2021年8月12日下午15:00。

  （2）网络投票时间： 2021年8月12日，其中：

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2021年8月12日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；；

  ②通过互联网投票系统投票的时间为：2021年8月12日9:15一15:00。

  2、召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

  3、召开地点：河南省洛阳市洛龙工业园区洛阳利尔三楼会议室。

  4、召 集 人：公司第四届董事会

  5、主 持 人：公司董事长赵继增先生

  6、此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。北京市君致律师事务所刘小英律师、韦炽卿律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  二、会议的出席情况

  参加本次股东大会的股东或股东代理人共计27人，代表有表决权的股份493,949,197股，占公司股本总额的41.4912%。其中：

  1）现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共19人，代表有表决权股份493,018,797股，占公司股本总额的41.4131%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8116%；

  2）通过网络投票方式参加本次股东大会表决的股东及股东代表有8名，代表有表决权股份930,400股，占公司股本总额的0.0782%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1884%。

  3）参与投票的中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共计23人，代表股份144,707,945股，占公司股份总数的12.1553%。

  公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员列席了会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次会议依次审议并以现场记名投票和网络投票表决方式逐项审议了本次股东大会的相关议案，形成了以下决议：

  （一）审议并通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

  本次股东大会采取累积投票制选举了公司第五届董事会非独立董事。表决情况如下：

  1.01、关于选举赵继增为董事的议案

  1）表决结果：同意票493,317,407股，占出席会议有表决权股份的99.8721%。

  其中中小投资者表决情况为：同意144,076,155股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.5634%。

  2）表决结果：通过。

  1.02、关于选举赵伟为董事的议案

  1）表决结果：同意票493,894,507股，占出席会议有表决权股份的99.9889%。

  其中中小投资者表决情况为：同意144,653,255股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.9622%。

  2）表决结果：通过。

  1.03、关于选举颜浩为董事的议案

  1）表决结果：同意票493,894,507股，占出席会议有表决权股份的99.9889%。

  其中中小投资者表决情况为：同意144,653,255股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.9622%。

  2）表决结果：通过。

  1.04、关于选举何枫为董事的议案

  1）表决结果：同意票493,894,506股，占出席会议有表决权股份的99.9889%。

  其中中小投资者表决情况为：同意144,653,254股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.9622%。

  2）表决结果：通过。

  1.05、关于选举郭鑫为董事的议案

  1）表决结果：同意票493,904,606股，占出席会议有表决权股份的99.9910%。

  其中中小投资者表决情况为：同意144,663,354股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.9692%。

  2）表决结果：通过。

  1.06、关于选举高耸为董事的议案

  1）表决结果：同意票493,894,506股，占出席会议有表决权股份的99.9889%。

  其中中小投资者表决情况为：同意144,653,254股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.9622%。

  2）表决结果：通过。

  （二）审议并通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。

  本次股东大会采取累积投票制选举了公司第五届董事会独立董事。表决情况如下：

  2.01、关于选举吴维春为独立董事的议案

  1）表决结果：同意票493,894,504股，占出席会议有表决权股份的99.9889%。

  其中中小投资者表决情况为：同意144,653,252股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.9622%。

  2）表决结果：通过。

  2.02、关于选举梁永和为独立董事的议案

  1）表决结果：同意票493,894,504股，占出席会议有表决权股份的99.9889%。

  其中中小投资者表决情况为：同意144,653,252股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.9622%。

  2）表决结果：通过。

  2.03、关于选举张国栋为独立董事的议案

  1）表决结果：同意票493,904,604股，占出席会议有表决权股份的99.9910%。

  其中中小投资者表决情况为：同意144,663,352股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.9692%。

  2）表决结果：通过。

  （三）审议并通过了《关于公司监事会换届选举监事的议案》

  本次股东大会采取累积投票制选举了公司第五届监事会监事，表决情况如下：

  3.01、关于选举李洛州为监事的议案

  1）表决结果：同意票493,894,502股，占出席会议有表决权股份的99.9889%。

  其中中小投资者表决情况为：同意144,653,250股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.9622%。

  2）表决结果：通过。

  3.02、关于选举刘雷为监事的议案

  1）表决结果：同意票493,904,603股，占出席会议有表决权股份的99.9910%。

  其中中小投资者表决情况为：同意144,663,351股，占出席会议中小投资者有表决股份数的99.9692%。

  2）表决结果：通过。

  以上两名监事与公司通过职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市君致律师事务所

  2、律师姓名：刘小英、韦炽卿

  3、结论性意见：本次股东大会所审议的事项为《会议通知》中列明的事项，会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

  五、备查文件

  1、北京利尔高温材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议。

  2、北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司董事会

  二○二一年八月十三日

  证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2021-049

  北京利尔高温材料股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月12日在公司会议室召开第五届董事会第一次会议。本次会议由公司董事赵继增先生召集和主持。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事6名，以通讯方式出席会议的董事3名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

  一、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。

  同意选举赵继增先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。

  二、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司第五届董事会常务副董事长的议案》。

  同意选举赵伟先生为公司第五届董事会常务副董事长，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。

  三、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》。

  同意选举颜浩先生为公司第五届董事会副董事长，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。

  四、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》。

  战略委员会由赵继增先生、赵伟先生、颜浩先生、郭鑫先生、高耸先生和何枫先生六人组成，由赵继增先生担任主任委员。

  审计委员会由吴维春先生、梁永和先生、赵伟先生三人组成，由吴维春先生担任主任委员。

  提名委员会由张国栋先生、梁永和先生、赵继增先生三人组成，由张国栋先生担任主任委员。

  薪酬与考核委员会由梁永和先生、吴维春先生、何枫先生三人组成，由梁永和先生担任主任委员。

  上述委员的任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。

  五、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。

  同意续聘赵伟先生为公司总裁，聘期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。

  六、以9票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

  同意续聘郭鑫先生为公司财务总监，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。

  七、以9票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。

  同意续聘颜浩先生、何枫先生为公司副总裁，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。

  八、以9票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于聘任公司第五届董事会董事会秘书和证券事务代表的议案》。

  同意续聘何枫先生为公司董事会秘书，续聘曹小超女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。

  何枫先生联系方式：电话：010-61712828，传真：010-61712828，电子邮箱：ir@bjlirr.com；

  曹小超女士联系方式：电话：010-61712828，传真：010-61712828，电子邮箱：caoxc@bjlirr.com。

  公司独立董事就此次聘任高级管理人员发表了独立意见：赵伟先生、郭鑫先生、颜浩先生、何枫先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的任职资格, 不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；具有丰富的企业管理及相关工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求。上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。因此我们同意公司董事会续聘赵伟先生为公司总裁，续聘郭鑫先生为公司财务总监，续任颜浩先生为公司副总裁，续聘何枫先生为公司副总裁兼任董事会秘书。

  九、以9票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。

  同意续聘胡红霞女士为公司内部审计部门负责人，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。

  以上人员简历附后。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司董事会

  2021年8月13日

  附件：

  相关人员简历：

  赵继增先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955年出生，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、北京利尔耐火材料有限公司董事长兼总裁。现任北京利尔高温材料股份有限公司董事长，中国耐火材料行业协会会长、世界耐火材料行业协会（WRA）理事、中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、北京市昌平区政协委员、昌平区工商业联合会常委、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师等职，兼任洛阳利尔耐火材料有限公司董事长、上海利尔耐火材料有限公司董事、上海新泰山高温工程材料有限公司执行董事、马鞍山利尔开元新材料有限公司执行董事、内蒙古包钢利尔高温材料有限公司董事、义马瑞能化工有限公司执行董事、安华新材料科技有限公司董事、洛阳天润晶能科技有限公司董事、海南利尔智慧供应链科技有限公司执行董事。赵继增先生曾获得“国家星火科技进步奖”一项、“部省级科技进步奖”八项、发明专利及实用新型专利七项、曾被原国家科学技术委员会评为“全国科技先进工作者”、原冶金工业部评为“优秀科技青年”，并获得“全国耐火材料专业学术带头人”、“中关村科技园区20周年突出贡献奖”、“2009年度北京优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”等荣誉称号。

  赵继增先生持有公司股份287,183,872股，为公司实际控制人，与董事赵伟先生为父子关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，赵继增先生不属于“失信被执行人”。

  赵伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1983年出生，毕业于皇家墨尔本理工大学，MBA、商业硕士。现任北京利尔高温材料股份有限公司常务副董事长兼总裁，兼任洛阳利尔功能材料有限公司执行董事、日照瑞华新材料科技有限公司执行董事兼总经理、天津瑞利鑫环保科技有限公司董事、海南利尔智慧供应链科技有限公司总经理、深圳前海众利投资管理有限公司董事长。

  赵伟先生持有公司股份8,027,166股，与公司实际控制人赵继增先生为父子关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，赵伟先生不属于“失信被执行人”。

  颜浩先生，中国国籍，无永久境外居留权，1983年出生，材料学硕士。现任北京利尔高温材料股份有限公司副董事长兼副总裁，兼任北京利尔高温材料股份有限公司总经理、天津瑞利鑫环保科技有限公司董事长、上海利尔耐火材料有限公司董事、海南利尔智慧供应链科技有限公司监事。颜浩先生与公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，颜浩先生不属于“失信被执行人”。

  何枫先生，中国国籍，无永久境外居留权，1987年出生，本科学历。现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁兼董事会秘书，兼任内蒙古包钢利尔高温材料有限公司监事会主席。何枫先生持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。何枫先生与公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，何枫先生不属于“失信被执行人”。

  郭鑫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，本科学历，会计师。2000年加入公司财务部，历任主管会计、会计机构负责人，现任本公司财务总监，兼任辽宁中兴矿业有限公司监事。郭鑫先生与公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，郭鑫先生不属于“失信被执行人”。

  高耸先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生。博士研究生学历，2011年6月入职洛阳利尔耐火材料有限公司，2018年6月至2020年11月任洛阳利尔耐火材料有限公司总经理，现任洛阳利尔功能材料有限公司常务副总经理。高耸先生与公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，高耸先生不属于“失信被执行人”。

  吴维春先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，本科学历，注册会计师、律师。1995年9月至1996年5月任中京富会计师事务所审计员；1996年5月至2001年2月任中咨会计师事务所审计部经理、合伙人；2001年3月-2002年2月任天达律师事务所律师；2002年2月-2004年6月任中国证券监督管理委员会会计部专业助手；2004年6月-2006年6月任中国证券监督管理委员会上市部专业助手；2006年6月-2007年8月任北京奔趋湾投资咨询顾问公司财务总监；2007年8月-2010年3月任北京弘元旭升咨询顾问公司副总经理；2010年5月至今任北京中星博远信息技术有限公司总经理助理；2019年1月至今兼任北京天达律师事务所律师。现任公司独立董事、任洛阳科创新材料股份有限公司独立董事。公司吴维春先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，吴维春先生不属于“失信被执行人”。

  张国栋先生，中国国籍，无永久境外居留权，1957年出生，工学硕士。1982年9月至2017年10月任辽宁科技大学教授，2017年10月至今任辽宁省非金属矿工业协会秘书长。张国栋先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，张国栋先生不属于“失信被执行人”。

  梁永和先生，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，工学博士，教授，国家重点实验室副主任。1985年至今任武汉科技大学教授。梁永和先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，梁永和先生不属于“失信被执行人”。

  曹小超女士，1980年出生，管理学硕士，经济师，2003年入职，曾任公司人力资源主管、预制件耐火材料厂厂长，2010年3月进入证券事务部工作，现任公司证券事务代表。曹小超女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书、具有证券从业资格。曹小超女士未持有公司股份，与财务总监郭鑫为夫妻关系，与公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  胡红霞女士：1973年10月出生，大专学历，助理会计师。2000年入职，曾任洛阳利尔耐火材料有限公司财务部长、洛阳利尔中晶光伏材料有限公司财务部长，现任公司审计部部长，兼任洛阳惠隆利热力有限公司法定代表人。胡红霞女士与公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2021-050

  北京利尔高温材料股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月12日在公司会议室召开第五届监事会第一次会议。本次会议由公司监事李洛州先生召集和主持。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事2名，以通讯方式出席会议的监事1名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

  一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

  选举李洛州先生为公司第五届监事会主席，任期自本次监事会通过之日起至本届监事会届满。

  李洛州先生简历详见2021年7月27日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司

  监事会

  2021年8月13日

  证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2021-051

  北京利尔高温材料股份有限公司

  职工代表大会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月12日在公司会议室召开了职工代表大会，公司职工代表33人出席了本次会议，经过本次会议讨论研究，与会职工代表一致同意选举陈东明先生为北京利尔高温材料股份有限公司第五届监事会职工代表监事，与公司2021年第二次临时股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第五届监事会，任期至第五届监事会届满（陈东明先生简历附后）。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司监事会

  2021年8月13日

  附件：

  陈东明先生，1982年出生，大专学历。2002年至2005年就职于南亚电路板昆山有限公司；2005年7月至今在本公司工作，曾任公司功能耐火材料厂厂长、预制件耐火材料厂厂长、辽宁利尔高温材料有限公司副总经理，第一届至第四届监事会职工监事等职，现任辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司董事、总经理。陈东明先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，陈东明先生不属于“失信被执行人”。